股票简称：中超电缆 股票代码：002471
江苏中超电缆股份有限公司
（宜兴市西郊工业园振丰东路999号）
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
二零一四年十二月
中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 江苏中超电缆股份有限公司
股份公司、中超电缆
中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司
恒汇电缆 指 无锡市恒汇电缆有限公司
长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司
虹峰电缆 指 河南虹峰电缆股份有限公司
上鸿润合金 指 江苏上鸿润合金复合材料有限公司
标的公司 指 恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金
江苏中超电缆股份有限公司 2014 年非公开发行股票
本预案 指
预案
本次发行、本次非公开发行、本次
指 江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的行为
非公开发行股票
募集资金 指 本次发行所募集的资金
收购恒汇电缆 51%股权、长峰电缆 65%股权、虹峰电
募集资金投资项目、募投项目 指
缆 51%股权、上鸿润合金 51%股权和补充流动资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 江苏中超电缆股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏中超电缆股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行
费用后，拟投入如下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
项目类别 序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购恒汇电缆 51%股权 约 18,378 约 18,378
股权收购 2 收购长峰电缆 65%股权 约 19,688 约 19,688
项目 3 收购虹峰电缆 51%股权 约 5,495 约 5,495
4 收购上鸿润合金 51%股权 约 200 约 200
补充流动
5 补充流动资金 约 18,700 约 18,700
资金项目
合 计 约 62,461 约 62,461
注：长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金受同一实际控制人控制。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不
足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。
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第二节 本次募集资金投资项目的具体情况
一、股权收购项目基本情况
（一）收购恒汇电缆 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 无锡市恒汇电缆有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 20,200 万元
营业执照注册号： 320282000010214
法定代表人： 蒋建强
成立日期： 1998 年 7 月 14 日
住 所： 宜兴市官林镇丰义街
电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、
销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商
经营范围： 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本预案披露日，恒汇电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 蒋建强 10,100.00 50.00%
2 储美亚 10,100.00 50.00%
合 计 20,200.00 100.00%
其中，蒋建强与储美亚为夫妻关系。
（3）下属子公司情况
截至本预案披露日，恒汇电缆拥有一家控股子公司，该公司基本情况如下：
企业名称 无锡市华王投资担保有限公司
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法定代表人 蒋建强
注册资本 15,600 万元
成立日期 2011 年 07 月 06 日
住所 宜兴市官林镇育才路 48 号
许可经营项目：融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、
经营范围
财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
一般经营项目：无
截至本预案披露日，无锡市华王投资担保有限公司股权结构如下：
出资情况
序号 股东名称
金额（万元） 方式 比例
1 无锡市恒汇电缆有限公司 12,504.96 货币资金 80.16%
2 蒋超 773.76 货币资金 4.96%
3 庄琦 773.76 货币资金 4.96%
4 蒋再良 773.76 货币资金 4.96%
5 薛娇 773.76 货币资金 4.96%
合计 15,600.00 100.00%
无锡市华王投资担保有限公司自成立已来未开展业务，目前正在办理工商注
销。
（4）业务情况
恒汇电缆主要专注于电力电缆产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括
高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、控制电缆、绝缘架空电缆以及其它各种阻
燃、耐火特种电缆。
恒汇电缆2013年被认定为高新技术企业，恒汇电缆的双层共挤一次成型防潮
电缆、纳米模具穿孔同心微孔电线、多功能室内用光电复合软电缆等多个产品获
得了江苏省科学技术厅的高新技术产品认定。恒汇电缆同时拥有ISO9001质量管
理体系、ISO4001环境管理体系认证证书，聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、橡
皮绝缘电焊机电缆、通用橡套软电缆等多项产品获得国家强制性产品认证，阻燃
电缆、耐火电缆等多个产品可采用燃烧性能等级标识。恒汇电缆已取得企业资信
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等级证书（AAA），是“无锡市AAA级重合同守信用企业”。恒汇电缆拥有多
项专利和一项注册商标，且该注册商标已取得无锡市知名商标证书。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）恒汇电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至2014年9月30日，恒汇电缆有5项土地使用权证书（合计面积78,296.30
平方米）、11项房屋所有权证书（合计面积57,474.45平方米），另有共计3项土
地使用权证书（合计面积22,573.90平方米）及地上建筑物（厂房）的房屋产权证
书（合计面积12,842.59平方米）正在办理过程中。
恒汇电缆股东蒋建强、储美亚承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房
产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。
对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该
等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永
久无偿使用”。
（2）对外担保情况
截至2014年9月30日，恒汇电缆对外担保情况如下：
单位：万元
担保合 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 最高额担保期限 借款期限
同金额 担保额
连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.7.2-2015.2.1
建设银行 连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.6.26-2014.12.26
连带保证 500.00 500.00 2014.6.30-2015.1.29
77.55 2013.6.21-2015.6.21
江苏凯达电 40.79 2013.10.17-2015.10.17
缆有限公司 7.78 2013.10.17-2015.10.17
最高额
交通银行 3,480.00 2013.1.7-2013.12.13 49.31 2013.6.21-2015.6.21
连带保证
23.03 2013.6.21-2015.6.21
156.06 2013.7.26-2015.7.26
5.29 2013.10.17-2015.10.17
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担保合 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 最高额担保期限 借款期限
同金额 担保额
900.00 2014.5.28-2014.11.27
60.60 2014.3.19-2016.3.19
最高额 363.02 2014.1.9-2016.1.9
3,480.00 2014.1.2-2014-6.18
连带保证 28.42 2014.1.2-2016.1.2
43.43 2014.1.2-2016.1.2
83.50 2014.1.9-2016.1.9
工商银行 连带保证 1,200.00 1,200.00 2014.8.8-2015.1.30
最高额
民生银行 1,500.00 2013.6.3-2014.6.3 1,500.00 2014.6.3-2014.12.3
连带保证
最高额
江苏金圣铜 交通银行 1,200.00 2014.2.26-2014.8.23 1,000.00 2014.8.19-2015.8.19
连带保证
业科技有限
宜兴阳羡
公司 连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.4.21-2015.4.15
村镇银行
无锡市富仁
生物科技有 建设银行 连带保证 400.00 400.00 2014.6.30-2014.12.29
限公司
江苏旭丰电 宜兴农商 最高额
1,730.00 2014.9.17-2015.1.31 1,730.00 2014.9.25-2015.1.28
缆有限公司 行 连带保证
3,094.71
交通银行 连带保证 2,768.63 2014.9.5-2014.12.4
（注 1）
宜兴市华鼎
交通银行 连带保证 800.00 800.00 2014.8.27-2014.11.26
铜业有限公
司 最高额 1,000.00 2014.5.23-2014.8.25
广发银行 2,000.00 2013.5.29-2014.5.29
连带保证 1,000.00 2014.5.26-2014.8.26
江苏中超环 宜兴农 最高额
1,500.00 2014.4.14-2015.4.13 1,500.00 2014.4.16-2015.4.13
保有限公司 商行 连带保证
宜兴市鑫隆
锻造有限公 交行银行 连带保证 500.00 500.00 2014.5.4-2015.5.3
司
连带保证 500.00 500.00 2014.7.16－2015.1.15
交通银行
江苏金蝶线 连带保证 300.00 300.00 2014.7.17－2015.1.12
缆有限公司
最高额 2,000.00
恒丰银行 2013.7.9-2014.7.8 2,000.00 2013.7.9-2014.7.8
连带保证 （注 2）
无锡市苏南 300.00 2014.5.15－2014.11.13
最高额
油脂有限公 交通银行 1,200.00 2013.7.16-2014.7.8
连带保证 500.00 2014.7.2－2015.1.1
司
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担保合 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 最高额担保期限 借款期限
同金额 担保额
无锡市新阳
光电缆有限 建设银行 连带保证 500.00 500.00 2014.5.29-2014.11.28
公司
江苏康泰鼎
最高额
电工材料有 建设银行 2,200.00 2013.7.16-2014.7.15 1,000.00 2013.7.16-2014.7.15
连带保证
限公司
宜兴市美湖
塑料有限公 交通银行 连带保证 150.00 150.00 2014.7-11-2014.10.13
司
合计 31,234.71 23,987.41
注 1：该笔担保对应的担保合同金额为 503 万美元、实际担保金额为 450 万美元，按照
中国人民银行公布的 2014 年 9 月 30 日美元汇率中间价 6.1525 折算为人民币 3,094.71 万元
和人民币 2,768.63 万元。
注 2：恒汇电缆对该笔担保对应的保证合同有异议，并提起诉讼。2014 年 11 月 11 日，
江苏省南京市中级人民法院做出（2014）宁商初字第 58 号民事判决书，判决该笔担保对应
的恒汇电缆与恒丰银行签署的最高额保证合同不成立。
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，恒汇电缆短期借款23,525.00万元、应付票据26,990.00
万元、应付账款8,418.91万元、预收账款2,833.75万元、预计负债2,000万元。
3、拟购买资产的财务情况
恒汇电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 148,421,654.86 144,567,554.58
应收账款 383,475,864.26 298,384,193.87
存货 176,841,305.01 202,005,567.53
流动资产 789,056,506.70 734,038,285.87
固定资产净额 124,022,995.86 132,606,222.73
非流动资产 175,920,959.23 181,966,220.93
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资产总额 964,977,465.93 916,004,506.80
负债总额 683,492,480.43 622,083,339.89
所有者权益 281,484,985.50 293,921,166.91
营业收入 363,331,619.74 432,826,435.10
营业利润 8,009,915.53 12,318,095.92
营业外收支净额（注） -19,057,460.89 -5,347.40
利润总额 -11,047,545.36 12,312,748.52
净利润 -12,436,181.41 9,371,222.16
注：因被担保方贷款逾期，出于谨慎性考虑，恒汇电缆2014年1-9月计提2,000万元预计负债
所致。
4、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与蒋建强、储美亚（转让方）签订了
《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协
议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
恒汇电缆的 51%出资转让给受让方，即人民币 10,302 万元，其中，蒋建
转让标的
强转让 5,050.00 万元出资，储美亚转让 5,252 万元出资。
按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标
公司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）
确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为
转让价格 36,035 万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为
18,378 万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另
行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最
终的股权转让价格。
（1）首期股权转让价款
自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
进展的需要向转让方支付不超过 2000 万元作为预付款（具体金额以受让
价款支付进度及 方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
时间安排 股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付
至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标
公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣
留相应款项。
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（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转
让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受
让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构
届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受
让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，
用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足
部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述
资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公
司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标
公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。
若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除
的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额
之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不
足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让
方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，
则由受让方支付至转让方指定账户。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
股权过户时间 权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本
次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，
由转让方承担，转让方按照损失金额的 51%以现金方式向受让方补足，
并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。
过渡期损益处理 过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进
行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期
间损失的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
相关人员安排 提名 4 名董事，转让方有权提名 3 名董事，董事长由受让方提名人员担
任，法定代表人由章程规定人员担任。
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（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
协议生效条件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
5、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，恒汇电缆召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意蒋建强将其持有的公司25%股权（对应5,050万元出
资）、储美亚将其持有的公司26%股权（对应5,252万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
恒汇电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人
转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
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（二）收购长峰电缆 65%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 江苏长峰电缆有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 21,880 万元
营业执照注册号： 320000000037400
法定代表人： 陆泉林
成立日期： 1997 年 10 月 14 日
住 所： 江苏省宜兴市官林镇工业区
许可经营项目：普通货运。一般经营项目：电线电缆、电缆盘、
塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；化工产品及
经营范围： 原料（除危险化学品）、电工器材、电缆桥架的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
（2）股权结构
截至本预案披露日，长峰电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆泉林 13,128.00 60.00%
2 陆亚军 4,376.00 20.00%
3 周春妹 4,376.00 20.00%
合 计 21,880.00 100.00%
以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。
（3）业务情况
长峰电缆专注于电线电缆产品的研发、生产和销售业务，产品分电力电缆、
电气装备用电线电缆、裸电线三大类，主要包括布电线、低压电力电缆、中高压
电力电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、
控制电缆等产品。
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长峰电缆研发的铝合金电缆（1-35kV）2013年通过国家住建部科技发展促进
中心的科技成果评估并被授予《建设行业科技成果评估证书》；“额定电压35kV
及以下8000系铝合金导体电力电缆”取得了国家能源局、中国电力企业联合会《国
家级能源科学技术成果鉴定证书》。长峰电缆2012年被认定为高新技术企业，高
强度铝合金芯铝绞线、高导电率铝合金芯电力电缆、低烟无卤阻燃计算机信号电
缆、风力发电机用高耐寒阻燃软电力电缆、机器人用特软阻燃综合电缆等产品获
得了江苏省高新技术产品认定。长峰电缆拥有 ISO9001质量管理体系、ISO14001
环境管理体系认证证书，多项产品通过PCCC产品认证、国家强制性产品认证，
公司多种型号阻燃电缆产品可采用阻燃制品及组件标识，多种型号阻燃电缆、耐
火电缆产品可采用燃烧性能等级标识。长峰电缆是“江苏省计量保证确认单位”、
“江苏省AAA级重合同守信用企业”。长峰电缆拥有多项专利和注册商标。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）长峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至2014年9月30日，长峰电缆有10项土地使用权证书（国有土地使用权证
以及租赁土地使用权证，合计面积136,570.10平方米）、34项房屋所有权证书（合
计面积94,288.27平方米），另有4项地上建筑物（厂房）的房屋产权证书（合计
面积14,565.04平方米）正在办理过程中。
长峰电缆股东陆泉林、周春妹承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房
产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。
对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该
等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永
久无偿使用”。
（2）对外担保情况
截至2014年9月30日，长峰电缆对外担保情况如下：
单位：万元
借款 担保 担保合 最高额 实际
被担保方 借款期限
银行 类型 同金额 担保期限 担保额
无锡市曙光电缆 渤海 最高额连 6,000.00 2014.5.5-2015.5.4 1,000.00 2014.5.8-2014.11.7
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
有限公司 银行 带保证 1,250.00 2014.5.9-2014.11.7
750.00 2014.5.20-2014.11.7
1,500.00 2014.6.13-2015.6.12
广发 最高额连 500.00 2014.7.3-2015.1.2
3,000.00 2014.6.10-2015.6.9
银行 带保证 500.00 2014.7.9-2015.1.9
500.00 2014.7.11-2015.1.11
2,000.00 2,000.00 2014.1.2-2014.10.23
交通
连带保证 2,000.00 2,000.00 2014.5.15-2015.5.15
银行
1,000.00 1,000.00 2014.6.5-2015.6.5
宜兴农 最高额连
4,000.00 2013.3.18-2015.3.17 4,000.00 2013.3.18-2015.3.17
商行 带保证
农业 最高额连
2,200.00 2013.11.17-2015.11.17 2,000.00 2014.5.28-2014.11.18
银行 带保证
1,000.00 2014.5.5-2014.11.3
宜兴市天源铜业 交通 最高额连
2,400.00 2013.10.29-2014.10.18 600.00 2014.5.20-2014.11.19
有限公司 银行 带保证
400.00 2014.4.30-2014.10.29
中国 最高额连
2,500.00 2013.10.28-2015.10.28 1,500.00 2014.5.20-2014.11.10
银行 带保证
江苏中超投资集 兴业 最高额连
3,000.00 2014.8.12-2015.8.3 3,000.00 2014.8.12-2015.2.9
团有限公司 银行 带保证
江苏森莱浦光电 中国 最高额连
500.00 2013.5.28-2015.5.28 500.00 2014.6.10-2015.6.9
科技有限公司 银行 带保证
交通 最高额连
上鸿润合金 2,400.00 2012.6.21-2014.6.21 500.00 2014.6.18-2014.12.17
银行 带保证
平顶山 最高额连
1,000.00 2014.8.31-2015.8.31 1,000.00 2014.8.31-2015.8.31
银行 带保证
漯河 反担保
虹峰电缆 820.00 820.00 2014.4.17-2015.4.16
银行 保证（注）
邮储 最高额连
500.00 2013.8.19-2015.8.18 500.00 2014.8.8-2015.8.7
银行 带保证
合计 33,320.00 26,820.00
注：2014年4月17日，虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额500万
元，该借款由漯河市农信信用担保有限公司提供担保，长峰电缆、陆泉林提供反担保；同日，
虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额320万元，该借款由临颍县诚鑫投
资担保有限公司提供担保，长峰电缆提供反担保。
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（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，长峰电缆短期借款28,270.00万元、应付票据56,455.00
万元、应付账款16,248.06万元、预收账款2,117.00万元、预计负债60.19万元。
3、拟购买资产的财务情况
长峰电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 269,711,807.94 330,311,790.34
应收账款 292,722,823.14 389,704,442.31
存货 215,749,936.36 185,511,861.26
流动资产 1,026,367,500.15 1,150,649,535.49
固定资产净额 148,981,842.66 149,957,549.75
非流动资产 213,703,741.17 223,825,268.55
资产总额 1,240,071,241.32 1,374,474,804.04
负债总额 1,045,200,857.67 1,171,729,124.15
所有者权益 194,870,383.65 202,745,679.89
营业收入 381,090,655.73 732,744,460.45
营业利润 -10,727,423.96 -3,322,379.04
营业外收支净额 2,494,871.32 620,572.81
利润总额 -8,232,552.64 -2,701,806.23
净利润 -7,875,296.24 -2,806,309.29
4、附条件生效的股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹（转让方）签订了
《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让协议》，协议
主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
长峰电缆的 65%出资转让给受让方，即人民币 14,222 万元，其中，陆泉
转让标的
林转让 10,940 万元出资，周春妹转让 3,282 万元出资。
转让价格 按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标
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公司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）
确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为
30,290 万元，根据预估值计算，65%的股东权益对应的转让价款约为
19,688 万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另
行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×65%”的原则确定最
终的股权转让价格。
（1）首期股权转让价款
自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
进展的需要向转让方支付不超过 4000 万元作为预付款（具体金额以受让
方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付
至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标
公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣
留相应款项。
（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转
让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受
让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构
届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受
价款支付进度及 让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，
时间安排 用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足
部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述
资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公
司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标
公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。
若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除
的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额
之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不
足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让
方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，
则由受让方支付至转让方指定账户。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
股权过户时间 含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本
次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，
由转让方承担，转让方按照损失金额的 65%以现金方式向受让方补足，
并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。
过渡期损益处理 过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进
行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期
间损失的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
提名 4 名董事，转让方有权提名 3 名董事，董事长由受让方提名人员担
任，法定代表人由章程规定人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
相关人员安排
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
协议生效条件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
5、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，长峰电缆召开股东会通过以下决议：
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（1）全体股东一致同意陆泉林将其持有的公司50%股权（对应10,940万元出
资）及周春妹将其持有的公司15%股权（对应3,282万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
长峰电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人
转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转
让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不
购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（三）收购虹峰电缆 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 河南虹峰电缆股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 10,800 万元
营业执照注册号： 411100000014540
法定代表人： 张国君
成立日期： 2011 年 3 月 2 日
住 所： 河南省临颍县产业集聚区经五路 1 号
铜、铝及铝合金拉丝加工，电线电缆、橡套电缆、特种
电缆、通讯电缆及塑料制品（不含塑料袋制品）的技术
经营范围： 研究、制造和销售；铁质电缆盘具、木质电缆盘具的生
产与销售；从事货物和技术进出口业务。（以上项目涉及
专项行政审批的，未获批准前不得经营）
（2）股权结构
截至本预案披露日，虹峰电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆泉林 3,510.00 32.50%
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2 周春妹 1,080.00 10.00%
3 陆亚军 1,080.00 10.00%
4 张国君 1,080.00 10.00%
5 王洪彬 1,080.00 10.00%
6 王广志 1,080.00 10.00%
7 耿富杰 1,080.00 10.00%
8 窦锁根 540.00 5.00%
9 梅伟平 270.00 2.50%
合 计 10,800.00 100.00%
以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。
（3）业务情况
虹峰电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，虹峰电缆的产品主
要应用于电力、建筑等领域，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、特
种电缆、裸电线等几类，电力电缆包括“35kV、15kV、10kV以及10kV以下电缆”、
“架空绝缘电缆”、“铝合金电力电缆”等；电气装备用电线电缆包括“控制电
缆”等；特种电缆包括“新型柔性防火特种电缆”、“防水电缆”、“耐高温、
耐腐蚀型特种电缆”等，目前公司为国家电网的合格供应商。
公司在生产产品和管理过程中严格执行ISO 9001:2008质量管理体系、ISO
14001:2004 环境管理体系、GB/T 28001-2011职业健康安全管理体系和《电气电
子产品强制性认证实施规则》等标准。多项产品获得CCC国家强制性产品认证，
并且可采用公共场所阻燃制品及组件标识。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）虹峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至2014年9月30日，虹峰电缆有5项土地使用权证书（合计面积194,932.00
平方米）、4项房屋所有权证书（合计面积32,620.24平方米）。
（2）对外担保情况
截至2014年9月30日，虹峰电缆不存在对外担保。
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，虹峰电缆短期借款3,930.00万元、应付票据4,000.00万
元、应付账款3,942.17万元、预收账款513.35万元。
3、拟购买资产的财务情况
虹峰电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 26,955,337.19 563,807.41
应收账款 74,852,770.38 35,382,447.96
存货 41,548,867.05 28,707,039.83
流动资产 186,841,232.05 104,074,823.10
固定资产净额 75,453,756.40 50,902,746.77
非流动资产 110,330,377.51 89,639,484.33
资产总额 297,171,609.56 193,714,307.43
负债总额 206,431,461.88 96,018,169.67
所有者权益 90,740,147.68 97,696,137.76
营业收入 84,417,576.59 75,525,708.58
营业利润 -6,162,814.78 -6,921,825.56
营业外收支净额 791,902.70 468,981.26
利润总额 -5,370,912.08 -6,452,844.30
净利润 -6,955,990.08 -6,452,844.30
4、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹、陆亚军（转让方）
签订了《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让协
议》，协议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
虹峰电缆的 51%出资转让给受让方，即人民币 5,508 万元，其中，陆泉林
转让标的
转让 3,510 万股，周春妹转让 1,080 万股，陆亚军转让 918 万股。
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标
公司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）
确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为
转让价格 10,774 万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为 5,495
万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另行签署
补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最终的股
权转让价格。
（1）首期股权转让价款
自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
进展的需要向转让方支付不超过 2000 万元作为预付款（具体金额以受让
方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付
至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标
公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣
留相应款项。
（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转
让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受
让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构
届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受
价款支付进度及 让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，
时间安排 用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足
部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述
资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公
司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标
公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。
若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除
的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额
之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不
足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让
方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，
则由受让方支付至转让方指定账户。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
股权过户时间
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本
次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，
由转让方承担，转让方按照损失金额的 51%以现金方式向受让方补足，
并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。
过渡期损益处理 过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进
行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期
间损失的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东大会选举产生，其中受让方有
权提名 4 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规
定人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东大会选举
相关人员安排
产生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
协议生效条件
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
5、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
虹峰电缆为股份有限公司（非上市），《公司章程》中未对股东股权转让进
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
行约定，《公司章程》中不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。
（四）收购上鸿润合金 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 江苏上鸿润合金复合材料有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 320282000233333
法定代表人： 陆泉林
成立日期： 2010 年 2 月 25 日
住 所： 宜兴市官林镇工业集中区东尧村
合金材料、金属材料的销售及技术的研究、开发、转让、服务；
铝杆、铝合金杆、合金材料、合金复合材料的制造、销售；自
经营范围：
营和代理各类商品和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）股权结构
截至本预案披露日，上鸿润合金股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆亚军 3,300.00 66.00%
2 杨云龙 600.00 12.00%
3 刘正龙 300.00 6.00%
4 张伟民 200.00 4.00%
5 葛志宏 250.00 5.00%
6 蒋中强 50.00 1.00%
7 刘德成 300.00 6.00%
合 计 5,000.00 100.00%
（3）业务情况
上鸿润合金是一家进行合金材料以及高导电率材料开发的专业性企业，目前
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
生产的主要产品有合金铝杆以及各种型号的铝杆等产品。
上鸿润合金引进了世界上较先进的铝合金生产线之一意大利连铸连轧生产
线，具备先进的自动化控制水平，设备能精确控制合金结晶状态；其精准的中频
加热系统和油水分离的轧制冷却润滑系统，能确保合金杆在轧制变形过程中合金
材料性能的稳定；轧制后的合金杆立即进行在线固溶处理，使杆充分合金化，从
而获得性能稳定、合金化的铝合金杆。上鸿润合金目前拥有注册商标两项。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）上鸿润合金拥有土地使用权、房屋产权情况
截至目前，上鸿润合金无土地使用权及房产。上鸿润合金租赁长峰电缆部分
厂房作为生产经营场所。
（2）对外担保情况
截至2014年9月30日，上鸿润合金对外担保情况如下：
单位：万元
借款 担保合 实际
被担保方 担保类型 最高额担保期限 借款期限
银行 同金额 担保额
南京 最高额连带
2,000.00 2014.7.22-2015.7.22 1,500.00 2014.8.29-2015.2.28
银行 保证
2,000.00 2014.5.27-2015.2.27
长峰电缆 3,000.00 2014.5.28-2015.2.28
华夏 最高额连带
8,000.00 2014.5.27-2015.2.27
银行 保证 1,000.00 2014.6.12-2014.12.08
2,000.00 2014.6.13-2014.12.09
合计 10,000.00 9,500.00
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，上鸿润合金短期借款500.00万元、应付票据4,885.00万
元、应付账款255.81万元、预收账款28.29万元。
3、拟购买资产的财务情况
上鸿润合金最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 33,914,690.94 20,171,771.17
应收账款 977,367.93 1,390,688.06
存货 10,941,376.76 10,875,664.45
流动资产 49,480,621.56 33,687,432.23
固定资产净额 60,931,257.21 67,981,435.84
非流动资产 61,264,309.16 68,446,385.67
资产总额 110,744,930.72 102,133,817.90
负债总额 100,227,967.62 80,504,845.81
所有者权益 10,516,963.10 21,628,972.09
营业收入 46,161,683.68 50,556,636.92
营业利润 -11,112,008.99 -18,421,118.42
营业外收支净额 - -191,537.71
利润总额 -11,112,008.99 -18,612,656.13
净利润 -11,112,008.99 -18,612,656.13
4、附条件生效的股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆亚军（转让方）签订了《关于购
买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协
议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
转让标的 陆亚军将上鸿润合金的 51%出资转让给受让方，即人民币 2,550 万元。
具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司
股东权益评估后的预估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）为 1035
转让价格 万元，考虑到目标公司的经营情况，各方一致同意，目标公司 51%的股
东权益对应的股权转让价款为 200 万元。正式《评估报告》出具后，届
时由各方另行签署补充协议。
价款支付进度及 各方同意，根据本协议约定计算得出的股权转让价款于募集资金到账之
时间安排 日起 15 日内，由受让方向转让方指定账户支付。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
股权过户时间 含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方及目
标公司其他股东按本次股权转让后的持股比例享有；转让方承诺截至交
割日，目标公司的净资产应不低于 400 万元，若低于该金额，则由转让
方按照差额部分的 51%以现金方式向受让方补足，并承担由此产生的税
过渡期损益处理 收责任。过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五
个工作日内，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过
渡期间损益进行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日
内完成过渡期间净资产差额部分 51%款项（含税）的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
提名 4 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规定
人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
相关人员安排
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
协议生效条件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
5、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，上鸿润合金召开股东会通过以下决议：
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
（1）全体股东一致同意陆亚军将其持有的公司51%股权（对应2,550万元出
资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
上鸿润合金《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的
人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其
他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意
转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（五）本次资产预估值说明
目前，标的公司正在进行审计、评估工作。本次资产预估值系参考标的公司
的资产市场价格及历史财务数据等情况，对标的公司股权价值进行的预估。公司
与被收购公司股东就上述预估值进行商讨，确定以此为依据签署相关股权转让协
议。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将与标的公司相关股东签署补充协
议并召开董事会进行审议，以明确最终的股权转让价格。
二、补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的18,700万元用于补充流动资金，
以改善公司的资本结构，增强公司抗风险能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
电线电缆行业可比上市公司2014年9月30日偿债能力相关指标情况如下：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（母） 资产负债率（合并）
宝胜股份 1.20 0.98 74.37% 73.47%
中利科技 1.29 0.94 65.35% 78.56%
万马股份 2.19 1.89 36.51% 41.60%
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
太阳电缆 1.02 0.77 56.04% 58.21%
智慧能源 1.11 0.95 23.11% 68.41%
中天科技 2.44 2.03 28.65% 33.35%
远程电缆 1.46 1.13 45.92% 51.94%
汉缆股份 3.48 2.58 26.79% 24.61%
南洋股份 3.19 2.14 37.11% 43.07%
行业平均 1.93 1.49 43.76% 52.58%
中超电缆 1.50 1.18 59.69% 63.42%
公司自上市后业务规模不断扩大，特别是2012年度非公开发行完成后，公司
的资产规模和业务规模均有了较大幅度的提高，同时，公司的负债水平也维持在
高位。根据2014年三季报，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，
随着公司经营规模的扩大，完全通过银行信贷筹集运营资金将增加公司的偿债风
险，因此通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够降低公司的资产负债
率，优化公司的资本结构。
2、满足公司业务发展需要
公司所处的电线电缆行业属于资金密集型行业，主要原材料铜的价值较高且
近年来价格波动较大，同时公司的主要客户为电力公司，公司产品销售至收款存
在一定的结算周期，公司的业务特点决定对流动资金的规模和资金周转效率的要
求较高；因此公司需增加营运资金以满足公司业务快速发展的需要。
3、降低融资成本，提升经济效益
在目前银行注重风险管理的前提下，对发放贷款的期限、用途、取得方式等
都会有较为严格的限制，因此公司在获得贷款的过程中会受制于多种因素，导致
公司实际的融资成本较高。本次非公开发行完成后，相当于减少了等额债务融资，
公司在资金使用等方面具有更好的灵活性，同时按照央行公布的五年期贷款利率
6.15%计算，公司每年可降低财务费用1,150.05万元，有利于提升公司的经济效益。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展
方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化资本结构，进一步提升
公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利益。
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
第三节、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
一、本次非公开发行对公司经营管理的影响
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一
步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出了更
高的要求，公司管理与运作的难度将增加。
二、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将得到提升，财务状况将得到进
一步改善。流动资金的增加将直接改善公司的现金流状况，降低财务费用，提高
公司的盈利水平。
江苏中超电缆股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十五日
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