证券代码：002471                证券简称：中超电缆              公告编号：2014-135

                             江苏中超电缆股份有限公司

                          关于签订投资及合作协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

 一、对外投资概述

    江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”或“乙方”）于 2014 年 12 月 24
日与赵宝辉（以下简称“甲方”），宫世全、王永刚、李运北（以下简称“丙方”），大连铭
源全建材有限公司（以下简称“丁方”），大连市铭源全科技开发有限公司（以下简称“戊
方”），北京众森投资管理有限公司（以下简称“己方”），北京叠金华通投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“庚方”），胡胜华（以下简称“辛方”），潘枝文（以下简称“辰方”）签
订《股东投资及合作协议》，拟在北京市朝阳区共同投资设立铭源新材科技发展有限公
司（以下简称“铭源新材”）（具体以工商登记部门核准的名称为准）。铭源新材注册资本
为 5,000 万元，公司出资额为 1,000 万元。

    根据《公司章程》的规定，本次对外投资的批准权限在中超电缆总经理审批权限内，
无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方基本情况

1、名称：

甲方：赵宝辉

      身份证号：15040319631122****

      住址：北京市海淀区美丽园小区 23 号楼 3 单元 302

丙方：丙方一：宫世全

      身份证号：21022119561105****
      住址：辽宁省大连市沙河口区沿河南街 3 号 3-3-2

丙方二：王永刚

      身份证号：21022119641007****

      住址：辽宁省大连市金州区三十里堡街道西山后村中山后屯 400 号

丙方三：李运北

      身份证号：11010519531019****

      住址：北京市朝阳区管庄东里 59 楼 2 门 602 号

丁方：大连铭源全建材有限公司

      法定代表人：宫世全

      住址：辽宁省大连普湾新区三十里堡街道台山村

戊方：大连市铭源全科技开发有限公司

      法定代表人：宫世全

      住址：辽宁省大连普湾新区三十里堡街道东升村

己方：北京众森投资管理有限公司

      法定代表人：朱清源

      住址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 5D-1

庚方：北京叠金华通投资管理中心（有限合伙）

      执行事务合伙人：北京叠金财资产管理有限公司

      地址：北京市海淀区上地三街 9 号 B 座 7 层 B808

辛方：胡胜华

      身份证号：43262619590606****

      地址：湖南省缓宁县长铺镇长铺居委会
辰方：潘枝文

         身份证号：43048119690127****

         地址：湖南省来阳市东湖圩乡株山村 4 组

2、中超电缆与上述交易对手方不存在关联关系。

三、投资及合作协议的主要内容

1、企业名称：铭源新材科技发展有限公司（具体以工商登记部门核准的名称

为准）

2、注册地址：北京市朝阳区百子湾西里 11 号 1 号院金泰国际大厦 A 座 806

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：5,000 万元人民币

5、拟定经营范围：技术转让与技术服务；新型材料的研发、生产；建材销售；投资管
理，管理与咨询，市场调研、营销策划。（以最终登记机关核准的为准）。

6、投资人及出资额：                                 （人民币：万元）


                 投资人        出资方式             出资额

                  甲方            货币               1,800

                  乙方            货币               1,000

                 丙方一           货币               450

                 丙方二           货币               100

                 丙方三           货币                50

                  己方            货币               500

                  庚方            货币               500

                  辛方            货币               500

                  辰方            货币               100
7、法人治理约定：

    铭源新材设立后，甲方担任公司董事长，全面负责铭源新材的经营管理，包括铭源
新材的宏观发展战略及铭源新材的常规管理事务，并有权提名铭源新材高级管理人员；
乙方作为战略投资者，有权提名铭源新材财务总监；丙方一担任铭源新材副总经理兼任
技术总监，负责铭源新材的技术研发、生产；丙方二提任铭源新材生产总监，负责铭源
新材的生产管理和新建工厂的技术支持；丙方三担任铭源新材研发顾问，负责铭源新材
新产品的研发。铭源新材设立后，董事会根据铭源新材经营情况，经董事长提名，另行
聘任总经理和副总经理，组建铭源新材管理团队。上述人员的聘任和解聘由董事会以决
议形式做出。

8、重点合作内容

    本投资及合作协议的签订目的在于收购丁方所持有的与膨胀珍珠岩保温板系统有
关的全部专利（包括已经取得的和在申请中的）、专有技术、生产工艺及其商标（以下
简称“目标收购”）并围绕其进行运营。丁方同时将作为《中国工程建设协会标准》中
的《膨胀珍珠岩保温板薄抹灰外墙外保温工程技术规程》（CECS380：2014）的主编单
位的成果和署名带来的潜在市场效果也一并授权给铭源新材独占使用，作为铭源新材对
外宣传的重要内容之一。

    铭源新材设立后，丁方作为铭源新材的生产加工基地，按铭源新材的需求进行生产，
丁方为铭源新材对外进行品牌与技术许可使用提供培训基地和技术支持智能。同时，委
托戊方进行水剂的加工和生产。

    铭源新材成立后，铭源新材与丁方、戊方按照本协议约定之条款另行签订合同。

9、违约

    全体股东自铭源新材成立之日起，除本协议签订前各方已经披露的外，股东各方以
及股东各方的关联方（包括但不限于法人股东的股东及其亲属，以及该股东及亲属的实
际控制的其他企业、机构、组织、法人股东的子公司等；自然人股东的亲属及其实际控
制的企业、机构、组织等），未经铭源新材和全体股东一致同意，不得以自己的名义在
任何国家和地区，自行或委托他人或以任何形式与他人合作生产、销售与目标知识产权
有关的任何产品，也不得私自将公司的知识产权泄露、许可、转让给任何方，而无论是
否因此获利。如有违反，违约一方将向铭源新材承担如下责任：

（1）持有铭源新材股权的，所持有的铭源新材全部股权由铭源新材无偿收回；

（2）一次性向铭源新材支付 5000 万元违约金；

（3）若上述违约金不足以弥补铭源新材由此遭受的损失，违约方应继续赔偿。

10、其他

（1）在本合作及协议的基础上，各方将按照 《公司法》 规定共同规范制定铭源新材
公司章程，明确合作的具体相关事宜。

（2）本合作及协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，在补充协议及公司章程制定中
明确或修改。

（3）本合作及协议自各方签字盖章之日起生效。

    本协议未尽事宜。依照有关法律、法规执行，法律法规未作规定的，协议各方可以
达成书面补充合同。

四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

    上述方共同投资设立有限公司，可以充分发挥各自的优势，通过合作，可以整合各
方资源，优势互补，提升铭源新材整体竞争力及盈利能力。新公司产品膨胀珍珠岩无机
防火保温板是一项作为建设部科技成果推广项目的新技术新材料，具有安全防火、粘结
抗裂、蓄能保温、反射隔热、抗冻防水、防潮防霉、节能环保等性能优势和较为突出的
性价比优势。因此，成立新公司符合公司战略规划及长远利益，符合全体股东的利益。

    铭源新材为新设立的有限公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营
风险、财务风险等，实现盈利也存在不确定性。本次对外投资资金来源为自有资金，不
会对中超电缆财务及生产经营产生重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。




                                              江苏中超电缆股份有限公司董事会

                                               二〇一四年十二月二十五日