股票简称：中超电缆 股票代码：002471
江苏中超电缆股份有限公司
（宜兴市西郊工业园振丰东路999号）
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（修订案）
二零一五年二月
中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 江苏中超电缆股份有限公司
股份公司、中超电缆
中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司
远方电缆 指 江苏远方电缆厂有限公司，中超电缆控股子公司
明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司，中超电缆控股子公司
锡洲电磁线 指 无锡锡洲电磁线有限公司，中超电缆控股子公司
恒汇电缆 指 无锡市恒汇电缆有限公司
长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司
虹峰电缆 指 河南虹峰电缆股份有限公司
上鸿润合金 指 江苏上鸿润合金复合材料有限公司
标的公司、标的 指 恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金
江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票募集资
本报告 指
金运用的可行性研究报告
本次发行、本次非公开发行、本次
指 江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的行为
非公开发行股票
募集资金 指 本次发行所募集的资金
收购恒汇电缆 51%股权、长峰电缆 65%股权、虹峰电
募集资金投资项目、募投项目 指
缆 51%股权、上鸿润合金 51%股权和补充流动资金
天职国际/发行人会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/发行人评估师 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
指由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
标的公司截至 2014 年 9 月 30 日的《审计报告》。
审计报告出具日 指 2015 年 2 月 2 日
指由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标
《评估报告》 指
的公司截至 2014 年 9 月 30 日的《评估报告》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 江苏中超电缆股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏中超电缆股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
第一节、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为64,346.65万元，扣除发
行费用后，拟投入如下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
项目类别 序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购恒汇电缆 51%股权 17,204.91 17,204.91
股权收购 2 收购长峰电缆 65%股权 19,721.96 19,721.96
项目 3 收购虹峰电缆 51%股权 5,619.78 5,619.78
4 收购上鸿润合金 51%股权 200.00 200.00
补充流动
5 补充流动资金 18,300.00 18,300.00
资金项目
合 计 61,046.65 61,046.65
注：长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金受同一实际控制人控制。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不
足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。
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第二节 本次募集资金投资项目的具体情况
一、股权收购项目基本情况
（一）收购恒汇电缆 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 无锡市恒汇电缆有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 20,200 万元
营业执照注册号： 320282000010214
法定代表人： 蒋建强
成立日期： 1998 年 7 月 14 日
住 所： 宜兴市官林镇丰义街
电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、
销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商
经营范围： 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本报告披露日，恒汇电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 蒋建强 10,100.00 50.00%
2 储美亚 10,100.00 50.00%
合 计 20,200.00 100.00%
其中，蒋建强与储美亚为夫妻关系。
（3）下属子公司情况
截至本报告披露日，恒汇电缆拥有一家控股子公司，该公司基本情况如下：
企业名称 无锡市华王投资担保有限公司
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法定代表人 蒋建强
注册资本 15,600 万元
成立日期 2011 年 07 月 06 日
住所 宜兴市官林镇育才路 48 号
许可经营项目：融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、
经营范围
财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
一般经营项目：无
截至本报告披露日，无锡市华王投资担保有限公司股权结构如下：
出资情况
序号 股东名称
金额（万元） 方式 比例
1 无锡市恒汇电缆有限公司 12,504.96 货币资金 80.16%
2 蒋超 773.76 货币资金 4.96%
3 庄琦 773.76 货币资金 4.96%
4 蒋再良 773.76 货币资金 4.96%
5 薛娇 773.76 货币资金 4.96%
合计 15,600.00 100.00%
无锡市华王投资担保有限公司自成立以来未开展业务，目前正在办理工商注
销。
（4）业务情况
恒汇电缆主要专注于电力电缆产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括
高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、控制电缆、绝缘架空电缆以及其它各种阻
燃、耐火特种电缆。
恒汇电缆2013年被认定为高新技术企业，恒汇电缆的双层共挤一次成型防潮
电缆、纳米模具穿孔同心微孔电线、多功能室内用光电复合软电缆等多个产品获
得了江苏省科学技术厅的高新技术产品认定。恒汇电缆同时拥有ISO9001质量管
理体系、ISO4001环境管理体系认证证书，聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、橡
皮绝缘电焊机电缆、通用橡套软电缆等多项产品获得国家强制性产品认证，阻燃
电缆、耐火电缆等多个产品可采用燃烧性能等级标识。恒汇电缆已取得企业资信
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等级证书（AAA），是“无锡市AAA级重合同守信用企业”。恒汇电缆拥有多
项专利和一项注册商标，且该注册商标已取得无锡市知名商标证书。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）恒汇电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至审计报告出具之日，恒汇电缆有5项土地使用权证书（合计面积78,296.30
平方米）、12项房屋所有权证书（合计面积64,041.70平方米），另有共计3项土
地使用权证书（合计面积22,573.90平方米）及地上建筑物（厂房）的房屋产权证
书（合计面积6,480.00平方米）正在办理过程中。
恒汇电缆股东蒋建强、储美亚承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房
产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。
对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该
等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永
久无偿使用”。
（2）对外担保情况
截至审计报告出具之日，恒汇电缆对外担保情况如下：
单位：万元
担保合 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 最高额担保期限 借款期限
同金额 担保额
40.79 2013.10.17-2015.10.17
7.78 2013.10.17-2015.10.17
最高额
3,480.00 2013.1.7-2013.12.13 23.03 2013.6.21-2015.6.21
保证
156.06 2013.7.26-2015.7.26
江苏凯达电 5.29 2013.10.17-2015.10.17
交通银行
缆有限公司 60.60 2014.3.19-2016.3.19
363.02 2014.1.9-2016.1.9
最高额
3,480.00 2014.1.2-2014.6.18 28.42 2014.1.2-2016.1.2
保证
43.43 2014.1.2-2016.1.2
83.50 2014.1.9-2016.1.9
江苏金圣铜业 最高额
交通银行 1,200.00 2014.2.26-2014.8.23 1,000.00 2014.8.19-2015.8.19
科技有限公司 保证
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担保合 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 最高额担保期限 借款期限
同金额 担保额
宜兴阳羡
连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.4.21-2015.4.15
村镇银行
无锡市富仁生
物科技有限公 建设银行 连带保证 400.00 400.00 2014.12.29-2015.6.28
司
江苏旭丰电缆 宜兴农商 最高额 2014.9.25-2015.1.28
1,730.00 2014.9.17-2015.1.31 1,730.00
有限公司 行 保证 （注 1）
宜兴市华鼎铜 交通银行 连带保证 2,500.00 2,500.00 2014.12.5-2015.6.4
业有限公司 交通银行 连带保证 800.00 800.00 2014.11.25-2015.5.24
江苏中超环保 宜兴农 最高额
1,500.00 2014.4.14-2015.4.13 1,500.00 2014.4.16-2015.4.13
有限公司 商行 保证
宜兴市鑫隆锻
交通银行 连带保证 500.00 500.00 2014.5.4-2015.5.3
造有限公司
2014.7.16－2015.1.15
连带保证 500.00 500.00
（注 1）
交通银行
江苏金蝶线缆 2014.7.17－2015.1.12
连带保证 300.00 300.00
有限公司 （注 1）
最高额 2,000.00
恒丰银行 2013.7.9-2014.7.8 2,000.00 2013.7.9-2014.7.8
保证 （注 2）
江苏康泰鼎电
最高额 2,200.00
工材料有限公 建设银行 2013.7.16-2014.7.15 650.00 2013.7.16-2014.7.15
保证 （注 3）
司
21,590.00
合计 13,691.92
（注 4）
注 1：被担保方借款已到期，尚未偿还。
注 2： 2014 年 11 月 11 日，江苏省南京市中级人民法院判决该笔担保对应的恒汇电缆
与恒丰银行签署的最高额保证合同不成立。目前，恒丰银行已就此向江苏省高级人民法院提
起上诉，二审仍在进行中。详见“本节之二、8、（1）”部分。
注 3：截止 2014 年 9 月 30 日，恒汇电缆为江苏康泰鼎电工材料有限公司（以下简称“康
泰鼎”）向建设银行宜兴支行借入的 2,000 万元借款提供连带责任担保（担保总额 2,200 万元，
实际借款 2,000 万元），借款期限为 2013 年 7 月 16 日至 2014 年 7 月 15 日，实际担保余额
650 万元。截至审计报告出具日，康泰鼎尚余 650 万元借款无力偿还，恒汇电缆需承担连带
赔偿责任。2014 年 8 月 20 日，恒汇电缆与取得康泰鼎土地使用权的无锡市和佳电工器材有
限公司（以下简称“和佳电工”）签订协议，约定康泰鼎土地使用权转移至和佳电工名下且恒
汇电缆代偿 650 万元借款后，和佳电工将代偿款全额支付给恒汇电缆。截至审计报告出具日，
恒汇电缆尚未向建设银行支付款项。
注 4：担保合同项下尚有担保责任的金额为 13,691.92 万元。
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，恒汇电缆短期借款22,900.00万元、应付票据27,615.00
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万元、应付账款8,418.91万元、预收账款2,533.90万元。
3、拟购买资产的财务情况
根据天职国际出具的审计报告，恒汇电缆最近一年及一期的财务数据情况如
下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 148,421,654.86 144,567,554.58
应收账款 380,492,356.76 298,384,193.87
其他应收款（注 1） 63,345,304.06 69,907,857.73
存货 176,841,305.01 202,005,567.53
流动资产 771,203,099.20 717,579,584.66
固定资产净额 124,022,995.86 132,606,222.73
非流动资产 176,073,645.36 181,966,220.89
资产总额 947,276,744.56 899,545,805.55
负债总额 650,743,871.66 609,735,765.50
归属于母公司所有者权益合计 265,582,472.90 258,859,640.05
所有者权益 296,532,872.90 289,810,040.05
营业收入 363,331,619.74 432,826,435.10
营业利润 8,053,420.54 8,851,492.76
营业外收支净额（注 2） -90,360.89 -5,347.40
利润总额 7,963,059.65 8,846,145.36
净利润 6,722,832.85 6,023,203.71
注1：截至2014年9月30日，其他应收款中股东欠款为1,405.81万元；截至2014年12月31
日，股东已将全部欠款偿还完毕。
注2：因被担保方贷款逾期，恒汇电缆2014年1-9月计提2,000万元预计负债，2014年12
月31日，被担保方已偿还到期债务，恒汇电缆担保责任解除，审计调整后未计提预计负债。
4、交易价格及定价依据
根据中超电缆与蒋建强、储美亚签署的《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司
51%股权之附条件生效股权转让协议》，各方一致同意按照沃克森对恒汇电缆股
东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确定此次股权转
让价格。2015年2月3日，沃克森出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]
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第0029号），按照资产基础法评估的股东权益价值为33,735.12万元。2015年2月
10日，中超电缆与蒋建强、储美亚签署《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%
股权之附条件生效股权转让补充协议》，明确以资产基础法的评估结果确定本次
收购恒汇电缆51%股权支付对价为17,204.91万元。
5、资产评估及增值情况
根据沃克森以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告书》 沃
克森评报字[2015]第 0029 号），沃克森以收益法和资产基础法对恒汇电缆股东
全部权益价值进行评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益法 26,558.25 34,237.17 7,678.92 28.91%
资产基础法 26,558.25 33,735.12 7,176.87 27.02%
差异额 502.05 502.05 1.89%
（1）评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即恒汇电缆在评
估基准日的股东全部权益价值评估值为 33,735.12 万元。
（2）评估机构最终选择资产基础法的理由：考虑到本次评估对象无锡市恒
汇电缆有限公司所处电缆行业为传统制造业，目前存在准入门槛较低、产业集中
度不高、中小企业众多、产能过剩等情况，同时电缆行业受到货款回笼慢、融资
成本高等不利因素的影响，且无锡市恒汇电缆有限公司目前对外担保金额较多，
使得评估对象未来经营面临一定的不确定性，因此，相比于收益法，资产基础法
在一定程度上避免了企业未来收益不确定性对收益法估值合理性的影响，故本次
评估采用资产基础法的评估结论。
（3）评估增值原因分析
恒汇电缆的股东全部权益价值的评估值为 33,735.12 万元，评估值较账面净
资产增值 7,176.87 万元，增值率 27.02%。评估增值主要表现为存货、房屋建筑
物及无形资产等的增值，主要原因如下：
①流动资产的增值主要为存货增值，存货增值的原因为：产成品及发出商品
的账面值为成本价，评估值是按照市场价值扣除相应税费确定，评估值中包含了
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合理的利润，故造成评估增值。
②固定资产增值主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物评估原值增值主要有两
方面原因：一方面是由于建筑材料和人工费上涨所形成，另一方面是由于账面值
中未包含前期费和资金成本，本次评估按照客观发生费用考虑了前期费用和资金
成本，故形成评估增值。评估净值增值也是由于两方面的原因，一方面是由于评
估原值的增值造成了评估净值的增值；另一方面是由于房屋建筑物企业计提会计
折旧年限短于评估折旧年限所形成。
③无形资产增值主要为土地使用权增值，土地使用权评估增值原因为企业取
得土地较早，当时地价较低，近几年当地经济发展较快，促使地价增长，从而引
起地价增值。
其他无形资产评估增值原因为该部分无形资产-专利权及商标属于账面未记
录的资产，无账面值，本次评估是根据专利权对企业未来贡献的收益折现值确定
评估值，故形成增值。
6、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要
（1）股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与蒋建强、储美亚（转让方）签订了
《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协
议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
恒汇电缆的 51%出资转让给受让方，即人民币 10,302 万元，其中，蒋建
转让标的
强转让 5,050.00 万元出资，储美亚转让 5,252 万元出资。
按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标
公司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）
确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为
转让价格 36,035 万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为
18,378 万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另
行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最
终的股权转让价格。
价款支付进度及 （1）首期股权转让价款
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项目 内容摘要
时间安排 自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
进展的需要向转让方支付不超过 2000 万元作为预付款（具体金额以受让
方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付
至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标
公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣
留相应款项。
（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转
让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受
让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构
届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受
让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，
用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足
部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述
资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公
司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标
公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。
若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除
的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额
之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不
足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让
方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，
则由受让方支付至转让方指定账户。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
股权过户时间 权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本
过渡期损益处理 次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，
由转让方承担，转让方按照损失金额的 51%以现金方式向受让方补足，
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项目 内容摘要
并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。
过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进
行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期
间损失的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
提名 4 名董事，转让方有权提名 3 名董事，董事长由受让方提名人员担
任，法定代表人由章程规定人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
相关人员安排
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
协议生效条件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
（2）股权转让补充协议内容摘要
2015 年 2 月 10 日，中超电缆（受让方）与蒋建强、储美亚（转让方）签订
了《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司 51%股权之附条件生效股权转让补充协
议》，协议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具的《资产评估报告书》，截至 2014 年 9 月 30 日，目标公司全部股东权
转让价格 益评估值为 33,735.12 万元。
各方一致同意，根据原协议确定的定价原则，按照《评估报告》确认的目
标公司股东权益评估值确定本次股权转让价款为人民币 17,204.91 万元。
本次股权转让不涉及职工安置事项，原由目标公司聘用的员工在本次股权
员工安排 转让完成后将继续聘用，不会因本次股权转让解除目标公司与原有职工的
劳动关系。
7、业绩补偿承诺
（1）承诺业绩
恒汇电缆股东蒋建强、储美亚对恒汇电缆 2014 年第四季度以及 2015 年至
2017 年的经营业绩承诺如下：①恒汇电缆 2014 年第四季度的净利润不得为负；
②恒汇电缆 2015 年度至 2017 年度实现的净利润不低于以下数额：2015 年度
2,200.00 万元，2016 年度 2,800.00 万元，2017 年度 3,500.00 万元。上述“净利
润”均指归属于母公司（指恒汇电缆）所有者的净利润。
（2）补偿方式
①若恒汇电缆 2014 年第四季度净利润为负，则由恒汇电缆上述股东按照亏
损部分的 51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金
额自标的股权转让至中超电缆名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作
日内，由恒汇电缆上述股东向中超电缆支付。
②若恒汇电缆 2015 年至 2017 年度实际净利润未达到承诺业绩的，则由恒汇
电缆上述股东按照差额部分的 51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的
税收责任。恒汇电缆上述股东将在中超电缆公告相关《公司年度报告》之日起十
五个工作日内，将补偿金汇入中超电缆指定的银行账户。
恒汇电缆上述股东承诺当期应向中超电缆补偿的数额=（承诺的恒汇电缆当
期净利润数-当期恒汇电缆经审计净利润数）×51%÷（1-承诺当期中超电缆企业
所得税税率）。
③恒汇电缆上述股东应根据其转让股权占比分担补偿义务，同时恒汇电缆上
述股东对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任，并不受所持股权比例的任何变
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
化所影响。
8、拟收购公司重大未决诉讼情况
截至审计报告出具日，恒汇电缆重大未决诉讼情况如下：
（1）根据企业信用报告显示，恒汇电缆为江苏金蝶线缆有限公司向恒丰银
行借入的2,000万元借款提供2,000万元最高额担保，借款期限2013年7月9日至
2014年7月8日，截至审计报告出具日，江苏金蝶线缆有限公司尚未归还借款。恒
汇电缆对该笔担保对应的保证合同有异议，并提起诉讼。2014年11月11日，江苏
省南京市中级人民法院做出（2014）宁商初字第58号民事判决书，判决该笔担保
对应的恒汇电缆与恒丰银行签署的最高额保证合同不成立。目前，恒丰银行已就
此向江苏省高级人民法院提起上诉，二审仍在进行中。
（2）2012年9月26日，无锡市宇欣电工材料有限公司（甲方）与江苏海盛兴
金属材料有限国公司（乙方）签订《借款协议书》，约定乙方向甲方提供借款3000
万元，2012年11月26日归还，恒汇电缆、江苏华冠电缆有限公司、宜兴亚泰科技
有限公司提供连带责任担保。2012年12月16日，甲方实际控制人颜方芳因合同诈
骗罪、诈骗罪被宜兴市公安局刑事拘留，2014年4月8日，颜方芳被无锡市中级人
民法院以合同诈骗罪、诈骗罪判处无期徒刑，甲方向乙方所借的款项也被列入颜
方芳的诈骗犯罪数额之中。2014年9月5日，乙方提起诉讼，要求甲方偿还实际借
款1605万元、利息及诉讼费用，恒汇电缆等担保方承担连带赔偿责任。目前，该
案正在审理过程中。
9、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，恒汇电缆召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意蒋建强将其持有的公司25%股权（对应5,050万元出
资）、储美亚将其持有的公司26%股权（对应5,252万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
10、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
恒汇电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（二）收购长峰电缆 65%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 江苏长峰电缆有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 21,880 万元
营业执照注册号： 320000000037400
法定代表人： 陆泉林
成立日期： 1997 年 10 月 14 日
住 所： 江苏省宜兴市官林镇工业区
许可经营项目：普通货运。一般经营项目：电线电缆、电缆盘、
塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；化工产品及
经营范围： 原料（除危险化学品）、电工器材、电缆桥架的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
（2）股权结构
截至本报告披露日，长峰电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆泉林 13,128.00 60.00%
2 陆亚军 4,376.00 20.00%
3 周春妹 4,376.00 20.00%
合 计 21,880.00 100.00%
以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。
（3）业务情况
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
长峰电缆专注于电线电缆产品的研发、生产和销售业务，产品分电力电缆、
电气装备用电线电缆、裸电线三大类，主要包括布电线、低压电力电缆、中高压
电力电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、
控制电缆等产品。
长峰电缆研发的铝合金电缆（1-35kV）2013年通过国家住建部科技发展促进
中心的科技成果评估并被授予《建设行业科技成果评估证书》；“额定电压35kV
及以下8000系铝合金导体电力电缆”取得了国家能源局、中国电力企业联合会《国
家级能源科学技术成果鉴定证书》。长峰电缆2012年被认定为高新技术企业，高
强度铝合金芯铝绞线、高导电率铝合金芯电力电缆、低烟无卤阻燃计算机信号电
缆、风力发电机用高耐寒阻燃软电力电缆、机器人用特软阻燃综合电缆等产品获
得了江苏省高新技术产品认定。长峰电缆拥有 ISO9001质量管理体系、ISO14001
环境管理体系认证证书，多项产品通过PCCC产品认证、国家强制性产品认证，
公司多种型号阻燃电缆产品可采用阻燃制品及组件标识，多种型号阻燃电缆、耐
火电缆产品可采用燃烧性能等级标识。长峰电缆是“江苏省计量保证确认单位”、
“江苏省AAA级重合同守信用企业”。长峰电缆拥有多项专利和注册商标。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）长峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至审计报告出具日，长峰电缆有10项土地使用权证书（国有土地使用权证
以及租赁土地使用权证，合计面积136,570.10平方米）、36项房屋所有权证书（合
计面积95,333.44平方米），另有2项地上建筑物（厂房）的房屋产权证书（合计
面积13,510.34平方米）正在办理过程中。
长峰电缆股东陆泉林、周春妹承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房
产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。
对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该
等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永
久无偿使用”。
（2）对外担保情况
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
截至审计报告出具日，长峰电缆对外担保情况如下：
单位：万元
借款 担保 担保合 最高额 实际
被担保方 借款期限
银行 类型 同金额 担保期限 担保额
1,000.00 2014.11.6-2015.5.5
渤海 最高额
6,000.00 2014.5.5-2015.5.4 1,250.00 2014.11.7-2015.5.5
银行 保证
750.00 2014.11.6-2015.5.5
1,500.00 2014.6.13-2015.6.12
广发 最高额 500.00 2014.12.24-2015.6.22
3,000.00 2014.6.10-2015.6.9
无锡市曙光电 银行 保证 500.00 2015.1.7-2015.7.7
缆有限公司
500.00 2014.12.30-2015.6.29
交通 连带保 2,000.00 2,000.00 2014.5.15-2015.5.15
银行 证 1,000.00 1,000.00 2014.6.5-2015.6.5
宜兴
最高额保
农商 4,000.00 2013.3.18-2015.3.17
证
行
农业 最高额保
2,200.00 2013.11.17-2015.11.17
宜兴市天源铜 银行 证
业有限公司 中国 最高额保
2,500.00 2013.10.28-2015.10.28
银行 证
江苏中超投资 兴业 最高额
3,000.00 2014.8.12-2015.8.3 3,000.00 2014.8.12-2015.2.9
集团有限公司 银行 保证
江苏森莱浦光
中国 最高额
电科技有限公 500.00 2013.5.28-2015.5.28 500.00 2014.6.11-2015.6.9
银行 保证
司
交通 最高额 500.00 2014.12.17-2015.11.1
上鸿润合金 2,400.00 2014.12.17-2015.5.8
银行 保证 500.00 2015.1.15-2015.7.15
平顶
最高额
山银 1,000.00 2014.8.31-2015.8.31 1,000.00 2014.8.31-2015.8.31
保证
行
反担保
虹峰电缆 漯河
保证 820.00 820.00 2014.4.17-2015.4.16
银行
（注 1）
邮储 最高额
500.00 2013.8.19-2015.8.18 500.00 2014.8.8-2015.8.7
银行 保证
28,920.00
合计 15,820.00
(注 2)
注1：2014年4月17日，虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额500
万元，该借款由漯河市农信信用担保有限公司提供担保，长峰电缆、陆泉林提供反担保；同
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日，虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额320万元，该借款由临颍县诚
鑫投资担保有限公司提供担保，长峰电缆提供反担保。
注2：担保合同项下尚有担保责任的金额为28,920.00万元。
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，长峰电缆短期借款28,270.00万元、应付票据56,455.00
万元、应付账款16,248.06万元、预收款项2,117.00万元、预计负债60.19万元。
3、拟购买资产的财务情况
根据天职国际出具的审计报告，长峰电缆最近一年及一期的财务数据情况如
下：
单位：元
项目 2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
货币资金 1-9 月
2014 年269,711,807.94 年度
2013330,311,790.34
应收账款 292,722,823.14 389,704,442.31
其他应收款（注） 231,722,314.03 223,192,830.82
存货 215,749,936.36 185,511,861.26
流动资产 1,026,145,283.43 1,149,966,026.82
固定资产净额 148,981,842.66 149,957,549.75
非流动资产 213,898,275.56 225,481,443.41
资产总额 1,240,043,558.99 1,375,447,470.23
负债总额 1,045,160,821.14 1,171,689,587.62
所有者权益 194,882,737.85 203,757,882.61
营业收入 381,090,655.73 732,744,460.45
营业利润 -12,127,917.10 -2,870,395.69
营业外收支净额 2,494,871.32 620,572.81
利润总额 -9,633,045.78 -2,249,822.88
净利润 -8,875,144.76 -2,315,542.93
注：截至 2014 年 9 月 30 日，其他应收款中股东欠款为 12,931.78 万元。截至 2014 年
12 月 31 日，中超电缆支付的 4,000 万元股权转让预付款已用于偿还股东欠款。根据股权转
让协议，长峰电缆股权转让价款将优先用于偿还剩余股东欠款。
4、交易价格及定价依据
根据中超电缆与陆泉林、周春妹签署的《关于购买江苏长峰电缆有限公司
65%股权之附条件生效股权转让协议》，各方一致同意按照沃克森对长峰电缆股
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确定此次股权转
让价格。2015年2月3日，沃克森出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]
第0032号），按照资产基础法评估的股东权益价值为30,341.47万元万元。2015
年2月10日，中超电缆与陆泉林、周春妹签署《关于购买江苏长峰电缆有限公司
65%股权之附条件生效股权转让补充协议》，明确以资产基础法的评估结果确定
本次收购长峰电缆65%股权支付对价为19,721.96万元。
5、资产评估及增值情况
根据沃克森以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告书》 沃
克森评报字[2015]第 0032 号），沃克森以资产基础法对长峰电缆股东全部权益
价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
资产基础法 19,488.27 30,341.47 10,853.20 55.69%
（1）长峰电缆在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 30,341.47 万元。
（2）评估机构不选择收益法的理由：本次评估采用的价值类型为市场价值，
市场价值是以企业目前的管理方式、水平、资产规模、资本结构、股权结构为基
础，根据历史上已经实现的收入、利润和未来年度可以合理预测的收入、利润进
行评估，不考虑评估目的实现后被评估企业利用收购方的各种资源产生的协同效
应，由于被评估企业财务费用负担过重，导致企业目前处于亏损状态，根据目前
的资本结构、股权结构及融资情况等，未来公司盈利状况存在一定不确定性，故
本次评估无法采用收益法评估。
（3）评估增值原因分析
长峰电缆的股东全部权益价值的评估值为 30,341.47 万元，评估值较账面净
资产增值 10,853.20 万元，增值率 55.69%。评估增值主要表现为流动资产（存货）、
投资性房地产、固定资产（房屋建筑物、机器设备）、无形资产（土地使用权）
的增值，主要原因如下：
①流动资产的增值由存货增值引起。存货增值的原因为：产成品及发出商品
的账面值为成本价，评估值是按照市场价值扣除相应税费确定，评估值中包含了
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
合理的利润，故造成评估增值。
②投资性房地产评估原值增值主要有两方面原因：一方面是由于建筑材料和
人工费上涨所形成，另一方面是由于账面值中未包含前期费和资金成本，本次评
估按照客观发生费用考虑了前期费用和资金成本，故形成评估增值。评估净值增
值也是由于两方面的原因，一方面是由于评估原值的增值造成了评估净值的增
值；另一方面是由于房屋建筑物的企业计提会计折旧年限短于评估所用经济使用
年限所形成。
③固定资产增值主要为房屋建筑物、机器设备增值。房屋建筑物评估原值增
值主要有两方面原因：一方面是由于建筑材料和人工费上涨所形成，另一方面是
由于账面值中未包含前期费和资金成本，本次评估按照客观发生费用考虑了前期
费用和资金成本，故形成评估增值。评估净值增值也是由于两方面的原因，一方
面是由于评估原值的增值造成了评估净值的增值；另一方面是由于房屋建筑物企
业计提会计折旧年限短于评估折旧年限所形成。机器设备净值增值是由企业采用
的折旧年限较评估时采用的经济耐用年限短所致。
④无形资产增值主要为土地使用权增值。土地使用权评估增值原因为：第一，
企业取得土地较早，近几年当地经济发展较快，促使地价增长，从而引起地价增
值；第二，江苏长峰电缆有限公司的无形资产-土地（土地使用权证号分别为宜
国用（2005）字第 000194 号、宜国用（2006）字第 000124 号、宜国用（2011）
第 14600518 号、宜国用（2010）第 14600249 号、宜国用（2011）第 14600069
号），因受到宜兴市人民政府政策优惠与扶持，土地出让金予以较大金额减免，
账面值较低，故形成评估增值。
6、附条件生效的股权转让协议内容摘要
（1）股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹（转让方）签订了
《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让协议》，协议
主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
转让标的 长峰电缆的 65%出资转让给受让方，即人民币 14,222 万元，其中，陆泉
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
项目 内容摘要
林转让 10,940 万元出资，周春妹转让 3,282 万元出资。
按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公
司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）确
定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为 30,290
转让价格
万元，根据预估值计算，65%的股东权益对应的转让价款约为 19,688 万元。
具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另行签署补充协议，
按照“目标公司股东权益评估值×65%”的原则确定最终的股权转让价格。
（1）首期股权转让价款
自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
进展的需要向转让方支付不超过 4000 万元作为预付款（具体金额以受让
方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付至
目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司
资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相
应款项。
（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转让
方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受让方
决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构届时
作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受让方
价款支付进度
有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，用于偿
及
还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足部分，
时间安排
受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述资金占用
金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公司
资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标公司
资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。若
截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除的对
外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额之款
项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不足部分
由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让方指定
账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，则由受
让方支付至转让方指定账户。
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
项目 内容摘要
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包含
50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股权
股权过户时间
转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、目标
公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本次
股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，由转
让方承担，转让方按照损失金额的 65%以现金方式向受让方补足，并承担
由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。过渡期
过渡期损益处
内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
理
《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，由天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进行审计，
转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期间损失的支
付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
提名 4 名董事，转让方有权提名 3 名董事，董事长由受让方提名人员担任，
法定代表人由章程规定人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
相关人员安排
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
协议生效条件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议约
定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之约定
承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及费用。
违约责任 此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除按照本协
议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、其他对价
及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）退还给守
约方（如有）。
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
（2）股权转让补充协议内容摘要
2015 年 2 月 10 日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹（转让方）签订
了《关于购买江苏长峰电缆有限公司 65%股权之附条件生效股权转让补充协议》，
协议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公
司出具的《资产评估报告书》，截至 2014 年 9 月 30 日，目标公司全部股
东权益评估值为 30,341.47 万元。
转让价格
各方一致同意，根据原协议确定的定价原则，按照《评估报告》确认的
目标公司股东权益评估值确定本次股权转让价款为人民币 19,721.96 万
元。
本次股权转让不涉及职工安置事项，原由目标公司聘用的员工在本次股
员工安排 权转让完成后将继续聘用，不会因本次股权转让解除目标公司与原有职
工的劳动关系。
7、业绩补偿承诺
（1）承诺业绩
长峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对长峰电缆 2014 年第四季度以及 2015
年至 2019 年的经营业绩承诺如下：①长峰电缆 2014 年第四季度的净利润不得为
负；②长峰电缆 2015 年度至 2019 年度实现的净利润不低于以下数额：2015 年
度 2,000.00 万元，2016 年度 2,500.00 万元，2017 年度 3,200.00 万元，2018 度年
3,600.00 万元，2019 年度 4,100.00 万元。
上述“净利润”均指归属于母公司（指长峰电缆）所有者的净利润。
（2）补偿方式
①若长峰电缆 2014 年第四季度净利润为负，则由长峰电缆上述股东按照亏
损部分的 65%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金
额自标的股权转让至中超电缆名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作
日内，由长峰电缆上述股东向中超电缆支付。
②若长峰电缆 2015 年至 2019 年度实际净利润未达到承诺业绩的，则由长峰
电缆上述股东按照差额部分的 65%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
税收责任。长峰电缆上述股东将在中超电缆公告相关《公司年度报告》之日起十
五个工作日内，将补偿金汇入中超电缆指定的银行账户。
长峰电缆上述股东承诺当期应向中超电缆补偿的数额=（承诺的长峰电缆当
期净利润数-当期长峰电缆经审计净利润数）×65%÷（1-承诺当期中超电缆企业
所得税税率）。
③长峰电缆股东陆泉林、周春妹应根据其转让股权占比分担补偿义务，同时
长峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任，
并不受所持股权比例的任何变化所影响。
8、拟收购公司重大未决诉讼情况
截至审计报告出具日，长峰电缆重大未决诉讼情况如下：
2014年5月，江苏鑫峰电缆有限公司就合同纠纷向长峰电缆提起诉讼。2014
年8月，江苏省宜兴市人民法院《民事判决书》（（2014）宜官商初字第0188号）
作出判决，长峰电缆应偿还江苏鑫峰电缆有限公司电缆加工价款3,884,327.23元、
相应利息589,034.28元及诉讼费12,840.00元。2014年9月10日，长峰电缆向江苏省
无锡市中级人民法院提起上诉。
9、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，长峰电缆召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意陆泉林将其持有的公司50%股权（对应10,940万元出
资）及周春妹将其持有的公司15%股权（对应3,282万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
10、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
长峰电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人
转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转
让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不
购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
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（三）收购虹峰电缆 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 河南虹峰电缆股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 10,800 万元
营业执照注册号： 411100000014540
法定代表人： 张国君
成立日期： 2011 年 3 月 2 日
住 所： 河南省临颍县产业集聚区经五路 1 号
铜、铝及铝合金拉丝加工，电线电缆、橡套电缆、特种
电缆、通讯电缆及塑料制品（不含塑料袋制品）的技术
经营范围： 研究、制造和销售；铁质电缆盘具、木质电缆盘具的生
产与销售；从事货物和技术进出口业务。（以上项目涉及
专项行政审批的，未获批准前不得经营）
（2）股权结构
截至本报告披露日，虹峰电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆泉林 3,510.00 32.50%
2 周春妹 1,080.00 10.00%
3 陆亚军 1,080.00 10.00%
4 张国君 1,080.00 10.00%
5 王洪彬 1,080.00 10.00%
6 王广志 1,080.00 10.00%
7 耿富杰 1,080.00 10.00%
8 窦锁根 540.00 5.00%
9 梅伟平 270.00 2.50%
合 计 10,800.00 100.00%
以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。
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（3）业务情况
虹峰电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，虹峰电缆的产品主
要应用于电力、建筑等领域，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、特
种电缆、裸电线等几类，电力电缆包括“35kV、15kV、10kV以及10kV以下电缆”、
“架空绝缘电缆”、“铝合金电力电缆”等；电气装备用电线电缆包括“控制电
缆”等；特种电缆包括“新型柔性防火特种电缆”、“防水电缆”、“耐高温、
耐腐蚀型特种电缆”等，目前公司为国家电网的合格供应商。
公司在生产产品和管理过程中严格执行ISO 9001:2008质量管理体系、ISO
14001:2004 环境管理体系、GB/T 28001-2011职业健康安全管理体系和《电气电
子产品强制性认证实施规则》等标准。多项产品获得CCC国家强制性产品认证，
并且可采用公共场所阻燃制品及组件标识。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）虹峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至审计报告出具之日，虹峰电缆有5项土地使用权证书（合计面积
194,932.00平方米）、4项房屋所有权证书（合计面积32,620.24平方米）。
（2）对外担保情况
截至审计报告出具之日，虹峰电缆不存在对外担保。
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，虹峰电缆短期借款3,930.00万元、应付票据4,000.00万
元、应付账款3,697.23万元、预收账款782.60万元。
3、拟购买资产的财务情况
根据天职国际出具的审计报告，虹峰电缆最近一年及一期的财务数据情况如
下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
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2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 26,955,337.19 563,807.41
应收账款 77,531,791.11 35,382,447.96
其他应收款（注） 39,543,153.29 34,134,941.32
存货 41,236,654.63 28,650,761.49
流动资产 188,250,911.83 103,590,501.68
固定资产净额 73,814,014.33 74,395,458.78
非流动资产 116,256,909.07 90,626,632.44
资产总额 304,507,820.90 194,217,134.12
负债总额 209,542,628.06 95,033,459.92
所有者权益 94,965,192.84 99,183,674.20
营业收入 84,417,576.59 75,525,708.58
营业利润 -5,369,483.07 -7,614,128.07
营业外收支净额 663,458.41 468,981.26
利润总额 -4,706,024.66 -7,145,146.81
净利润 -4,218,481.36 -5,397,854.81
注 1：截至 2014 年 9 月 30 日，其他应收款中股东及其关联方欠款为 2,025.65 万元；截
至 2014 年 12 月 31 日，股东已偿还 2,000 万元。
4、交易价格及定价依据
根据中超电缆与陆泉林、周春妹、陆亚军签署的《关于购买河南虹峰电缆股
份有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，各方一致同意按照沃克森对
虹峰电缆股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确定
此次股权转让价格。2015年2月3日，沃克森出具《资产评估报告书》（沃克森评
报字[2015]第0030号），按照资产基础法评估的股东权益价值为11,019.18万元。
2015年2月10日，中超电缆与陆泉林、周春妹、陆亚军签署《关于购买河南虹峰
电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让补充协议》，明确以资产基础
法的评估结果确定本次收购虹峰电缆51%股权支付对价为5,619.78万元。
5、资产评估及增值情况
根据沃克森以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告书》 沃
克森评报字[2015]第 0030 号），沃克森以资产基础法对虹峰电缆股东全部权益
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价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
资产基础法 9,496.52 11,019.18 1,522.66 16.03%
（1）评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即虹峰电缆在评
估基准日的股东全部权益价值评估值为 11,019.18 万元。
（2）评估机构不选择收益法的理由：由于虹峰电缆是从 2013 年元月正式投
产，由于企业投产时间比较短，市场销路尚未完全打开，目前仍处于亏损状态，
未来企业的发展情况很难预测，未来年度的收益预测存在不确定性，因此本次评
估无法采用收益法对评估对象进行评估。
（3）评估增值原因分析
虹峰电缆的股东全部权益价值的评估值为 11,019.18 万元，评估值较账面净
资产增值 1,522.66 万元，增值率 16.03 %。评估增值主要是由于存货、房屋建筑
物等的增值和土地使用权减值、递延所得税资产减值、非流动负债减值造成的，
主要原因如下：
①流动资产的增值主要为存货增值，存货增值的原因为：产成品及发出商品
的账面值为成本价，评估值是按照市场价值扣除相应税费确定，评估值中包含了
合理的利润，故造成评估增值。
②固定资产增值主要为房屋建（构）筑物增值，房屋建（构）筑物评估原值
增值主要有两方面原因：一方面是由于建筑材料和人工费上涨所形成，另一方面
是由于账面值中未包含前期费和资金成本，本次评估按照客观发生费用考虑了前
期费用和资金成本，故形成评估增值。评估净值增值也是由于两方面的原因，一
方面是由于评估原值的增值造成了评估净值的增值；另一方面是由于房屋建（构）
筑物企业计提会计折旧年限短于评估折旧年限所形成。
③无形资产减值主要为土地使用权评估减值，原因为委估四宗土地临国用
（2012）第 0084 号、临国用（2013）第 0056 号、临国用（2014）第 0019 及临
国用（2014）第 0020 号土地账面值以土地出让金、征地社保费、耕地占用税、
征地管理费、土地开垦费、契税及印花税组成，虹峰电缆未涉及征地行为，无需
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缴付征地社保费、耕地占用税、征地管理费及土地开垦费费用，本次评估未考虑
上述费用故形成评估减值。
④递延所得税资产减值为由其他非流动负债—土地返还款形成的递延所得
税资产减值，因土地返还所产生的所得税已在应交税金税金中考虑，并且其他非
流动负债—土地返还款根据相关合同无需支付，本次将其评估为零，因此相应所
产生的递延所得税资产也评估为零，从而造成减值。
⑤非流动负债为虹峰电缆收到的土地返还款，根据临颍县人民政府与虹峰电
缆签订的《土地出让及投资合同书》，临颍县人民政府在土地出让合同签订后五
日内将超过2万元/亩的地款及县财政可支配的税费奖励给虹峰电缆，无需偿还，
故本次对递延收益评估为零，从而导致减值。
6、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要
（1）股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹、陆亚军（转让方）
签订了《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让协
议》，协议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
虹峰电缆的 51%出资转让给受让方，即人民币 5,508 万元，其中，陆泉林
转让标的
转让 3,510 万股，周春妹转让 1,080 万股，陆亚军转让 918 万股。
按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标
公司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）
确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为
转让价格 10,774 万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为 5,495
万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另行签署
补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最终的股
权转让价格。
（1）首期股权转让价款
自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
价款支付进度及 进展的需要向转让方支付不超过 2000 万元作为预付款（具体金额以受让
时间安排 方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付
至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标
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项目 内容摘要
公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣
留相应款项。
（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转
让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受
让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构
届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受
让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，
用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足
部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述
资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公
司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标
公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。
若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除
的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额
之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不
足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让
方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，
则由受让方支付至转让方指定账户。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
股权过户时间 权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本
次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，
由转让方承担，转让方按照损失金额的 51%以现金方式向受让方补足，
并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。
过渡期损益处理 过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进
行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期
间损失的支付工作。
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项目 内容摘要
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东大会选举产生，其中受让方有
权提名 4 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规
定人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东大会选举
相关人员安排
产生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
协议生效条件
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
（2）股权转让补充协议内容摘要
2015 年 2 月 10 日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹、陆亚军（转让
方）签订了《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司 51%股权之附条件生效股权转
让补充协议》，协议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公
司出具的《资产评估报告书》，截至 2014 年 9 月 30 日，目标公司全部股
转让价格 东权益评估值为 11,019.18 万元。
各方一致同意，根据原协议确定的定价原则，按照《评估报告》确认的
目标公司股东权益评估值确定本次股权转让价款为人民币 5,619.78 万元。
本次股权转让不涉及职工安置事项，原由目标公司聘用的员工在本次股
员工安排
权转让完成后将继续聘用，不会因本次股权转让解除目标公司与原有职
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工的劳动关系。
7、业绩补偿承诺
（1）承诺业绩
虹峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对虹峰电缆 2014 年第四季度以及 2015
年至 2019 年的经营业绩承诺如下：①虹峰电缆 2014 年第四季度的净利润不得为
负；②虹峰电缆 2015 年度至 2019 年度实现的净利润不低于以下数额：2015 年
度 1,000.00 万元，2016 年度 1,300.00 万元，2017 年度 2,000.00 万元，2018 年度
2,300.00 万元，2019 年度 2,500.00 万元。
上述“净利润”均指归属于母公司（指虹峰电缆）所有者的净利润。
（2）补偿方式
①若虹峰电缆 2014 年第四季度净利润为负，则由虹峰电缆上述股东按照亏
损部分的 51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金
额自标的股权转让至中超电缆名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作
日内，由虹峰电缆上述股东向中超电缆支付。
②若虹峰电缆 2015 年至 2019 年度实际净利润未达到承诺业绩的，则由虹峰
电缆上述股东按照差额部分的 51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的
税收责任。虹峰电缆上述股东将在中超电缆公告相关《公司年度报告》之日起十
五个工作日内，将补偿金汇入中超电缆指定的银行账户。
虹峰电缆上述股东承诺当期应向中超电缆补偿的数额=（承诺的虹峰电缆当
期净利润数-当期虹峰电缆经审计净利润数）×51%÷（1-承诺当期中超电缆企业
所得税税率）。
③虹峰电缆上述股东各方应根据其转让股权占比分担补偿义务，同时虹峰电
缆上述股东各方对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任，并不受所持股权比例
的任何变化所影响。
8、拟收购公司重大未决诉讼情况
截至审计报告出具日，虹峰电缆重大未决诉讼情况如下：
因原虹峰电缆推销业务员吕永清涉嫌伪造业务合同骗取虹峰电缆434,780.61
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
元货款，2014年9月29日，虹峰电缆向公安机关提请控告吕永清，请求公安机关
追究其法律责任。目前，临颍县公安局已受理吕永清合同诈骗控告申请并予以立
案。
9、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
虹峰电缆为股份有限公司（非上市），《公司章程》中未对股东股权转让进
行约定，《公司章程》中不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。
（四）收购上鸿润合金 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 江苏上鸿润合金复合材料有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 320282000233333
法定代表人： 陆泉林
成立日期： 2010 年 2 月 25 日
住 所： 宜兴市官林镇工业集中区东尧村
合金材料、金属材料的销售及技术的研究、开发、转让、服务；
铝杆、铝合金杆、合金材料、合金复合材料的制造、销售；自
经营范围：
营和代理各类商品和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）股权结构
截至本报告披露日，上鸿润合金股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆亚军 3,300.00 66.00%
2 杨云龙 600.00 12.00%
3 刘正龙 300.00 6.00%
4 张伟民 200.00 4.00%
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
5 葛志宏 250.00 5.00%
6 蒋中强 50.00 1.00%
7 刘德成 300.00 6.00%
合 计 5,000.00 100.00%
（3）业务情况
上鸿润合金是一家进行合金材料以及高导电率材料开发的专业性企业，目前
生产的主要产品有合金铝杆以及各种型号的铝杆等产品。
上鸿润合金引进了世界上较先进的铝合金生产线之一意大利连铸连轧生产
线，具备先进的自动化控制水平，设备能精确控制合金结晶状态；其精准的中频
加热系统和油水分离的轧制冷却润滑系统，能确保合金杆在轧制变形过程中合金
材料性能的稳定；轧制后的合金杆立即进行在线固溶处理，使杆充分合金化，从
而获得性能稳定、合金化的铝合金杆。上鸿润合金目前拥有注册商标两项。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）上鸿润合金拥有土地使用权、房屋产权情况
截至目前，上鸿润合金无土地使用权及房产。上鸿润合金租赁长峰电缆部分
厂房作为生产经营场所。
（2）对外担保情况
截至审计报告出具日，上鸿润合金对外担保情况如下：
单位：万元
借款 担保合 实际
被担保方 担保类型 最高额担保期限 借款期限
银行 同金额 担保额
南京 最高额
2,000.00 2014.7.22-2015.7.22 1,500.00 2014.8.29-2015.2.28
银行 保证
2,000.00 2014.5.27-2015.2.27
长峰电缆
华夏 最高额 3,000.00 2014.5.28-2015.2.28
8,000.00 2014.5.27-2015.2.27
银行 保证 1,000.00 2014.12.8-2015.2.26
2,000.00 2014.12.9-2015.2.26
合计 10,000.00 9,500.00
注：担保合同项下尚有担保责任的金额为 10,000.00 万元。
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，上鸿润合金短期借款500.00万元、应付票据4,885.00万
元、应付账款107.21万元、预收账款28.29万元。
3、拟购买资产的财务情况
根据天职国际出具的审计报告，上鸿润合金最近一年及一期的财务数据情况
如下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 33,914,690.94 20,171,771.21
应收账款 977,367.93 1,390,688.06
其他应收款 2,470,776.49 467,024.56
存货 10,723,771.27 11,138,342.71
流动资产 49,063,776.26 33,782,401.57
固定资产净额 59,237,785.81 68,379,081.39
非流动资产 59,559,859.83 68,833,053.29
资产总额 108,623,636.09 102,615,454.86
负债总额 100,509,598.80 80,504,845.81
所有者权益 8,114,037.29 22,110,609.05
营业收入 46,161,683.68 50,556,636.92
营业利润 -14,182,071.76 -17,700,275.78
营业外收支净额 185,500.00 -191,537.71
利润总额 -13,996,571.76 -17,891,813.49
净利润 -13,996,571.76 -17,891,813.49
4、交易价格及定价依据
2015年2月3日，沃克森出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0031
号），按照资产基础法评估的股东权益价值为977.68万元。根据中超电缆与陆亚
军签署的《关于购买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股
权转让协议》、《关于购买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件
生效股权转让补充协议》，考虑到上鸿润合金的经营情况，各方一致同意，上鸿
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
润合金51%的股东权益对应的股权转让价款为200万元。
5、资产评估及增值情况
根据沃克森以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告书》 沃
克森评报字[2015]第 0032 号），沃克森以资产基础法对上鸿润合金股东全部权
益价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
资产基础法 811.40 977.68 166.28 20.49%
（1）上鸿润合金在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 977.68 万元。
（2）评估机构不选择收益法的理由：上鸿润合金主要生产的合金铝杆为铝
合金电缆的主要原材料，目前尚未打开市场，产量较低，而其购置的意大利康迪
纽斯 普洛佩兹的 CCR 连铸连轧生产线价格较高，致其生产的产品分摊的固定成
本较高，最终导致其生产成本高于销售价格，因此自成立以来一直亏损，未来年
度收入、成本、费用的预测存在较大的不确定性。因此本次不采用收益法进行评
估。
（3）评估增值原因分析
上鸿润合金的股东全部权益价值的评估值为 977.68 万元，评估值较账面净
资产增值 166.28 万元，增值率 20.49%。评估增值主要表现为固定资产（构筑物、
机器设备）的增值，主要原因如下：
构筑物增值是由于人工成本上涨从而造成增值。
机器设备评估净值增值主要是由于企业对有减值迹象的设备计提了减值准
备，而评估值为所有设备综合作用的结果，包括有减值迹象和无减值迹象的设备，
因此造成增值。
6、附条件生效的股权转让协议内容摘要
（1）股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆亚军（转让方）签订了《关于购
买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
转让标的 陆亚军将上鸿润合金的 51%出资转让给受让方，即人民币 2,550 万元。
具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司
股东权益评估后的预估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）为 1035
转让价格 万元，考虑到目标公司的经营情况，各方一致同意，目标公司 51%的股
东权益对应的股权转让价款为 200 万元。正式《评估报告》出具后，届
时由各方另行签署补充协议。
价款支付进度及 各方同意，根据本协议约定计算得出的股权转让价款于募集资金到账之
时间安排 日起 15 日内，由受让方向转让方指定账户支付。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
股权过户时间 权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方及目
标公司其他股东按本次股权转让后的持股比例享有；转让方承诺截至交
割日，目标公司的净资产应不低于 400 万元，若低于该金额，则由转让
方按照差额部分的 51%以现金方式向受让方补足，并承担由此产生的税
过渡期损益处理 收责任。过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五
个工作日内，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过
渡期间损益进行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日
内完成过渡期间净资产差额部分 51%款项（含税）的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
提名 4 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规定
人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
相关人员安排
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
协议生效条件
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
项目 内容摘要
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
（2）股权转让补充协议内容摘要
2015 年 2 月 10 日，中超电缆（受让方）与陆亚军（转让方）签订了《关于
购买江苏上鸿润合金复合材料有限公司 51%股权之附条件生效股权转让补充协
议》，协议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公
司出具的《资产评估报告书》，截至 2014 年 9 月 30 日，目标公司全部股
转让价格 东权益评估值为 977.68 万元。
各方一致同意，根据原协议确定的定价原则，本次股权转让价款为人民
币 200 万元。
本次股权转让不涉及职工安置事项，原由目标公司聘用的员工在本次股
员工安排 权转让完成后将继续聘用，不会因本次股权转让解除目标公司与原有职
工的劳动关系。
7、业绩补偿承诺
公司本次收购上鸿润合金的目的主要是储备铝合金电缆生产能力和技术，考
虑上鸿润合金正处在初创期，目前处于亏损状态，且本次收购上鸿润合金51%股
权的作价远低于评估值，因此陆亚军未对上鸿润合金未来的业绩进行承诺。
8、拟收购公司重大未决诉讼情况
截至审计报告出具日，上鸿润合金重大未决诉讼情况如下：
2012年7月至2013年6月，苏州联辉电工机械厂与上鸿润合金签署买卖合同，
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
约定由苏州联辉电工机械厂向上鸿润合金提供共计2,657,500.00万元的机器设备
及配件。2014年7月，苏州联辉电工机械厂因该等合同纠纷诉至宜兴市人民法院，
诉请上鸿润继续履行合同并支付剩余货款1,057,500.00万元。上鸿润合金于2014
年9月提出反诉，要求解除双方买卖合同并返还已支付货款。该案件正在审理中。
9、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，上鸿润合金召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意陆亚军将其持有的公司51%股权（对应2,550万元出
资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
10、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
上鸿润合金《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的
人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其
他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意
转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
二、补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的18,300万元用于补充流动资金，
以改善公司的资本结构，增强公司抗风险能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
电线电缆行业可比上市公司2014年9月30日偿债能力相关指标情况如下：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（母） 资产负债率（合并）
宝胜股份 1.20 0.98 74.37% 73.47%
中利科技 1.29 0.94 65.35% 78.56%
万马股份 2.19 1.89 36.51% 41.60%
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（母） 资产负债率（合并）
太阳电缆 1.02 0.77 56.04% 58.21%
智慧能源 1.11 0.95 23.11% 68.41%
中天科技 2.44 2.03 28.65% 33.35%
远程电缆 1.46 1.13 45.92% 51.94%
汉缆股份 3.48 2.58 26.79% 24.61%
南洋股份 3.19 2.14 37.11% 43.07%
行业平均 1.93 1.49 43.76% 52.58%
中超电缆 1.50 1.18 59.69% 63.42%
公司自上市后业务规模不断扩大，特别是2012年度非公开发行完成后，公司
的资产规模和业务规模均有了较大幅度的提高，同时，公司的负债水平也维持在
高位。根据2014年三季报，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，
随着公司经营规模的扩大，完全通过银行信贷筹集运营资金将增加公司的偿债风
险，因此通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够降低公司的资产负债
率，优化公司的资本结构。
2、满足公司业务发展需要
公司所处的电线电缆行业属于资金密集型行业，主要原材料铜的价值较高且
近年来价格波动较大，同时公司的主要客户为电力公司，公司产品销售至收款存
在一定的结算周期，公司的业务特点决定对流动资金的规模和资金周转效率的要
求较高；因此公司需增加营运资金以满足公司业务快速发展的需要。
3、降低融资成本，提升经济效益
在目前银行注重风险管理的前提下，对发放贷款的期限、用途、取得方式等
都会有较为严格的限制，因此公司在获得贷款的过程中会受制于多种因素，导致
公司实际的融资成本较高。本次非公开发行完成后，相当于减少了等额债务融资，
公司在资金使用等方面具有更好的灵活性，同时按照央行公布的五年期贷款利率
6.15%计算，公司每年可降低财务费用1,125.45万元，有利于提升公司的经济效益。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展
方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化资本结构，进一步提升
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中超电缆 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订案）
公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
一、本次非公开发行对公司经营管理的影响
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一
步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出了更
高的要求，公司管理与运作的难度将增加。
二、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将得到提升，财务状况将得到进
一步改善。流动资金的增加将直接改善公司的现金流状况，降低财务费用，提高
公司的盈利水平。
江苏中超电缆股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日
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