上海市锦天城律师事务所
   关于江苏中超电缆股份有限公司
    2015 年第二次临时股东大会的




                 法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000          传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                           上海市锦天城律师事务所
                         关于江苏中超电缆股份有限公司
               2015 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：江苏中超电缆股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中超电缆股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年
2 月 11 日在《证券日报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊
登《江苏中超电缆股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2015 年 3 月 2 日 14:00 在江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号公司会议室
如期召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中通过深圳证券交易
所交易系统进行的网络投票时间为 2015 年 3 月 2 日 9:30-11:30，13:00-15:00，
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的网络投票时间为 2015 年 3 月 1 日
15:00 至 2015 年 3 月 2 日 15:00 期间任意时间。网络投票时间及技术平台与本
次会议通知内容一致。


    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 4 名，代表有表决权的股份 191,226,812 股，占公司股份总数的
37.7024％，其中中小投资者为 2 名，代表有表决权的股份 900,000 股，占公司
股份总数的 0.1774%。
    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份
191,226,812 股，占公司总股本的 37.7024%，其中中小投资者为 2 名，代表有
表决权的股份 900,000 股，占公司股份总数的 0.1774%。
    （2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票
的股东人数为 0 人，代表股份 0 股，占公司总股本的 0.0000%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议并表决了以下议案：
    1、 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    2、 《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》

     （1）本次发行股票种类和面值
     （2）发行方式
     （3）发行数量
     （4）发行对象及认购方式
     （5）定价方式
     （6）发行数量、发行底价的调整
     （7）锁定期
     （8）上市地点
     （9）募集资金投向
     （10）向原股东配售安排
     （11）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
     （12）本次发行决议有效期
    3、 《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    4、 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）
        的议案》
    5、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    6、 《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让协议>及其<补充协议>、
        <业绩补偿协议>的议案》
    7、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票
        相关事宜的议案》
    8、 《关于选举吴燕女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
    9、 《关于对外提供担保额度的议案》



    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会对《股东大会通知》中所列明的议案进行审议，采取现场投票
和网络投票的方式进行表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中
所列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，
并当场宣布表决结果。
    公司通过深圳证券交易所系统提供网络形式的投票平台，本次股东大会网络
投票于 2015 年 3 月 2 日 15:00 时结束。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司将本次大会的现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。
    结合现场投票和网络投票的统计数据，本次大会审议事项均获表决通过。


    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。


    （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏中超电缆股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                    丁启伟




负 责 人：                            经办律师：
                吴明德                              杨   晖




                                         二〇一五年三月二日