证券代码：002471            证券简称：中超电缆          公告编号：2015-036

                           江苏中超电缆股份有限公司

       关于非公开发行股份购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     一、非公开发行股份的情况

     2012 年 8 月 13 日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2012］1102 号
文《关于核准江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准本
公司本次非公开发行 4,560 万股人民币普通股，募集资金用于收购无锡市明珠电
缆有限公司 44%的股权同时增资 7%，用于收购江苏远方电缆厂有限公司 51%的
股权，用于收购无锡锡洲电磁线有限公司 35%的股权同时增资 16%。

    1、交易对方

    本次交易对方分别为无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）、江
苏远方电缆厂有限公司（以下简称“远方电缆”）、无锡锡洲电磁线有限公司（以
下简称“锡洲电磁线”）。

    2、交易标的

    明珠电缆 44%的股权同时增资 7%，远方电缆 51%的股权，锡洲电磁线 35%
的股权并同时增资 16%。

    3、交易价格

    明珠电缆以截止 2011 年 9 月 30 日经评估后的净资产价值为基础，参考经审
计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格和增资价格，44%股
权作价 16,015.08 万元，新增 7%投资额作价 5,200.69 万元；远方电缆以截止 2011
年 9 月 30 日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交
易各方共同协商确定股权转让价格，51%股权作价 18,491.27 万元；锡洲电磁线
以截止 2011 年 9 月 30 日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产
价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格和增资价格，35%股权作价 7,034.90
万元，新增 16%投资额作价 6,564.56 万元。本次交易标的由具有证券从业资格的
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2011 年 9 月 30 日为基准日进行评估，
对明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线分别出具了沃克森评报字[2011]第 0327 号、
沃克森评报字[2011]第 0328 号、沃克森评报字[2011]第 0329 号《资产评估报告
书》。

    4、发行股份

    本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即
13.28 元/股。本次发行价格已经本公司 2012 年第一次临时股东大会批准。本次
非公开发行的股份数量为 4,560 万股（其中：江苏中超投资集团有限公司 1,170.00
万股、新疆盛世荣金股权投资合伙企业（有限合伙）1,470.00 万股、新疆盛世泉
金股权投资合伙企业（有限合伙）1,470.00 万股、薛建英 230.00 万股、陈俊磊
220.00 万股）。

    5、购入资产进展情况

         (1)截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已向明珠电缆原股东薛建英、蒋锡芝、
蒋一昆支付购买 44%股权的全部对价款 16,015.08 万元，并于 2012 年 12 月 6 日
支付增资款 5,200.69 万元，其中 2,248.00 万元确认实收资本，其余 2,952.69 万元
确认资本公积，上述增资于 2012 年 12 月 7 日经天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)出具天职苏 QJ[2012]T9 号验资报告验证，2012 年 12 月 17 日办理工商变
更登记；

    (2) 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已向远方电缆原股东陈培刚、张秀娟、
陈俊磊支付全部对价款 18,491.27 万元，2012 年 12 月 21 日办理工商变更登记；

    (3) 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司向锡洲电磁线原股东郁伟民、徐进法、
郁晓春、郁林支付所购买 35%股权对价款 7,034.90 万元，并于 2012 年 12 月 6
日支付增资款 6,564.56 万元，其中 1,633.00 万元确认实收资本，其余 4,931.56
万元确认资本公积，上述增资于 2012 年 12 月 7 日经天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)出具天职苏 QJ[2012]T8 号验资报告验证，2012 年 12 月 21 日办理工
商变更登记。
    二、2014 盈利预测情况

    沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2011 年 9 月 30 日为基准日，对明
珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线净资产进行评估，并分别出具了沃克森评报字
[2011]第 0327 号、沃克森评报字[2011]第 0328 号、沃克森评报字[2011]第 0329
号《资产评估报告书》。根据评估结果，按收益法评估，明珠电缆 2014 年度预计
可实现的净利润是 2,950.61 万元，远方电缆 2014 年度预计可实现的净利润是
2,370.18 万元，锡洲电磁线 2014 年度预计可实现的净利润是 1,635.70 万元（其
中母公司 2014 年度预计可实现的净利润是 1,761.06 万元）。

    三、盈利预测实现情况

    购入的三家公司 2014 年度利润实现数与利润预测数比较

                                                             单位：万元


                       评估报告中利润预                       盈利预测实
   公司名称                                 利润实现数
                          测数                                 现率

   明珠电缆                2,950.61           4,041.26         136.96%

   远方电缆                2,370.18           3,614.52         152.50%

   锡洲电磁线              1,635.70           3,113.76         190.36%

     合计                  6,956.49          10,769.54


    明珠电缆、远方电缆以及锡洲电磁线已完成盈利预测。

    四、业绩补偿措施

    根据远方电缆原股东陈培刚、张秀娟、陈俊磊与中超电缆签署的《业绩补偿
协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：远方电缆 2014 年度实现的归属于母公
司的净利润不低于 3,850 万元。远方公司 2014 年度实际净利润为 3,614.52 万元，
未达到上述承诺业绩，相关股东应按照差额部分的 51%向中超电缆承担补偿义
务，并考虑税费影响。

    根据明珠电缆原股东薛建英、蒋锡芝、蒋一昆与中超电缆签署的《业绩补偿
协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：明珠电缆 2014 年度实现的归属于母公
司的净利润不低于 4,750 万元。明珠电缆实际净利润 4,041.26 万元，未达到上述
承诺业绩，相关股东应按照差额部分的 51%向中超电缆承担补偿义务，并考虑税
费影响。

    根据锡洲电磁线原股东郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春与中超电缆签署的《业
绩补偿协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：锡洲电磁线 2014 年度实现的归
属于母公司的净利润不低于 3,100 万元。锡洲电磁线实际净利润为 3,113.76 万元，
超额完成股东业绩承诺，相应股东 2014 年度不需要进行业绩补偿。

    公司将根据上述《业绩补偿协议》内容督促上述股东履行承诺。

    特此公告。

                                         江苏中超电缆股份有限公司董事会

                                                 二〇一五年四月九日