江苏中超控股股份有限公司独立董事

   关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见

    作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《江苏中超控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
现对第三届董事会第三十九次会议相关事项做事前认可并发表如下独立意见：

    一、事前认可意见

    公司已将第三届董事会第三十九次会议审议的《关于公司日常关联交易预
计的议案》、《关于公司控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案》和
《关于对外提供担保额度的议案》事先与我们进行了沟通，在听取了有关人员
的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三十
九次会议审议。

    二、关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

    1、对公司 2016 年利润分配的独立意见

    在审慎阅读了公司《关于公司 2016 年度利润分配的预案》之后，我们认为：
公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合公司实际情况，有利于
公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配方案。

    2、对公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相
关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公
司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出
具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司
继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务审计
机构。

    3、对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    在对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于
独立判断，我们作为公司独立董事，一致认为：公司募集资金 2016 年度的使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。

    4、对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关制度的有关规定，现就公司 2016 年度内部控制自我评价报告，发表如下独
立意见：经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健
全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    5、对关于 2017 年度公司日常关联交易预计的独立意见

    公司 2017 年度日常关联交易预计是根据公司 2016 年度已发生的日常关联
交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续
性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我
们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公
允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股
东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利
影响， 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项
涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。

    6、对关于放弃控股子公司无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电
缆”）股权优先购买权的独立意见

    公司放弃行使明珠电缆股权的优先购买权是综合考虑公司自身情况和明珠
电缆经营现状而做出的决策，符合公司的发展战略。公司本次放弃行使优先购
买权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    7、对公司对外提供担保额度的独立意见

    为确保生产经营工作的持续、稳健发展，公司根据各子公司对外担保实际
需要，同意对外担保额度总额人民币 273,400.00 万元，公司在上述额度内承担
连带保证责任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。公司对外提供担保
对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。上述担保事
项符合相关规定，其决策程序合法、有效。公司对控股子公司担保符合公司实
际情况，能够满足其业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度
控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

    8、对关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    规定，目前公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保
证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用闲置自有资金购买金
融机构发行的保本型短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增
加公司收益，为投资者谋取投资回报，符合公司利益，不损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益。因此，同意公司及其下属子公司使用合计不超过人民
币 20,000 万元（含）的闲置自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品。

    9、对关于公司控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的独立意见

    公司在目前宏观经济情况和金融货币政策下接受控股股东的财务资助，从
其获得融资资金，有利于扩展公司融资渠道，保障财务安全，将可以保障公司
正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、股东特别是中小股东的
利益，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展。本次财务
资助借款利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公
司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关
联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对该事项
表示同意。

    10、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号文）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、公司《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认
真的核查，
    现发表如下独立意见：

    （1）报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金
往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营
性占用公司资金的情况。

    （2）截止 2016 年 12 月 31 日，报告期末，公司及其控股子公司审议的对
外担保额度为 224,620.00 万元，实际担保额为 152,557.25 万元；公司对控股子
公司审议的对外担保额度为 224,620.00 万元，占 2016 年末经审计归属于母公司
净资产的 123.72%，实际担保额为 149,792.25 万元，占 2016 年末经审计归属于
母公司净资产的 82.51%。

    除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况。公司及
其控股子公司不存在为公司控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
法人单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止本公告披露日，公司
无逾期对外担保情况。



                                    独立董事： 史俊棠 史 勤 吴 燕

                                        二〇一七年三月三十日