中超控股：关于深圳证券交易所问询函、关注函回复的公告2018-10-17
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-071
江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函、关注函回复的公告
本公司及董事俞雷先生、张乃明先生保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，独立董事韦长英女士、方亚林先生、朱志宏先生无法
发表意见，董事黄锦光先生、黄润明先生反对。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”），于 2018 年
08 月 16 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏中超控股股份有限公
司的问询函》（中小板问询函【2018】第 632 号）（以下简称“问询函”），于 2018
年 8 月 23 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏中超控股股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 301 号）（以下简称“关注函”）。公司
已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函、关注函所关注的问题及
公司作出的相关回复说明公告如下：
1、请核实中超投资向你公司发送的告知函事项是否属实；如是，请详细披露告
知函的具体内容，并说明你公司收到告知函后履行的信息披露义务。
回复：
公司董事会于 2018 年 8 月 9 日收到中超投资发来的《告知函》，具体内容如下：
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东深圳市鑫腾华资产
管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）与股东江苏中超投资集团有限公司（以下
简称“中超集团”）于 2017 年 10 月 10 日签订《股份转让协议》，《股份转让协议》
约定中超集团将其持有的公司 367,720,000 股（占公司总股本的 29%）无限售流通
股份转让给深圳鑫腾华。中超集团将标的股份分二次交割给深圳鑫腾华，第一次交割
上市公司的 253,600,000 股股份（占上市公司总股本的 20%），第二次交割上市公
司的 114,120,000 股股份（占公司总股本的 9%）。自第一次交割标的股份完成后 6
（陆）个月内，中超集团与深圳鑫腾华应就第二次交割标的股份（共 114,120,000
股股份，占本协议签署时上市公司总股本的 9%）向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请股份转让合规性确认，经深交所确认合规并出具书面确认意见后 2（贰）
个工作日内，双方应至中登公司办理该等股份过户登记手续，深圳鑫腾华取得《证券
过户登记确认书》视为该等股份过户登记完成。具体详见 2017 年 10 月 11 日在《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股股
东协议转让公司部分股权暨公司控制权拟变更的提示性公告》。
中超集团其持有公司 253,600,000 股股份（占公司总股本的 20%）转让深圳鑫腾
华事项已于 2017 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过
户登记手续，并于 2017 年 12 月 13 日收到由中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券过户登记确认书》。具体详见 2017 年 12 月 14 日在《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司控股股东股权
协议转让公司部分股份完成过户手续的公告》。
因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的股份转让款，深圳鑫腾华已构成
了实质性违约。根据《股份转让协议》第十一条第二款：守约方有权直接选择终止协
议。现终止协议，第二次标的股份不再继续交割。第一次交割标的股份的股份转让款
将通过双方协商或诉讼方式解决。本着对中超控股及其广大中小投资者负责的态度，
中超集团要求对此及时履行信息披露义务。
董事会秘书黄润楷收到上述《告知函》后，不同意对外进行信息披露。
同时，2018 年 8 月 14 日，根据《股票上市规则》相关规定，公司应披露《关于
股权转让的进展公告》，相关内容如下：因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，
截至本公告披露日，中超集团与深圳鑫腾华未就第二次交割标的股份向深交所申请股
份转让合规性确认，标的股份尚未交割，具体交割期限双方正在商议中。公告中并未
提及董事会收到关于中超投资《告知函》事宜，公告内容与事实不符。
2018 年 8 月 28 日，公司董事会办公室再次收到中超投资《告知函》，要求董事
会秘书及时履行信息披露义务。证券事务代表林丹萍请示董事会秘书黄润楷上述文件
何时公告，董事会秘书黄润楷均未对此做出明确回复，也未明确要求什么时间披露。
直至 2018 年 9 月 28 日，公司才披露《关于收到股东《告知函》的公告》，将收
到该《告知函》的事项进行公告。
2、请你公司向鑫腾华与中超投资核实并详细披露上述《股权转让协议》的进展
情况；请鑫腾华与中超投资就上述《股权转让协议》的履行情况出具说明并对外披
露。
回复：
公司董事会办公室于 2018 年 8 月 10 日向中超投资发出《回复函》，于 2018 年
8 月 13 日向鑫腾华发出《询问函》，要求中超投资及鑫腾华提供股权转让的相关证
明文件。
2018 年 08 月 24 日公司收到鑫腾华《回复函》，内容如下：就中超投资持有中
超控股 29%的无限售流通股票协议转让事宜，我公司按《股权转让协议》约定，已完
成第一次交割标的股份及按期支付了第一次交割标的股份的转让款和其他约定义务；
尚未完成第二次交割标的股份及支付转让款，第二次交割标的股份及支付转让款事宜
仍在协商中。
2018 年 8 月 28 日及 2018 年 8 月 29 日，公司董事会办公室收到中超投资的《告
知函》：已于 2018 年 8 月 9 日向鑫腾华、黄锦光先生发出了解除有关协议的通知函，
明确通知《股份转让协议》中剩余 9%股份不再交割过户，已交割的 20%股份将通过法
律途径解决；于 2018 年 8 月 28 日向公司董事会秘书发出《告知函》，要求董事会秘
书黄润楷先生对此及时履行信息披露义务。
2018 年 8 月 28 日，鑫腾华与中超投资均向公司提供第一次股权转让款的付款凭
证。根据鑫腾华提供的付款凭证，截至目前，鑫腾华向中超集团支付股权转让款共计
13 亿元。具体情况如下表所列：
付款方 收款方 时间 金额（万元）
鑫腾华 中超投资 2017 年 9 月 22 日 4000
鑫腾华 中超投资 2017 年 9 月 22 日 2500
鑫腾华 中超投资 2017 年 9 月 22 日 3500
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 12 月 21 日 10000
合计 130000
根据中超投资向公司提供的第一次股权转让款的收款凭证，中超投资共计收到鑫
腾华支付的股权转让款 8 亿元。具体情况如下表所列：
付款方 收款方 时间 金额（万元）
鑫腾华 中超投资 2017 年 9 月 22 日 4000
鑫腾华 中超投资 2017 年 9 月 22 日 2500
鑫腾华 中超投资 2017 年 9 月 22 日 3500
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 14 日 10000
中超投资 鑫腾华 2017 年 11 月 14 日 10000
中超投资 鑫腾华 2017 年 11 月 14 日 10000
中超投资 鑫腾华 2017 年 11 月 14 日 10000
中超投资 鑫腾华 2017 年 11 月 14 日 10000
中超投资 鑫腾华 2017 年 11 月 14 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 11 月 20 日 10000
鑫腾华 中超投资 2017 年 12 月 21 日 10000
中超投资明确鑫腾华 2017 年 11 月 14 日向其支付的共计 5 亿元不作为股权转让
款，并提供给公司一份由黄锦光签名及鑫腾华盖章的《声明》，内容如下：“本公司
于 2017 年 11 月 14 日向江苏中超投资集团有限公司指定银行账户支付人民币 5 亿元，
款项共分 5 笔支付，每笔 1 亿元。本公司在此声明，本公司支付的前述全部款项均不
视为本公司根据与江苏中超投资集团有限公司签署的《股份转让协议》及其补充协议
的约定而支付的股份转让价款。”
3、请根据《股权转让协议》的具体内容，明确相关方是否存在实质性违约的情
形。如是，请披露相关方的违约责任，并根据协议内容，明确《股权转让协议》是
否终止。
回复：
根据《股份转让协议》约定，中超投资将标的股份分二次交割给鑫腾华，交割安
排拟定如下：
1、第一次交割标的股份：中超投资将其持有上市公司的 253,600,000 股股份（占
签署本协议时上市公司总股本的 20%）交割给鑫腾华。
2、第二次交割标的股份：中超投资将其持有上市公司的 114,120,000 股股份（占
签署本协议时上市公司总股本的 9%）交割给鑫腾华。
根据《股份转让协议》约定，股份转让价款支付安排如下：
1、双方一致同意，鑫腾华于 2017 年 9 月 22 日已向中超投资支付的 1 亿元（大
写：壹亿圆整）诚意金转为本协议中鑫腾华应向中超投资支付的首笔股份转让价款。
2、自本协议签署之日起 50（伍拾）个工作日内，中超投资应逐步解除第一次交
割标的股份（共 253,600,000 股股份，占本协议签署时上市公司总股本的 20%）之上
的质押。
3、解除第一次交割标的股份证券质押登记通知之日起 3（叁）个工作日内，应
向深交所申请第一次交割标的股份的股份转让合规性确认。
4、取得股份转让合规的书面确认意见后 3（叁）个工作日内，鑫腾华应将股份
转让价款 11 亿元（大写：壹拾壹亿圆整）支付至中超投资指定账户。
5、中超投资收到价款之日起 3 个工作日内与鑫腾华执行如下事项：
（1）至中登公司办理前述第一次交割标的股份（共 253,600,000 股股份）的过
户登记手续，取得《证券过户登记确认书》视为该等股份过户登记完成。
（2）甲方应将第二次交割标的股份（共 114,120,000 股股份，占签署本协议时
上市公司总股本的 9%）的表决权在交割之前不可撤销地委托给乙方行使。
6、甲方与乙方完成第一次标的股份（共 253,600,000 股股份，占本协议签署时
上市公司总股本的 20%）交割后 20 日内，甲方应向乙方移交上市公司控制权：
（1）甲方应配合乙方召集、召开上市公司临时股东大会及董事会、监事会，并
由乙方向上市公司推荐合乎法律规定的任职资格的第四届董事会成员、监事会成员
（非职工监事）及部分高级管理人员候选人。
（2）乙方向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员如获得任命，甲方应配
合乙方完成相关工作及资料交接，并制作好详细的移交清单，移交的上市公司及其所
有子公司、分支机构的资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章等），
证照（设立和运营所有证照，如营业执照、组织机构代码证、财务税务证照、各类批
准证书、知识产权类证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合
同账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等），
资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、保险、使用等有
关的所有资料），人员资料等。
7、自第一次交割标的股份完成后 3 个月内，乙方应将股份转让价款
116,184,000.00 元（大写：壹亿壹仟陆佰壹拾捌万肆仟圆整）支付至甲方指定账户。
8、自第一次交割标的股份完成后 6 个月内，双方应就第二次交割标的股份（共
114,120,000 股股份，占本协议签署时上市公司总股本的 9%）向深交所申请股份转让
合规性确认，经深交所确认合规并出具书面确认意见后 2 个工作日内，双方应至中登
公司办理该等股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》视为该等股份过户登
记完成。
9、第二次交割标的股份（共 114,120,000 股股份，占本协议签署时上市公司总
股本的 9%）完成后 3 个工作日内，鑫腾华应将股份转让价款 592,282,800.00 元（大
写：伍亿玖仟贰佰贰拾捌万贰仟捌佰圆整）支付至中超投资指定账户。
根据鑫腾华及中超投资提供的证据，本公司核实后情况如下：鑫腾华付款 8 亿元，
未按照《股份转让协议》履行第一次股权转让款的付款义务，已构成违约。
4、你公司于 8 月 14 日发布的《关于股权转让的进展公告》称“因深圳鑫腾华
尚未准备好相关股权转让款，中超集团与深圳鑫腾华未就第二次交割标的股份向深
交所申请股份转让合规性确认，具体交割期限双方正在协商”。请结合上述事项的
实际情况，详细说明并论述你公司前述公告内容是否存在与事实不符的情形。
回复：
公司董事会秘书黄润楷在收到中超投资 2018 年 8 月 9 日的《告知函》后，仍要
求公司董事会办公室发布 8 月 14 日的《关于股权转让的进展公告》，与上述事项实
际情况不符，无视公司和广大中小投资者的利益，违背了信息披露应真实、准确、完
整的准则。
5、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
（1）2018 年 9 月 11 日公司监事肖润华女士通过微信发给中超控股各合作银行
客户经理的《告知函》，黄锦光先生已明确表示，暂停为公司任何借款、转贷等相关
文件签名。同时，需要提供法定代表人证件等信息才能办理的业务，黄锦光均不配合
提供，其作为公司的法定代表人、实际控制人突然停止在公司贷款文件上签字及不提
供相关证件办理业务，已经对公司及子公司银行贷款融资产生重大不利影响，也影响
公司的正常生产经营，甚至会将上市公司推向破产的境地。
（2）中超投资与鑫腾华之间股权转让产生的纠纷，双方应通过积极协商或法律
途径解决，公司股东应维护广大中小投资者的利益，不得影响上市公司正常运营。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司
二〇一八年十月十六日
