证券代码：002471            证券简称：中超控股           公告编号：2018-075


                         江苏中超控股股份有限公司

                    关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事俞雷先生、张乃明先生保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，独立董事韦长英女士、方亚林先生、朱志宏先生无法
发表意见，董事黄锦光先生、黄润明先生反对。

    江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）于 2018 年 10
月 11 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏中超控股股份有限公司
的关注函》（中小板关注函【2018】第 352 号）（以下简称“关注函”）。公司已按
照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函所关注的问题及公司作出的相
关回复说明公告如下：

    1、上述公告均通过你公司信息披露渠道发出，其中，《股东大会通知》的公告
落款为“江苏中超投资集团有限公司”，公告内仅列明“江苏中超投资集团有限公
司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”其余公告落款为“江苏中超控股
股份有限公司”，且公告内仅列明“本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。请说明以下事项：

   （1）请你公司说明未按《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定，以
你公司董事会公告的形式披露上述公告的原因。

   （2）请你公司的董事、监事、高级管理人员说明其未按《上市公司信息披露管
理办法》第三条规定，保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平的原因。

    回复：

   （1）《上市公司信息披露管理办法》第四十五条规定“董事会秘书负责办理上市
公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上
市公司未披露信息。”2018 年 9 月 27 日，江苏中超投资集团有限公司将《关于召开
江苏中超控股股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的通知》发送至公司董事会
成员邮箱并短信提示，并未收到公司董事会成员的回复。公司董事会办公室人员在收
到该通知后请示董事会秘书黄润楷发布公告事宜，黄润楷一直以 Ekey 被抢为由，不
办理公司信息对外公布的事宜。根据《江苏中超控股股份有限公司信息披露管理办法》
第四十二条：“董事长是公司信息披露工作第一责任人；董事会秘书是公司信息披露
工作主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作，负责管理信息披露事务。”在
黄锦光、黄润楷不履行信息披露的义务的情况下，公司为确保及时履行信息披露义务，
以公司名义发布了上述公告。

   （2）董事、总经理张乃明、副董事长俞雷，监事会副主席盛海良、吴鸣良、监事
刘保记，副总经理霍振平、肖誉发表意见如下：“因公司董事会、监事会大部分成员
不履职，造成公司董事会、监事会无法召开会议并形成决议。公司无法按照《上市公
司信息披露管理办法》第三条的规定履行信息披露义务。为保护公司及中小投资者的
合法权益，真实反映公司现状，所以以公司名义披露了上述公告。”

    公司董事会办公室于 2018 年 10 月 11 日下午 12:54 将本关注函转发给公司全体
董事、监事、高级管理人员并发送短信进行了提示，要求在当日下午 7：00 之前按关
注函要求给予回复。截止本公告日，公司仍未收到董事黄锦光、黄润明、公司监事郑
炳俊、肖润华、肖润敏、姚军、高级管理人员黄润楷、陈跃新、罗文昂的回复。

    2、结合实际情况，请你公司说明你公司董事会能否正常履职，能否保证上市公
司合规履行信息披露责任，能否正常召开会议并形成董事会决议；如否，请你公司
及相关方采取切实措施，尽快恢复董事会的正常运作及信息披露义务的合规履行。
请你公司独立董事核实并发表意见。

    回复：

    本公司董事会不能正常履职、不能保证上市公司合规履行信息披露责任、不能正
常召开会议并形成董事会决议。江苏中超投资集团有限公司作为持股 10%以上的股
东，已于 2018 年 9 月 27 日发出公司第四次临时股东大会通知（会议召开日：2018
年 10 月 17 日），将对公司董事会成员进行改选。新的董事会成员改选完成后，公司
会恢复董事会的正常运作及信息披露义务的合规履行。

    独立董事发表意见如下：

    公司董事会能否正常履职

    公司董事会共由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名，公司董事
会人数和人员构成符合法律法规及《江苏中超控股股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，且现任董事均具备正常履职所需的能力，公司董事会能够根据
相关法律法规及《公司章程》的规定召集、召开董事会会议、形成董事会决议并履行
相应职权、职责，但因两大股东的股权转让纠纷及相关人员的不当行为在小部分情形
下影响了董事会相关决定、决议的执行和具体操作。

    公司董事会能否保证公司合规履行信息披露责任

    中超集团通过中超控股上传公告渠道以公司名义于 2018 年 9 月 28 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com）发布《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开 2018 年第
四次临时股东大会的通知》。本人认为此举不符合信披规则要求，即股东应通过股东
专用账户发布公告，不能因为两大股东的股权纠纷影响公司正常履行信息披露义务。

    公司董事会能否正常召开会议并形成董事会决议

    截至本核查意见出具之日，公司董事会成员人数未少于法定人数，现任董事均未
丧失正常履职所需能力，若公司所有内部董事都能以不影响上市公司利益为准则，公
司董事会可以正常召开会议并形成董事会决议。

       3、请你公司及时回复我部前期向你公司发出的中小板关注函【2018】第 348 号
以及中小板问询函【2018】第 632 号、第 959 号、第 690 号等函件，并及时对外披
露。

       回复：
    关注函【2018】第 348 号以及中小板问询函【2018】第 632 号、第 659 号、第
690 号等函件于 2018 年 10 月 12 日向贵所回复。因公司董事会秘书不履职，未能按
照贵所要求对外披露。

    4、你公司认为应予以说明的其他情况。

    回复：

    无。

    特此公告。




                                             江苏中超控股股份有限公司董事会

                                                  二〇一八年十月十六日