上海市协力律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的
法律意见书
上海市陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 35 层，邮编：200120
35th floor, Huaneng Combined Building, NO.958 Lujiazui Ring Road , Pudong Xinqu District, Shanghai , P.R.China
电话(Tel): 021-68866151 传真(Fax): 021-58871151 网址(Website): www.co-effort.com
中超控股 2018 年第四次临时股东大会法律意见书
上海市协力律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏中超控股股份有限公司
上海市协力律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中超控股股份有限公
司（以下简称“公司”或“中超控股”）的委托，指派本所律师列席公司 2018
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股
东大会规则》）及《公司章程》等的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召
开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的
合法性予以核验并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司关于召开本次会议的通知文件；
3.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4.本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业
1
中超控股 2018 年第四次临时股东大会法律意见书
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件
和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
依据《股东大会规则》，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同
意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集
和主持。
2018 年 9 月 11 日，江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）
以电子邮件的形式向公司董事会发出关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会
的请求，并提交了关于股东大会审议的提案。公司董事会在收到提议后 10 日内
（即 2018 年 9 月 20 日）未作出任何回应。
2018 年 9 月 22 日，中超集团以电子邮件的形式提请监事会召开 2018 年第
四次临时股东大会。公司监事会在收到提议 5 日内（即 2018 年 9 月 26 日）未
作出任何回应。
鉴于在《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》规定的期限内，公司董事
会和监事会均未对中超集团提请召开 2018 年第四次临时股东大会的函进行回复，
中超集团决定自行召集公司 2018 年第四次临时股东大会。
中超集团于 2018 年 9 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了
《江苏中超控股股份有限公司关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开 2018
年第四次临时股东大会的通知》，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、
地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项，公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
2
中超控股 2018 年第四次临时股东大会法律意见书
时间：2018 年 10 月 17 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2018 年 10 月 16 日下午 15:00 至
2018 年 10 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会已于 2018 年 10 月 17 日在江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路
999 号江苏中超控股股份有限公司会议室如期召开。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次股东大会是由公司股东中超集团召集。中超集团持有中超控股
216,634,030 股，占公司总股本的 17.08%。截至中超集团于 2018 年 9 月 27 日在
巨潮资讯网公告《江苏中超股股份有限公司关于公司股东自行召集临时股东大会
暨召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》之日，中超集团持有公司 10%以上
股份连续 90 日以上。
根据中超集团于 2018 年 10 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
告的关于收到《民事裁定书》、《协助执行通知书》（（2018）苏 0282 行保 1 号）
的公告，江苏省宜兴市人民法院裁定，禁止深圳市鑫腾华资产管理有限公司在上
海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第 2336 号案件作出仲裁裁决前，就其所持有
的公司 25360 万股股份行使股东权利。截至本法律意见书出具日，上海仲裁委员
会尚未对（2018）沪仲案字第 2336 号案件作出仲裁裁决，因此，本次股东大会
深圳市鑫腾华资产管理有限公司不能行使股东权利。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证，依据《授权委托书》对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次
股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及
股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
经核查，本次会议的股东及股东代表共 283 名，代表股份 351,993,972 股，
占有表决权股份总数的 34.6997%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的
持有公司 5%以下股份的股东及股东代表共 282 名，代表公司股份 154,959,942
股，占公司有表决权股份总数的 15.2760％。具体情况如下：
1.现场会议出席情况
3
中超控股 2018 年第四次临时股东大会法律意见书
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 251 名，代表
公司股份 332,305,872 股，占公司有表决权股份总数的 32.7589％。
本次股东大会由公司股东中超集团召集，公司的部分董事、部分监事出席了
本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了会议。
2.参加网络投票情况
通过深圳证券信息有限公司传来的公司 2018 年第四次临时股东大会网络投
票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加的网络投票的
股东共计 32 名，代表公司股份 19,688,100 股，占公司有表决权股份总数的
1.9409％。
股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司因被限制股东权利，其投票结果无效，
未计入总数。
本所律师认为，本次股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资
格合法、有效。
3.经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、部分
监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股
东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效；出席、列席本次股
东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方
式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2.出席会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大会议程的下列议案：
（1）《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》；
（2）《关于罢免黄润明先生董事的议案》；
（3）《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》；
（4）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
4
中超控股 2018 年第四次临时股东大会法律意见书
①《关于选举肖誉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
②《关于选举霍振平先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。
3.表决结果经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果如下：
（1）列入本次股东大会的议案《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》获审
议通过。
现场及网络投票同意票数为 339,268,172 股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的 96.3847％；反对票 12,725,800 股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 3.6153％；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票表决情况为：同意票 142,234,142 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 91.7877%；反对票 12,725,800 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 8.2123％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000％。
（2）列入本次股东大会的议案《关于罢免黄润明先生董事的议案》获审议
通过。
现场及网络投票同意票数为 339,268,172 股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的 96.3847％；反对票 12,725,800 股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 3.6153％；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票表决情况为：同意票 142,234,142 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 91.7877%；反对票 12,725,800 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 8.2123％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000％。
（3）列入本次股东大会的议案《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》
获审议通过，但议案无效。
现场及网络投票同意票数为 339,268,172 股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的 96.3847％；反对票 12,725,800 股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 3.6153％；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票表决情况为：同意票 142,234,142 股，占出席会议中小股东有效表决权
5
中超控股 2018 年第四次临时股东大会法律意见书
股份总数的 91.7877%；反对票 12,725,800 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 8.2123％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000％。
鉴于《公司章程》第一百二十一条规定：董事会行使下列职权：（十）聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书。因此，董事会秘书改选属于董事会职权，该
议案无效。
（4）列入本次股东大会的议案《关于选举公司第四届董事会非独立董事的
议案》获审议通过。
①《关于选举肖誉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》获审议通过。
该项议案采取累积投票制表决，现场及网络投票同意票数为 335,124,384
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 95.2074％。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票表决情况为：同意票 138,090,354 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 89.1136％。
②《关于选举霍振平先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》获审议通
过。
该项议案采取累积投票制表决，现场及网络投票同意票数为 335,119,184
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 95.2059％。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票表决情况为：同意票 138,085,154 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 89.1102％。
本所律师认为：除《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》无效外，本
次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决
议均合法有效。
6
中超控股 2018 年第四次临时股东大会法律意见书
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，除《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议
案》无效外，公司 2018 年第四次临时股东大会的召集和召开的程序、会议召集
人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力，自签字盖章之日起生效。
(以下无正文)
7
中超控股 2018 年第四次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，系《上海市协力律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
上海市协力律师事务所
负责人： 周 祎 __________
经办律师： 王梦静 __________
唐 木 __________
年 月 日
8
