中超控股：第四届董事会第十三次会议决议公告2018-11-27
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-106
江苏中超控股股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议
由董事长俞雷先生召集，并于 2018 年 11 月 21 日以专人送达或电子邮件等形式
发出会议通知，会议于 2018 年 11 月 26 日 15:30 在公司会议室召开，本次会议
应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长俞雷先生主持，公司部分
监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟调整公司发展战略的议案》
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2018 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于拟调整公司发展战略的公告》。
（二）审议通过《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
具体内容详见 2018 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于注销控股子公司暨关联交易的公告》。
独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于注销全资子公司的议案》
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
具体内容详见 2018 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于注销全资子公司的公告》。
（四）审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司章程修订条款具体内容详见附件一。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过；
俞雷、张乃明为关联董事，回避表决该议案。
具体内容详见 2018 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于提供反担保暨关联交易的公告》。
独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
具体内容详见 2018 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于注销控股子公司暨关联交易的公告》。
独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任徐霄先生担任公司总会计师的议案》
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
经公司总经理提名，同意聘任徐霄先生担任公司总会计师，任期至第四届董
事会期满为止。徐霄先生简历详见附件二。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。相关内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
（八）审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据深圳证券交易所《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所中小企业板 上
市公司规范运作指引》的相关规定，公司第四届董事会设立了战略委员会，审计
委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会，任期至第四届董事会
期满为止，各委员会成员如下：
战略委员会：召集人为张乃明，委员为俞雷、张乃明、朱勇刚、蒋锋、朱志
宏。
审计委员会：召集人为蒋锋，委员为俞雷、张乃明、朱勇刚、蒋锋、朱志宏。
提名委员会：召集人为俞雷，委员为俞雷、张乃明、朱勇刚、蒋锋、朱志宏。
薪酬与考核委员会：召集人为张乃明，委员为俞雷、张乃明、朱勇刚、蒋锋、
朱志宏。
（九）审议通过《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
具体内容详见 2018 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会
的通知》。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二 O 一八年十一月二十六日
附件一：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 为股票的公司债券；
动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）深交所集中竞价交易方式； （一）深交所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股
股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公 份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十四条第（三）项规定收购本 董事会会议决议。
公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
工。 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
附件二：
徐霄：男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计
师，注册税务师，国际注册内部审计师。曾任宜兴市经济协作委员会下属宜兴市
明远燃料化工有限公司财务经理，宜兴市海纳金属带材有限公司财务经理，江苏
中超控股股份有限公司副总会计师兼财务管理部经理，无锡市明珠电缆有限公司
董事、财务总监，宜兴市中超利永紫砂陶有限公司财务总监，江苏中超电缆股份
有限公司财务总监，江苏中超环保股份有限公司监事会副主席、董事、财务总监，
江苏远方电缆厂有限公司监事，江苏长峰电缆有限公司监事会主席，河南虹峰电
缆股份有限公司监事会副主席。现任江苏冲超电缆有限公司监事、无锡市恒汇电
缆有限公司监事会主席、江苏上鸿润合金复合材料有限公司监事会主席。
截止本公告日，徐霄先生未持有公司股份，徐霄先生与其他持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联
关系。徐霄先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。
