证券代码：002471           证券简称：中超控股           公告编号：2018-111

                        江苏中超控股股份有限公司

            关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易情况概述

    1、基本情况

    江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 26 日召开
第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关
联交易的议案》，同意公司以现金方式收购杨俊先生持有的科耐特输变电科技股
份有限公司（以下简称“科耐特”）17.75%股权（1,420 万股），交易价格预计为
1,700 万元，实际价格参照科耐特全部股权评估值（评估基准日 2018 年 12 月 31
日）的 17.75%。目前，公司正在筹备科耐特审计评估的相关工作。

    杨俊先生为公司控股股东江苏中超投资集团有限公司的原副董事长，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨俊先生为公司的关联自然人，本事项
属于关联交易。

    2、董事会审议情况

    2018 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

    根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理
办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大
会审议。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    （一）姓名：杨俊

    住所：江苏省宜兴市徐舍镇******

    身份证号码：320223197501******

    男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任无锡远东集团业务员、
无锡远东集团山东公司总经理、江苏中超电缆股份有限公司副董事长、副总经理、
江苏中超影视传媒有限公司董事、江苏中超乒乓球俱乐部有限公司董事长、宜兴
市氿城山水房地产有限公司总经理、宜兴市中超利永出租汽车有限公司董事、江
苏中超地产置业有限公司董事长、江苏中超投资集团有限公司副董事长；现任科
耐特董事长、江苏中超环保股份有限公司董事长兼总经理。

    （二）关联关系说明：杨俊先生为公司控股股东江苏中超投资集团有限公司
的原副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨俊先生为公司的
关联自然人，本事项属于关联交易。

    三、关联标的的基本情况

    名   称：科耐特输变电科技股份有限公司

    统一社会信用代码：9132020057384258XL

    类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    住 所：宜兴市徐舍镇工业集中区长兴路 8 号

    法定代表人：杨俊

    注册资本：8000 万人民币

    经营范围：输配电及控制设备的研发、制造、销售；承装（修，试）电力设
施；电缆附件、绝缘制品、电工器材、电气机械及器材的制造、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要财务数据：
    截止 2017 年 12 月 31 日科耐特资产总计 13,877.79 万元，净资产 10,048.20
万元，负债总计 3,829.59 万元；营业收入 5,009.06 万元，利润总额 609.84 万元，
净利润 510.64 万元（经审计）。

    截止 2018 年 9 月 30 日科耐特资产总计 13,177.27 万元，净资产 9,214.23 万
元，负债总计 3,963.05 万元；营业收入 2,311.67 万元，利润总额-231.72 万元，
净利润-193.98 万元（未经审计）。

    收购股权后股权结构如下：

                                             收购股权前          收购股权后
                                 出资方
           股东名称                       出资额     出资比     出资额   出资比
                                   式
                                          （万元）     例     （万元）     例
   江苏中超控股股份有限公司       货币     4720       59%       6140     76.75%
             杨俊                 货币     1420      17.75%      0         0
           鲁克力                 货币     1060      13.25%     1060     13.25%
     吴刚等其他自然人股东         货币      800       10%       800       10%

    目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重
大争议、 诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司以现金方式收购杨俊先生持有的科耐特 17.75%股权（1,420 万股），交
易价格预计为 1,700 万元，实际价格参照科耐特全部股权评估值（评估基准日
2018 年 12 月 31 日）的 17.75%。具体由双方商议签订正式协议。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及其他安排。

    六、交易的目的及对公司的影响

    杨俊先生已辞去中超集团副董事长，拟辞去科耐特董事长，将不再参与科耐
特的生产经营管理。本次交易符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公
司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力
和决策效率，降低管理成本与风险。公司本次收购股权的资金为自有资金，亦不
会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影
响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

       七、2018 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
元。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审
议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：公司收购控股子公司科耐特少数
股东股权符合公司实际情况，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次收购控股子公司少数股
东股权暨关联交易事项。

       九、备查文件

       1、第四届董事会第十三次会议决议。

       2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意
见。

       特此公告。

                                           江苏中超控股股份有限公司董事会

                                             二〇一八年十一月二十六日