证券代码：002471            证券简称：中超控股            公告编号：2018-108

                           江苏中超控股股份有限公司

                     关于注销控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易情况概述

    1、基本情况

       经江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议审议，公司拟注销控股子公司广东中超鹏锦日化科技有限公司（以下简称“中
超鹏锦”）。

       中超鹏锦为公司与广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）、深圳
市前海中宇国际资产管理有限公司（以下简称“深圳中宇”）共同投资设立，因
广东鹏锦的实际控制人黄锦光先生为公司前董事长（任职期间：2018 年 1 月 10
日—2018 年 10 月 17 日），按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广东鹏
锦为公司的关联方，本事项属于关联交易。

       2、董事会审议情况

       2018 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》。公司独
立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

       根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理
办法》等的规定，本次注销事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审
议。

       3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。

       二、交易对手方基本情况
    （一）基本情况

    1、 企业名称：广东鹏锦实业有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地址：揭阳市揭东经济开发区 206 国道西侧（光大码头隔壁）

    法定代表人：黄锦光

    注册资本：29555.555556 万元

    统一社会信用代码：914452037701580747

    成立日期：2004 年 12 月 7 日

    营业期限：2004 年 12 月 7 日至长期

    主营业务：生产、销售肥皂及合成洗涤剂；生产淀粉及淀粉制品（淀粉）、
淀粉糖（葡萄糖、饴糖、麦芽糖、异构化糖）；批发、零售化肥、煤炭、动植物
油；网上贸易；国内贸易；货物进出口、技术进出口。

    主要股东：深圳市鹏锦实业有限公司、深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有
限合伙）。

    实际控制人：黄锦光先生

    基本财务状况：截止 2017 年 12 月 31 日广东鹏锦资产总计 227,229.97 万元，
净资产 74,331.17 万元，负债总计 152,898.79 万元；营业收入 244,675.18 万元，
利润总额 6,036.71 万元，净利润 5,426.09 万元（未经审计）。

    2、 企业名称：深圳市前海中宇国际资产管理有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）

    法定代表人：刘娟

    注册资本：500 万元
    统一社会信用代码：91440300349942738Q

    成立日期：2015 年 8 月 26 日

    营业期限：2015 年 8 月 26 日至无固定期限

    主营业务：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、
企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象设计。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    主要股东：刘娟女士，马季先生

    实际控制人：刘娟女士，马季先生

    基本财务状况：截止 2017 年 12 月 31 日深圳中宇资产总计 6,125,851.75 元，
净资产 5,654,159.72 元，负债总计 471,692.03 元；营业收入 1,034,180.07 元，利
润总额 918,181.08 元，净利润 860,596.08 元（未经审计）。

    （二）关联关系说明：因广东鹏锦的实际控制人黄锦光先生为公司前董事长
（任职期间：2018 年 1 月 10 日—2018 年 10 月 17 日），按照《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，广东鹏锦为公司的关联方，本事项属于关联交易。

    三、控股子公司基本情况

    名 称：广东中超鹏锦日化科技有限公司

    统一社会信用代码：91445200MA51119Q69T

    类   型：其他有限责任公司

    住   所：揭阳市揭东经济开发区新型工业园夏新路

    法定代表人：黄润明

    注册资本：人民币壹亿陆仟万元

    经营范围：化工原料（不含危险化学品）研发；生产、销售肥皂及合成洗涤
剂（不含危险化学品）；销售：化工产品（不含危险化学品）及化工材料（不含
危险化学品）、化肥、煤炭、动植物油；利用自有资金对外投资；国内贸易；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    股权结构如下表所示：

       序                                        出资     出资额   出资
                         股东名称
       号                                        方式   （万元）   比例
        1        江苏中超控股股份有限公司        货币    8,160     51%
        2          广东鹏锦实业有限公司          货币    5,440     34%
        3   深圳市前海中宇国际资产管理有限公司   货币    2,400     15%
                           合计                          16,000    100%

    中超鹏锦各方均未实际出资，亦未开展任何经营活动。

    基本财务状况：截止 2018 年 6 月 30 日中超鹏锦资产总计 32,909.34 元，净
资产-49,598.10 元，负债总计 82,507.44 元；营业收入 0 元，利润总额-49,610.54
元，净利润-49,610.54 元（未经审计）。

    四、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及其他安排。

    五、注销控股子公司的原因及对公司的影响

    自中超鹏锦成立以来，各股东均未实际出资，未开展任何经营活动。公司控
股股东已由深圳鑫腾华变更为江苏中超投资集团有限公司，实际控制人已由黄锦
光、黄彬变更为杨飞先生。详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018
年 11 月 21 日《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-102）。
根据公司经营管理的需要，为精简组织结构，提高管理效率，整合及优化现有资
源配置，提高公司整体经营效益，拟注销此控股子公司，并授权公司管理层按照
法定程序办理相关注销手续。

    本次注销控股子公司将使公司合并报表范围发生相应变化，但不会对公司合
并报表产生实质性影响，也不会对公司当期损益产生实质性影响；同时，不会对
公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。注销完成后，公司合并报表范围将
会发生变化，中超鹏锦将不再纳入合并报表范围。
       六、2018 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年初至披露日公司及其子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额为 8,599.85 万元。

       七、独立董事事前认可和独立意见

       公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审
议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：公司注销控股子公司中超鹏锦符
合公司实际情况，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次注销控股子公司中超鹏锦暨关联交
易事项。

       八、备查文件

       1、第四届董事会第十三次会议决议。

       2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意
见。

       特此公告。

                                           江苏中超控股股份有限公司董事会

                                             二〇一八年十一月二十六日