中超控股：独立董事2018年度述职报告2019-03-29
江苏中超控股股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（蒋锋）
作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维
护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认
真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人 2018 年度履行职
责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
（一）出席董事会的情况
本报告期内，公司召开十三次董事会会议，本人亲自出席会议一次（本人于
2018 年 11 月 26 日起担任公司独立董事）。会前本人认真查阅资料，与相关人员
沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严
谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事
会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
（二）出席股东大会的情况
2018 年，公司共召开七次股东大会，本人亲自出席股东大会两次。
二、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会的委员，在 2018 年主要履行以下职责：
（一） 提名委员会工作情况
报告期内，本人共参加了一次提名委员会会议，对关于聘任徐霄先生担任公
司总会计师、选举公司第四届董事会专门委员会委员进行了审查。
（二）战略委员会工作情况
报告期内，本人共参加了一次战略委员会会议，审议了关于拟调整公司发展
战略的议案、关于注销全资子公司的议案、关于修改公司章程的议案、关于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案，有效地履行了职责，切实发挥了战
略委员会在战略决策制定和重大投资决策中的参谋作用。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）在公司第四届董事会第十三次会议上对关于注销控股子公司暨关联交
易、对关于提供反担保暨关联交易、对关于收购控股子公司少数股东股权暨关联
交易、对关于聘任徐霄先生担任公司总会计师发表了独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察。了解公司的
生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司其他董事和高级管理
人员保持密切联系的沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运
行动态。
五、保护中小股东和社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。使公司能严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2018 年度公司的信息披露真
实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
（二）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2018 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能
影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，深入了解公司的生产经营、内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相
关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充
分发表意见，切实履行了独立董事应尽职责。
六、培训和学习情况
2018 年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股
股东权益的思想意识。
七、对公司的建议
公司应持续深入开展公司治理活动，不断加强和完善内部控制体系。进一步
发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的
科学性、合理性，促进公司持续、健康、稳定的发展。
八、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
九、本人联系方式
电子邮箱：442901116@qq.com
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报，最后，对公司其它董监高在
2018 年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事：蒋锋
二〇一九年三月二十八日
江苏中超控股股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（朱勇刚）
作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维
护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认
真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人 2018 年度履行职
责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
（一）出席董事会的情况
本报告期内，公司召开十三次董事会会议，本人亲自出席会议一次（本人于
2018 年 11 月 26 日起担任公司独立董事）。会前本人认真查阅资料，与相关人员
沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严
谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事
会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
（二）出席股东大会的情况
2018 年，公司共召开七次股东大会，本人亲自出席股东大会两次。
二、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会的委员，在 2018 年主要履行以下职责：
（一）提名委员会工作情况
报告期内，本人共参加了一次提名委员会会议，对关于聘任徐霄先生担任公
司总会计师、选举公司第四届董事会专门委员会委员进行了审查。
（二）战略委员会工作情况
报告期内，本人共参加了一次战略委员会会议，审议了关于拟调整公司发展
战略的议案、关于注销全资子公司的议案、关于修改公司章程的议案、关于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案，有效地履行了职责，切实发挥了战
略委员会在战略决策制定和重大投资决策中的参谋作用。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）在公司第四届董事会第十三次会议上对关于注销控股子公司暨关联交
易、对关于提供反担保暨关联交易、对关于收购控股子公司少数股东股权暨关联
交易、对关于聘任徐霄先生担任公司总会计师发表了独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察。了解公司的
生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司其他董事和高级管理
人员保持密切联系的沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运
行动态。
五、保护中小股东和社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。使公司能严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2018 年度公司的信息披露真
实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
（二）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2018 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能
影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，深入了解公司的生产经营、内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相
关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充
分发表意见，切实履行了独立董事应尽职责。
六、培训和学习情况
2018 年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股
股东权益的思想意识。
七、对公司的建议
公司应持续深入开展公司治理活动，不断加强和完善内部控制体系。进一步
发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的
科学性、合理性，促进公司持续、健康、稳定的发展。
八、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
九、本人联系方式
电子邮箱：deeper@189.cn
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报，最后，对公司其它董监高在
2018 年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事：朱勇刚
二〇一九年三月二十八日
江苏中超控股股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（韦长英）
作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维
护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认
真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人 2018 年度履行职
责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
（一）出席董事会的情况
本人任期内，公司召开十二次董事会会议，本人现场出席会议八次，以通讯
方式出席四次。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审
议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公
司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对第四届董事会第十次会议审议的
《关于解聘副总经理、董事会秘书黄润楷先生的议案》投了弃权票，其他董事会
审议通过的议案都无异议，均投赞成票。
（二）出席股东大会的情况
2018 年，公司共召开七次股东大会，本人亲自出席股东大会四次。
二、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委
员会的委员，在 2018 年主要履行以下职责：
（一）提名委员会工作情况
报告期内，本人共参加了五次提名委员会会议。对关于提名公司第四届董事
会董事长、公司第四届董事会副董事长、公司总经理、公司副总经理、财务总监、
公司第四届董事会专门委员会委员，关于提名公司董事会秘书，关于提名公司证
券事务代表，关于提名第四届董事会独立董事进行了审查。
（二）薪酬与考核委员会
公司薪酬管理与考核制度相对比较完善，报告期内未在薪酬与考核委员会的
层面召开专题会议。
（三）审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会共召开四次会议：
1、审查了公司 2017 年的年度审计报告与关于公司 2017 年度财务决算报告
的议案以及内部控制报告、续聘会计事务所等事项；
2、审查了关于公司日常关联交易预计的议案、股权置换方案及关于出售控
股子公司暨关联交易的议案；
3、审查了公司对外担保额度与关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度
的议案；
4、审查了关于公司股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案；
5、审查了关于注销控股子公司暨关联交易的议案；
6、审查了关于对控股子公司提供担保额度的议案与关于提供反担保暨关联
交易的议案；
7、审查了公司 2018 年各季度、半年度及年度报告。
综上，定期了解公司的财务状况，对财务管理运行情况进行评估，严格监控
风险，提高了财务报告的质量，保证公司财务正常运营。
（四）战略委员会工作情况
报告期内，本人共参加了两次战略委员会会议，审议了关于投资设立控股子
公司的议案，关于公司 2017 年度利润分配的预案、关于股权置换的议案、关于
出售控股子公司股权暨关联交易的议案，有效地履行了职责，切实发挥了战略委
员会在战略决策制定和重大投资决策中的参谋作用。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）在公司第四届董事会第一次会议上对聘任公司总经理、对聘任公司副
总经理、对聘任公司财务总监发表了独立意见。
（二）在公司第四届董事会第二次会议上对聘任公司董事会秘书发表了独立
意见。
（三）在公司第四届董事会第三次会议上对投资设立控股子公司发表了独立
意见。
（四）在公司第四届董事会第四次会议上对日常关联交易预计发表了独立意
见。
（五）在公司第四届董事会第五次会议上对公司 2017 年利润分配、对公司
续聘 2018 年度审计机构、对公司 2017 年度内部控制评价报告、对关于 2018 年
度公司日常关联交易预计、对公司对外提供担保额度、对关于公司股东为公司提
供财务资助暨关联交易、对关于股权置换、对出售控股子公司股权暨关联交易、
对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明发表了独立意见。
（六）对控股子公司股东为控股子公司提供借款暨关联交易发表了独立意
见。
（七）在公司第四届董事会第八次会议上对控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
（八）在公司第四届董事会第十次会议上对聘任公司财务总监发表了独立意
见。
（九）在公司第四届董事会第十二次会议上对选举公司第四届董事会独立董
事发表了独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察。了解公司的
生产经营状况。同时本人还通过电话微信方式与公司其他董事和高级管理人员保
持密切联系与沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护中小股东和社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作
本年度里，公司两个大股东暨江苏中超集团公司与深圳鑫腾华资产管理公司
之间因股权转让纠纷逐步升级，最终导致了公司控制权的争夺与改变。在此过程
中，曾一段时间内出现过公司信息披露不及时，信息发布不规范等情况，明显地
了影响了公司董事会工作的正常开展，公司也因此受到了深圳交易所与江苏证监
局的高度关注与多次问询。对此，本人对时任董事会秘书工作中存在的突出问题
提出了谴责，并对上述相关机构的专项问询函件发表了独立意见和做了书面回
复。
在公司股东大会与董事会的着力主导下，经过多方共同努力，排除了深圳鑫
腾华公司的干扰，公司控制权最终取得正确地回归，使公司信息披露走上了正常
轨道。让董事会能够积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，
促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。使公司能
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2018 年度公司
的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
（二）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2018 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能
影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，深入了解公司的生产经营、内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相
关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充
分发表意见，切实履行了独立董事应尽职责。
六、培训和学习情况
2018 年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股
股东权益的思想意识。
七、对公司与控股股东的建议
（一）公司应持续深入开展公司治理活动，不断加强和完善内部控制体系。
进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司
决策的科学性、合理性，促进公司持续、健康、稳定的发展。
（二）为了让公司更具独立性与规范性，公司和大股东们应下大力气，尽早
彻底摆脱原控股股东深圳鑫腾华方面对上市公司的不利影响。
（三）公司控股东如若再行股权转让、寻求合作伙伴，务必认真调查和掌握
其候选伙伴综合实力的真实性和道德品行的可靠性。
八、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
九、本人联系方式
电子邮箱：pccpa303@163.com
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报，最后，对公司其他董监高在
2018 年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事：韦长英
二〇一九年三月二十八日
江苏中超控股股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（方亚林）
作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维
护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认
真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人 2018 年度履行职
责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
（一）出席董事会的情况
本人自 2018 年 1 月 10 日到 2018 年 11 月 26 日担任公司独立董事，在本人
任职期间，公司召开十二次董事会会议，本人出席会议十一次，缺席一次。会前
本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极
参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决
策起到了积极作用。本人参加的董事会会议审议所有议案都无异议，均投赞成票。
（二）出席股东大会的情况
2018 年，本人任职期间公司共召开五次股东大会，本人出席股东大会三次。
二、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委
员会的委员，在 2018 年主要履行以下职责：
（一）提名委员会工作情况
报告期内，本人共参加了四次提名委员会会议，对关于提名公司第四届董事
会董事长、公司第四届董事会副董事长、公司总经理、公司副总经理、财务总监、
公司第四届董事会专门委员会委员，关于提名公司董事会秘书，关于提名公司证
券事务代表，关于提名第四届董事会独立董事进行了审查。
（二）审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会共召开四次会议。审计委员会按时审查了公司的审计
报告、内部控制报告、续聘会计事务所事项等，定期了解公司的财务状况，对财
务管理运行情况进行评估，严格监控风险，提高了财务报告的质量，保证公司财
务正常运营。
（三）战略委员会工作情况
报告期内，本人共参加了两次战略委员会会议，审议了关于投资设立控股子
公司的议案，关于公司2017年度利润分配的预案、关于股权置换的议案、关于出
售控股子公司股权暨关联交易的议案，有效地履行了职责，切实发挥了战略委员
会在战略决策制定和重大投资决策中的参谋作用。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）在公司第四届董事会第一次会议上对聘任公司总经理、对聘任公司副
总经理、对聘任公司财务总监发表了独立意见。
（二）在公司第四届董事会第二次会议上对聘任公司董事会秘书发表了独立
意见。
（三）在公司第四届董事会第三次会议上对投资设立控股子公司发表了独立
意见。
（四）在公司第四届董事会第四次会议上对日常关联交易预计发表了独立意
见。
（五）在公司第四届董事会第五次会议上对公司 2017 年利润分配、对公司
续聘 2018 年度审计机构、对公司 2017 年度内部控制评价报告、对关于 2018 年
度公司日常关联交易预计、对公司对外提供担保额度、对关于公司股东为公司提
供财务资助暨关联交易、对关于股权置换、对出售控股子公司股权暨关联交易、
对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明发表了独立意见。
（六）对控股子公司股东为控股子公司提供借款暨关联交易发表了独立意
见。
（七）在公司第四届董事会第八次会议上对控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
（八）在公司第四届董事会第十二次会议上对选举公司第四届董事会独立董
事发表了独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察。了解公司的
生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司其他董事和高级管理
人员保持联系与沟通，获悉公司重大事项及其进展情况。
五、保护中小股东和社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人任职期间，公司两个大股东暨江苏中超集团公司与深圳鑫腾华资产管理
公司之间因股权转让纠纷逐步升级，最终导致了公司控制权的争夺与改变。在此
过程中，曾一段时间内出现过公司信息披露不及时，信息发布不规范等情况，影
响了公司董事会工作的正常开展，公司也因此受到了深圳交易所与江苏证监局的
高度关注与多次问询。对此，本人对时任董事会秘书工作中存在的突出问题提出
了意见，并对上述相关机构的专项问询函件发表了独立意见和做了书面回复。经
过多方共同努力，排除了股东纠纷的干扰，使公司信息披露走上了正常轨道。积
极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确
披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，使公司能严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规的有关规定做好披露工作，维护了公司和投资者利益。
六、培训和学习情况
2018 年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股
股东权益的思想意识。
七、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
八、本人联系方式
电子邮箱：yalinfang@163.com
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报，最后，对公司其它董监高在
2018 年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事：方亚林
二〇一九年三月二十八日
江苏中超控股股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（朱志宏）
作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维
护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认
真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人 2018 年度履行职
责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
（一）出席董事会的情况
本报告期内，公司召开十三次董事会会议，本人亲自出席会议十三次，以通
讯方式出席七次。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并
审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对
公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会审议通过的所有议案均
无异议，都投赞成票。
（二）出席股东大会的情况
2018 年，公司共召开七次股东大会，本人亲自出席股东大会六次。
二、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委
员会的委员，在 2018 年主要履行以下职责：
（一）提名委员会工作情况
报告期内，本人共参加了六次提名委员会会议，本人对以下议案进行了审查
或发表了相关意见：
1、对提名肖誉先生、霍振平先生为第四届董事会非独立董事、选举俞雷为
公司董事会董事长、选举肖誉先生、霍振平先生为公司董事会副董事长的议案分
别进行了审查并发表了独立意见；
2、对提名朱勇刚先生、蒋锋先生为公司第四届独立董事的议案进行了审查；
3、对解聘黄润楷担任公司副总经理、董事会秘书之职务的议案进行了审查；
4、对提名徐霄先生担任公司总会计师的议案进行了审查。
（二）薪酬与考核委员会
公司薪酬管理与考核制度相对比较完善，报告期内，未在薪酬与考核委员会
的层面召开专题会议。
（三）审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会共召开四次会议：
1、审查了公司 2017 年的年度审计报告与关于公司 2017 年度财务决算报告
的议案以及内部控制报告、续聘会计事务所等事项；
2、审查了关于公司日常关联交易预计的议案、股权置换方案及关于出售控
股子公司暨关联交易的议案；
3、审查了公司对外担保额度与关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度
的议案；
4、审查了关于公司股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案；
5、审查了关于注销控股子公司暨关联交易的议案；
6、审查了关于对控股子公司提供担保额度的议案与关于提供反担保暨关联
交易的议案；
7、审查了公司 2018 年各季度、半年度及年度报告。
综上，定期了解公司的财务状况，对财务管理运行情况进行评估，严格监控
风险，提高了财务报告的质量，保证公司财务正常运营。
（四）战略委员会工作情况
报告期内，战略委员会共召开三次会议：
1、审议了关于投资设立控股子公司的议案；
2、审议了关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计机构的议案；
3、审议了关于拟调整公司发展战略以及关于注销全资子公司的议案；
4、审议了关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案；
5、审议了关于修改公司章程的议案。
有效地履行了职责，发挥了战略委员会在战略决策制定和重大投资决策中的
参谋作用。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了独立意见。
（一）在公司第四届董事会第一次会议上对聘任公司总经理、对聘任公司副
总经理、对聘任公司财务总监发表了独立意见。
（二）在公司第四届董事会第二次会议上对聘任公司董事会秘书发表了独立
意见。
（三）在公司第四届董事会第三次会议上对关于投资设立控股子公司的议案
发表了独立意见。
（四）在公司第四届董事会第四次会议上对日常关联交易预计发表了独立意
见。
（五）在公司第四届董事会第五次会议上对公司 2017 年利润分配、对公司
2017 年度内部控制评价报告、对公司续聘 2018 年度审计机构、对关于 2018 年
度公司日常关联交易预计、对公司股权置换方案、对出售控股子公司股权暨关联
交易议案、对公司对外提供担保额度、对关于公司控股股东为公司提供财务资助
暨关联交易的议案均发表了独立意见。
（六）对控股子公司股东为控股子公司提供借款暨关联交易发表了独立意
见。
（七）在公司第四届董事会第八次会议上对控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
（八）在公司第四届董事会第十次会议上对聘任公司财务总监发表了独立意
见。
（九）在公司第四届董事会第十二次会议上对选举公司第四届董事会独立董
事发表了独立意见。
（十）在公司第四届董事会第十三次会议上对关于注销控股子公司暨关联交
易的议案、关于提供反担保暨关联交易的议案、关于收购控股子公司少数股东股
权暨关联交易的议案、关于聘任徐霄先生担任公司总会计师的议案发表了独立意
见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察。了解公司的
生产经营状况。同时本人还通过电话方式与公司其他董事和高级管理人员保持密
切联系与沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护中小股东和社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作
本年度里，公司两个大股东暨江苏中超集团公司与深圳鑫腾华资产管理公司
之间因股权转让纠纷逐步升级，最终导致了公司控制权的争夺与改变。在此过程
中，曾一段时间内出现过公司信息披露不及时，信息发布不规范等情况，明显地
了影响了公司董事会工作的正常开展，公司也因此受到了深圳交易所与江苏证监
局的高度关注与多次问询。对此，本人对时任董事会秘书工作中存在的突出问题
提出了谴责，并对上述相关机构的专项问询函件发表了独立意见和做了书面回
复。
在公司股东大会与董事会的着力主导下，经过多方共同努力，排除了深圳鑫
腾华公司的干扰，公司控制权最终取得正确地回归，使公司信息披露走上了正常
轨道。让董事会能够积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，
促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。使公司能
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2018 年度公司
的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
（二）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2018 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能
影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，深入了解公司的生产经营、内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相
关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充
分发表意见，切实履行了独立董事应尽职责。
（三）对公司的发展战略与规划的重视
本人担任公司本届独立董事后不久，曾专门向公司董事会提交了《关于中超
控股公司发展规划的建议》，本建议第一条即是：
正确选择发展方向，明确发展目标，并为之不懈努力与奋进。
1、 中超控股的发展方向应该是继续朝着制造业有序快行；
2、 中超控股当前的发展目标就是把现有的产业做大做强做精；
3、中超控股总的发展战略应该是利用自身已有的制造产业与上市公司这二
大平台优势，加速企业主业的升级与发展，使之成为一个卓有影响力的优秀上市
公司。
六、培训和学习情况
2018 年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股
股东权益的思想意识。
七、对公司与控股股东的建议
（一）公司应持续深入开展公司治理活动，不断加强和完善内部控制体系。
进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司
决策的科学性、合理性，促进公司持续、健康、稳定的发展。
（二）为了让公司更具独立性与规范性，公司和大股东们应下大力气，尽早
彻底摆脱原控股股东深圳鑫腾华方面对上市公司的不利影响。
（三）公司控股东如若再行股权转让、寻求合作伙伴，务必认真调查和掌握
其候选伙伴综合实力的真实性和道德品行的可靠性。
八、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
九、本人联系方式
电子邮箱：hkzzh@sina.com
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报，最后，对公司其他董监高在
2018 年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事：朱志宏
二〇一九年三月二十八日
