江苏中超控股股份有限公司董事会

 关于公司 2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏中超控股股份有限公司（以
下简称“公司”）2018 年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意
见《审计报告》（天职业字[2019]13827 号）。根据中国证监会和深圳证券交易所
的相关要求，公司董事会对审计报告所涉及的事项作出专项说明如下：

    一、审计报告中强调事项段的内容

    我们提醒财务报表使用者关注，正如财务报表附注“十三、（二）或有事项”、
“十四、资产负债表日后事项”所述，中超控股本年度陆续收到揭阳市榕城区人
民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院送达的应诉通知书、传票及民事起诉状、
民事裁定书等诉讼材料。截至 2018 年 12 月 31 日，公司在广东省揭阳市人民法
院的被诉 10 起案件，涉诉的对外担保总额为 33,912.00 万元，公司在武汉市黄
陂区人民法院的被诉的 18 起案件，公司涉诉的对外担保总额为 27,494.00 万元，
相关案件法院尚未正式判决。根据《企业会计准则 13 号--或有事项》相关规定，
公司认为在广东省揭阳市人民法院的被诉的 10 起案件和武汉市黄陂区人民法院
的被诉的 18 起案件均系公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光在
公司任职期间未经公司股东大会审议同意，擅自以公司名义为其个人、关联单位、
关联自然人的债务提供连带担保。公司经综合判断认为无需承担担保付款责任。
由于相关案件法院尚未正式判决且涉案金额巨大，其最终判决结果如果与公司判
断不符，可能对公司的财务报表产生重大不利影响。本段内容不影响已发表的审
计意见。

    二、强调事项段涉及事项的基本情况

    （一）广东省揭阳市人民法院的被诉 10 起案件

    1、案件的基本情况及截至审计报告日的进展情况

    2018 年度，公司原实际控制人黄锦光在担任公司法人代表期间，未经公司
股东大会及董事会通过，利用职务便利，擅自以公司名义为其个人、关联单位、
     关联自然人的债务提供了连带担保，随后因债务人欠款到期未归还，导致债权人
     向广东省揭阳市榕城区人民法院对黄锦光以及公司等担保人提起诉讼，被诉案件
     共计 10 起，具体案件信息如下：

                                                      涉诉金额
序号             原告                   主债务人                        案由
                                                      （万元）
                                 广东鹏锦实业有限公
1       揭阳玉和物流有限公司                             9,000.00   运输合同纠纷
                                 司、黄锦光
2       林宏勇                   黄锦光                  8,000.00   民间借贷纠纷
                                 广东鹏锦实业有限公
3       黄培潮                                           4,412.00   民间借贷纠纷
                                 司、黄锦光
4       陈伟利                   黄锦光                  4,000.00   民间借贷纠纷
        揭阳市榕城区镛汇小额贷
5                                黄锦光                  3,000.00   民间借贷纠纷
        款股份有限公司
        揭阳市榕城区镛汇小额贷
6                                黄彬                    2,500.00   民间借贷纠纷
        款股份有限公司
7       林宏勇                   黄锦光                  1,500.00   民间借贷纠纷
        揭阳市榕城区镛汇小额贷
8                                黄锦光                    500.00   民间借贷纠纷
        款股份有限公司
        揭阳市榕城区镛汇小额贷
9                                黄润楷                    500.00   民间借贷纠纷
        款股份有限公司
        揭阳市榕城区镛汇小额贷
10                               黄彬                      500.00   民间借贷纠纷
        款股份有限公司
                        合计                            33,912.00

         截至审计报告日，该十起案件的进展如下：（1）序号1项下的案件因管辖移
     送，法院尚未通知开庭时间；（2）序号2、4项下的案件因管辖移送，揭阳市中级
     人民法院通知的开庭时间在2019年4月16日；（3）序号3项下的案件因有诉讼材料
     未送达至其他被告的问题，暂未开庭，揭阳市榕城区人民法院暂定开庭时间在
     2019年4月9日；（4）序号5、6、7、8、9、10项下的案件已于2018年12月中旬在
     揭阳市榕城区人民法院进行了第一次开庭审理，案件仍在审理过程中。

         截至 2019 年 3 月 7 日，公司收到与揭阳玉和物流有限公司的运输合同纠纷
     （案号：（2019）粤 52 民初 30 号）的法院传票，传唤的主要事由为将案件由揭
     阳市榕城区人民法院管辖移送至揭阳市中级人民法院第八法庭进行开庭，开庭时
     间为 2019 年 5 月 8 日。

         2、案件形成过程及原因
    上述10起案件是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任
职期间（或任期结束后），利用职权之便，未经公司董事会、股东大会审议，以
公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保，且向债权人即
原告提供的担保材料上加盖的公司公章涉嫌私刻；债权人即原告在明知公司对外
提供担保必需经公司董事会、股东大会审议并通过，而仍然接受黄锦光的个人越
权行为，存在恶意而非善意第三人。

    （二）武汉市黄陂区人民法院的被诉的（2018）鄂0116民初6643-6660号共
计18起案件及（2019）鄂民初984-998号共计15起案件

    1、案件的基本情况及截至审计报告日的进展情况

    2017年11月28日，广东鹏锦实业有限公司（以下简称“鹏锦实业”）和黄锦
光分别与嘉实金融信息服务（杭州）有限公司（以下简称“嘉实金服”）签订一
份《最高额保证合同》，约定鹏锦实业和黄锦光在该合同约定的被担保最高债权
额范围内，为2017年11月28日至2019年11月28日期间，鹏锦实业推荐的上下游合
作企业作为债务人与出借人通过“嘉石榴”平台签署的一系列《借款协议》项下
出借人对债务人享有的全部债权承担连带担保责任，不论该债权在上述期间届满
时是否已到期、在本合同签订前是否已产生。随后，深圳鑫腾华、广东速力实业
股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与嘉实金服签订一份《最
高额保证合同》，约定其在该合同约定的被担保最高债权额范围内，为2017年11
月28日至2019年11月28日期间，嘉实金服或通过“嘉石榴”平台向鹏锦实业推荐
的上下游合作企业出借资金的出借人在嘉实金服与鹏锦实业签署的《最高额保证
合同》（包括其全部附件、补充协议及确认函）项下对鹏锦实业及期推荐的全部
借款人享有的全部债权承担连带担保责任，不论该债权在上述期间届满时是否已
到期、在本合同签订前是否已产生。自2017年11月起，鹏锦实业持续向嘉实金服
推荐借款人在“嘉石榴”平台借款，嘉实金服向多名借款人指定账户发放借款共
计25,898.96万元。2018年10月30日，嘉实金服向公司发出18份《债权转让通知》，
内容主要系众邦商业保理有限公司（以下简称“众邦保理”）已受让债权25,898.96
万元，深圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司、
公司、鹏锦实业和黄锦光向众邦保理履行担保义务。2018年11月2日，众邦保理
向深圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司、公司、
鹏锦实业、黄锦光发出18份《通知》，内容主要系各担保人提供担保的借款已到
期，借款人未按约定履行还款义务，通知各方向众邦保理对上述借款人的全部债
务承担连带保证责任。2018年12月13日，公司收到湖北省武汉市黄陂区人民法院
（2018）鄂0116民初6643-6660号传票共计18份，原告众邦保理将公司作为第六
被告向湖北省武汉黄陂市人民法院提交民事起诉状，要求鹏锦实业、黄锦光、深
圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司向原
告偿还借款本金25,898.96万元及利息和管理费，同时查封、冻结公司价值共计
27,463.87万元的财产。但该18起案件因黄锦光伪造公章涉嫌刑事犯罪（立案决
定书“揭东公立字（2018）00895号”），由湖北省武汉市黄陂区人民法院作出驳
回起诉的民事裁定书。

     2019年1月10日，公司收到湖北省武汉市黄陂区人民法院（2018）鄂0116民
初 6643 号 之 二 -6660 号 之 二 民 事 裁 定 书 解 除 原 有 被 查 封 、 冻 结 的 价 值 共 计
27,463.87万元的财产。同时，众邦保理在湖北省武汉市黄陂区人民法院作出驳
回起诉后又向该院申请诉前财产保全，查封公司对外投资财产28,415.55万元，
相应查封裁定书为（2019）鄂民初984-998号总计15起。截至审计报告日，公司
尚未收到与案件有关的诉讼材料。

     2、案件形成过程及原因

     上述案件是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期
间（或任期结束后），通过私刻他人公司公章及法人私章，并涉嫌私刻公司公章，
利用职权之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以公司名义为其推荐的
上下游合作企业的债务提供连带担保，有可能为其个人及关联单位骗取资金。黄
锦光因私刻他人公司公章及法人私章向揭阳市公安局揭东分局经济犯罪侦查大
队投案自首，揭阳市公安局揭东分局就黄锦光伪造公司、企业印章一案正式立案，
并作出了《立案决定书》。公司认为黄锦光在担任公司董事长、法定代表人期间
以公司名义对外形成的担保是无效的，债权人即原告在没有与黄锦光提供的250
家企业进行核实的情况下，就继贷给黄锦光及其关联企业的行为，属于恶意而非
善意第三人，公司对原告提供的担保是无效的，且黄锦光私刻他人公司公章及法
人私章已涉嫌刑事犯罪。

    三、强调事项段涉及事项的法律意见


    公司就强调事项段涉及的事项，委托江苏路修律师事务所发表专项法律意见，
同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）委托北京盈科（上海）律师事务所
发表专项法律意见。


    （一）、对广东省揭阳市人民法院的被诉 10 起案件发表的法律意见

    1、江苏路修律师事务所的法律意见如下：

    （1）黄锦光及其关联企业、关联自然人的担保未经贵司股东大会决议，系
属黄锦光个人越权行为，违反《公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者
实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议”的规定，属于无效担保，
贵司无需承担还款责任；

    （2）贵司系上市公司，涉及社会公众利益。黄锦光提供的违规担保严重损
害广大中小股东的合法权益，属于《合同法》第五十二条第四款规定的合同无效
情形；

    （3）担保材料上加盖的贵司印章涉嫌私刻，贵司无担保的真实意思，担保
应认定无效，贵司不承担还款责任；

    （4）2-10 案件中原告在举证中均提供了其他保证人公司就为主债务人债务
提供担保的股东会决议，证明原告系明确知道企业对外担保需经过公司股东会决
议。原告明知而不为之，实际是知道或者应当知道贵司提供的担保是黄锦光个人
的越权行为，原告存在恶意而非善意第三人，根据《担保法司法解释》第十一条
的规定，贵司的担保应认定无效。

    （5）综上，我们认为，黄锦光作为贵司原实际控制人、原董事长、原法定
代表人，其任职期间以贵司名义对外形成的违规担保行为是无效的，对方当事人
以非善意手段取得的担保也是无效的。

    上述法律意见仅为本所律师意见，最终结果需以审理法院作出的生效法律文
书为准。

    2、北京盈科（上海）律师事务所的法律意见如下：

    以中超控股名义为黄锦光及其关联方的债务提供担保的行为属于黄锦光的
个人越权行为。

    首先，《公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提
供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”《江苏中超控股股份有限公司章程
（2018 年 1 月）》第八十条规定：审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保事项须由股东大会以特别决议通过。故，黄锦光虽在该期间担任中超控股法定
代表人，但其代表中超控股为本人及其关联方借款提供担保的行为已超越代表权
限，该代表行为应属越权担保。

    其次，《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定
代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的
以外，该代表行为有效。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若
干问题的解释》第十一条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越
权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行
为有效。” 公司法定代表人以公司名义为个人的债务提供担保，是严重损害公司
利益的行为，较之为他人债务提供担保，相对人应对此负有更高的事实上和法律
上的注意义务。十起案件原告在举证中均提供了其他担保人就为主债务人债务提
供担保的股东会决议，证明原告系知道公司为股东、实际控制人提供担保须经股
东会决议。且作为专门提供小额贷款业务的原告揭阳市榕城区镛汇小额贷款股份
有限公司及其监事会主席陈伟利应当知道公司为股东、实际控制人提供担保须经
股东（大）会决议。十起案件原告只是基于黄锦光系中超控股法定代表人的身份
及加盖公章的《结欠条》、《担保书》而信赖其有代表权，但黄锦光行为后果将直
接导致上市公司及其他股东利益受损。故黄锦光的代表行为具有明显的超越代表
权的外观。而《公司法》第十六条第二款对公司为其股东或者实际控制人提供担
保这种行为已作出限制性规定，即必须经股东会或者股东大会决议。该规定不仅
调整公司内部管理事务，亦规范公司外部交往事务。因为法律既已将公司为股东
担保的行为予以明文规定即具有公开宣示效力，十起案件原告理应知晓并遵守该
规定，不得以不知法律有规定或宣称对法律有不同理解而免于适用该法律。中超
控股作为公众上市公司，重大事项均在相应网站进行披露，十起案件原告理应知
晓涉案借款担保是否经股东大会决议。

    第三，十起案件原告不属于受法律保护的善意相对人。明知黄锦光代表中超
控股为其本人及其关联方借款提供担保的行为，不是为中超控股正常经营活动所
从事的职务行为，而是违反《中华人民共和国公司法》强制性规定损害公司及其
他股东利益的行为。故十起案件原告仅以黄锦光系中超控股法定代表人及加盖中
超控股印章即信赖中超控股的担保行为，未尽审慎注意义务，不构成对黄锦光越
权代表行为的善意，不属于受法律所保护的善意相对人。

    综上所述，黄锦光出具的盖有中超控股公章的《担保书》、《结欠条》不发生
中超控股担保的法律效力。

    （二）、对武汉市黄陂区人民法院的被诉的（2018）鄂0116民初6643-6660
号共计18起案件的法律意见

    1、江苏路修律师事务所的法律意见如下：

    （1）为黄锦光之其关联企业提供的担保未经贵司股东大会决议，系属黄锦
光个人越权行为，违反《公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控
制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议”的规定，属于无效担保，贵司
无需承担还款责任；

    （2）贵司系上市公司，涉及社会公众利益。黄锦光提供的违规担保严重损
害广大中小股东的合法权益，属于《合同法》第五十二条第四款规定的合同无效
情形，黄锦光利用职务便利签订的《最高额保证合同》应认定无效；

    （3）《最高额保证合同》上加盖的贵司印章涉嫌私刻，系黄锦光自用自己时
任贵公司董事长、法定代表人的特殊身份和职务之便，为其个人及关联方骗取资
金所为，贵司无担保的真实意思，担保应认定无效，贵司不承担还款责任；

    （4）原告在没有与黄锦光提供的250家企业进行核实的情况下，就继贷给黄
锦光及其关联企业的行为，存在恶意而非善意第三人，根据《担保法司法解释》
第十一条的规定，贵司的担保应认定无效。
    （5）综上，对于18起诉讼案件中贵司的担保，本所认为应当认定无效。但
因目前案件涉嫌刑事犯罪被法院驳回，在程序上暂告一段落。最终贵司是否需承
担相应还款责任，还需以审理法院作出的生效法律文书为准。

    （三）、对武汉市黄陂区人民法院的被诉的（2019）鄂民初984-998号总计15
起案件的法律

    1、江苏路修律师事务所的法律意见如下：

    经本所向贵司了解，贵司从未与众邦保理签订过诉状中所称的《最高额保证
合同》，且未就对外担保召开过股东大会。从此判断，贵司在15起案件中提供的
担保，违反《公司法》第十六条及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》第一条法律法规的规定，属于违规担保。根据《最高人民法院关于审理公司
委托人提供担纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》以及各地方法院作
出的类似案件的判决，本所认为贵司无需承担相应的担保责任。但因截至本意见
书出具之日，武汉市黄陂区人民法院仅向贵司邮寄了15份民事起诉状，未将证据
材料一并邮寄，该15起案件的完整专业法律分析，需贵司与武汉市黄陂区人民法
院衔接并接收完整证据材料后进行。最终贵司是否需要承担相应还款责任，还需
以审理法院作出的生效法律文书为准。

    2、北京盈科（上海）律师事务所的法律意见如下：

    以中超控股名义为黄锦光控制的广东鹏锦的债务提供担保的行为属于黄锦
光的个人越权行为，不发生中超控股担保的法律效力，2018 年 8 月 3 日签订的
《最高额保证合同》无效。

    因截至本法律意见书出具之日，中超控股除收到武汉市黄陂区人民法院送达
的 15 份案件《应诉通知书》、《举证通知书》和《民事诉状》外，未收到其他任
何证据材料。故，本所律师无法对案件进行完整法律分析。若中超控股在 2018
年度审计报告出具日前收到完整证据材料，本所律师再进行完整法律分析。

    四、公司对强调事项段涉及事项的财务处理

       基于江苏路修律师事务所就强调事项段涉及事项发表的法律意见，并根
据《企业会计准则 13 号--或有事项》及应用指南的相关规定，公司认为上述强
调事项段涉及事项属于或有负债，不满足预计负债的确认条件，因此公司在 2018
年度报告中将上述强调事项段涉及事项作为或有事项来披露。

    五、董事会意见

    董事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事
项段的无保留意见审计报告揭示了公司当前面临的不良影响，董事会尊重天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，并高度重视上述会计师出具
的非标准审计意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不良影响。

    上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22
日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计
意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规
范规定的情形。

    六、独立董事意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出具的
带强调事项段的无保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，我们同
意公司《董事会关于公司 2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事
项的专项说明》，我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，落实具体措
施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。

    七、监事会意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见
审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司
2018 年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。

    监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的
开展，以尽快解决强调事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法
权益。

     八、消除事项及其影响的可能性及措施

     针对上述强调事项段涉及的事项，公司已于 2018 年 10 月 17 日召开了 2018
年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议，对公司董事会进行了改选，
对深圳鑫腾华委派的董事会成员进行了罢免、对公司高管进行了重新聘任。无锡
市行政审批局依据国家相关规定对公司提交的工商变更材料审查后，于 2018 年
10 月 19 日完成了法定代表人、董事会成员备案的工商变更登记。董事会将积极
督促管理层采取措施，对上述案件积极应诉，以消除对公司的不利影响，并通过
法律手段追究相关经办人员、责任人员的法律责任，维护公司和全体股东的利益。

    公司将根据上述强调事项段涉及的事项的进展情况，严格按照相关信息披露
准则，及时履行信息披露义务。

    公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                        江苏中超控股股份有限公司董事会

                                             二〇一九年三月二十八日