中超控股：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2020-03-27
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2020-033
江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2020
年 3 月 19 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份
有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 182 号，以下简称“《关注函》”）。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公
司作出的相关回复公告如下：
1、请核查并以实质重于形式的原则判断蒋建强、储美亚与你公司自收购恒汇电缆
时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上股东是否存在关联关系、
资金往来或其他利益关系。
回复：
（1）蒋建强、储美亚与公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实
际控制人、持股 5%以上股东不存在关联关系
①公司收购恒汇电缆的情况
公司于 2015 年 3 月 2 日召开临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行
A 股股票预案的议案》、《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让协议>及其<补
充协议>、<业绩补偿协议>的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金收购无锡市恒
汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）51.00%的股权等，恒汇电缆 51.00%股权的交
易对价为 17,204.91 万元。2015 年 12 月底，恒汇电缆完成工商变更，成为公司控股子公
司。
②公司自收购恒汇电缆以来历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股
5%以上股东情况
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
杨飞 董事长 2008 年 06 月 21 日 2018 年 01 月 10 日
副董事长 2008 年 06 月 21 日 2018 年 10 月 17 日
俞雷
董事长 2018 年 10 月 17 日 至今
黄锦光 董事长 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 17 日
黄润明 副董事长 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 17 日
副董事长 2018 年 10 月 17 日 至今
霍振平
副总经理 2011 年 03 月 24 日 至今
副董事长、财务总监 2018 年 10 月 17 日 至今
肖誉
副总经理 2013 年 07 月 12 日 至今
董事 2012 年 03 月 21 日 至今
张乃明
总经理 2011 年 01 月 17 日 至今
董事会秘书、财务总监 2013 年 11 月 20 日 2018 年 01 月 10 日
总经济师 2019 年 01 月 28 日 2020 年 03 月 12 日
潘志娟
董事会秘书 2019 年 01 月 28 日 至今
董事 2020 年 02 月 04 日 至今
刘广忠 董事 2020 年 02 月 04 日 至今
董事、副总经理 2008 年 06 月 21 日 2017 年 12 月 25 日
吴鸣良
监事会副主席 2018 年 01 月 10 日 至今
鲁桐 独立董事 2010 年 07 月 18 日 2017 年 02 月 09 日
史勤 独立董事 2011 年 06 月 20 日 2018 年 01 月 10 日
吴燕 独立董事 2015 年 03 月 02 日 2018 年 01 月 10 日
叶永福 独立董事 2012 年 03 月 21 日 2015 年 03 月 02 日
史俊棠 独立董事 2017 年 02 月 09 日 2018 年 01 月 10 日
方亚林 独立董事 2018 年 01 月 10 日 2018 年 11 月 26 日
韦长英 独立董事 2018 年 01 月 10 日 2018 年 11 月 26 日
朱志宏 独立董事 2018 年 01 月 10 日 2020 年 02 月 04 日
蒋锋 独立董事 2018 年 11 月 26 日 至今
朱勇刚 独立董事 2018 年 11 月 26 日 至今
李崇和 独立董事 2020 年 02 月 04 日 至今
盛海良 监事会主席 2008 年 06 月 21 日 2018 年 01 月 10 日
监事会副主席 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 24 日
监事会主席 2018 年 10 月 24 日 至今
蒋丽隽 监事会副主席 2012 年 03 月 21 日 2018 年 01 月 10 日
何志东 监事会副主席 2011 年 06 月 20 日 2018 年 01 月 10 日
陈国强 监事 2011 年 07 月 07 日 2018 年 01 月 10 日
楚慧蕴 监事 2011 年 06 月 20 日 2018 年 01 月 10 日
秦海涛 监事 2012 年 03 月 21 日 2018 年 01 月 10 日
张主利 监事 2013 年 05 月 17 日 2016 年 09 月 30 日
监事 2016 年 09 月 30 日 至今
刘保记
监事会副主席 2018 年 10 月 24 日 至今
郑炳俊 监事会主席 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 24 日
肖润华 监事 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 26 日
肖润敏 监事 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 26 日
姚军 监事 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 10 日
汤明 监事 2018 年 10 月 10 日 至今
副总经理 2012 年 10 月 23 日 2016 年 06 月 04 日
赵汉军
监事 2018 年 11 月 26 日 至今
郁伟民 监事 2018 年 11 月 26 日 2019 年 08 月 15 日
陆亚军 监事 2018 年 11 月 26 日 至今
刘洪斌 监事 2020 年 02 月 04 日 至今
吴菡 副总经理 2013 年 07 月 12 日 2016 年 06 月 04 日
蒋建良 副总经理 2014 年 10 月 30 日 2017 年 08 月 07 日
王彩霞 总工程师 2008 年 06 月 21 日 2016 年 06 月 04 日
王强 营销总监 2014 年 10 月 30 日 2016 年 06 月 04 日
尹小燕 总经济师 2013 年 04 月 11 日 2015 年 03 月 04 日
李海全 总经济师 2015 年 10 月 19 日 2016 年 08 月 04 日
陈跃新 副总经理 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 17 日
罗文昂 财务总监 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 16 日
黄润楷 副总经理、董事会秘书 2018 年 01 月 10 日 2018 年 10 月 17 日
徐霄 总会计师 2018 年 11 月 26 日 2019 年 12 月 18 日
公司实际控制人情况
名称 控制关系起始日期 控制关系结束日期
2003 年 12 月 2017 年 12 月 11 日
杨飞
2018 年 11 月 21 日 至今
黄锦光、黄彬 2017 年 12 月 11 日 2018 年 11 月 21 日
公司持股 5%以上股东情况
股权登记日 持股 5%以上股东
2015 年 12 月 31 日 江苏中超投资集团有限公司
2016 年 12 月 31 日 江苏中超投资集团有限公司
江苏中超投资集团有限公司 、深圳市鑫腾华资产管理
2017 年 1 月 1 日至今
有限公司
③蒋建强、储美亚任职情况
蒋建强：曾任宜兴市丰义建材经销部经理，宜兴市恒汇物资经营公司经理，恒汇电
缆副总经理，现任恒汇电缆副董事长、总经理。
储美亚：现任恒汇电缆办公室主任。
经过上述核查，蒋建强、储美亚未在公司任职，不是公司历任董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员，未在公司控股股东单位任职，未持有公司 5%以上股份。
因此，蒋建强、储美亚与公司历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%
以上股东不存在关联关系。
（2）蒋建强、储美亚与公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、持股 5%以上股东资金往来情况
通过电话、短信、邮件形式对蒋建强、储美亚以及公司自收购恒汇电缆时历任董事、
监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上股东进行了询问，其中深圳市鑫腾华
资产管理有限公司、黄锦光、黄润明、郑炳俊、肖润华、肖润敏、黄润楷未回复，除了
中超集团以外，其余均表示互相之间未发生过资金往来，蒋建强、储美亚与中超集团的
资金往来具体如下：
2014 年 12 月 15 日，公司与蒋建强、储美亚签订了《关于购买无锡市恒汇电缆有限
公司 51%股权之附条件生效股权转让协议》，根据协议要求需解除恒汇电缆原有对外担
保。当时中超集团承接了恒汇电缆暂时无法解除的对外担保，同时，储美亚向中超集团
支付了 5,000 万元，作为其反担保措施。截止目前，对外担保全部解除，中超集团已退
还储美亚保证金 4,930 万元。
2020 年 1 月，中超集团向储美亚、蒋建强合计取得临时借款 4,000 万元，截止目前，
中超集团借款已归还。
（3）蒋建强、储美亚与你公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、持股 5%以上股东是否存在其他利益关系
通过电话、短信、邮件形式对蒋建强、储美亚以及公司自收购恒汇电缆时历任董事、
监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上股东的询问，除了深圳市鑫腾华资产
管理有限公司、黄锦光、黄润明、郑炳俊、肖润华、肖润敏、黄润楷未回复，其余均表
示相互之间没有利益关系。
2、除本次交易外，你公司、你公司董监高、主要股东、实际控制人是否与蒋建强、
储美亚存在其他协议、安排或意向。
回复：
通过电话、短信、邮件形式对蒋建强、储美亚以及公司董监高、主要股东中超集团
及其实际控制人杨飞的询问，除公司本次交易外，公司、公司董监高、主要股东中超集
团及其实际控制人杨飞与蒋建强、储美亚不存在其他协议、安排或意向。
3、请核查本次交易是否存在损害上市公司利益的情形、是否存在利益输送或其他
交易安排。
回复：
公司参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的无锡市恒汇电缆有限公司股
东全部权益价值《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 0086 号），结合公司账
面净资产及当前实际情况、恒汇电缆向中超控股归还财务资助资金的金额、时间等因素，
在考虑公司自收购恒汇电缆以来收到的业绩补偿款、取得的分红款，以及出售恒汇电缆
可收回资金额、可节约财务费用、保证公司能够顺利运营、减少原董事长违规担保对公
司造成的资金压力、进一步实现“瘦身”计划以面对往后很多不确定性等因素的基础上
与蒋建强、储美亚商定的股权转让款，本次交易价格的确定是合理的，不存在损害上市
公司利益的情形，不存在利益输送或其他安排。
4、请你公司独立董事、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
①公司独立董事意见：
“本人对下列因素进行核查：
A、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无锡市恒汇电缆有限公司《审
计报告》（天职业字[2020]4766号）；
B、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的无锡市恒汇电缆有限公司股东全
部权益价值《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0086号）；
C、公司实际情况；
D、公司收购恒汇电缆以来历年收到的业绩补偿款、取得的分红款；
E、本次出售恒汇电缆可回收资金额及公司可节约的财务成本；
F、公司股权架构、股东名册、董监高名册及其关系密切的家庭成员名册、公司控
股股东中超集团的董监高名册及其关系密切的家庭成员名册。
通过上述核查，本人认为本次交易定价公允，因蒋建强、储美亚不是公司的关联自
然人，本次交易不存在利益输送或者其他利益安排。”
②公司律师意见：
“1、对于是否存在关联关系，本所执行了如下审查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查 APP 等渠道核查蒋建强、储美亚个
人与贵司是否存在关联关系；
（2）核查贵司提供本所的股权架构、股东名册、董监高名册及其关系密切的家庭
成员名册、贵司控股股东江苏中超投资集团有限公司的董监高名册，判断蒋建强、储美
亚与贵司及相关人员是否存在关联关系；
（3）核查贵司自收购恒汇电缆以来历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、
持股 5%以上股东情况。
通过上述核查，本所认为，蒋建强、储美亚与贵司历任董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
2、本所对贵司提供的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的恒汇电缆审
计报告、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、以及恒汇电
缆的经营情况、贵司财务状况、本次交易协商过程、股权转让款支付情况等因素进行了
核查。
因本次贵司股权转让价格未按沃克森评报字（2020）第 0086 号《资产评估报告》
确认的评估价值为基础，本所无法对本次交易作价的公允性发表意见。
根据贵司提供的与蒋建强、储美亚签订的相关股权转让协议，以及结合本所核查的
包括恒汇电缆经营情况、贵司财务状况等相关因素分析，本所认为本次交易不存在利益
输送或其他利益安排。”
5、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司多次与蒋建强、储美亚交流、沟通、协商，确定本次交易价格为 14,085.00 万
元，在此之前公司曾与其他对手方沟通，交易价格都未超过此价格。同时结合公司目前
资金紧张的现状，最终与蒋建强、储美亚进行交易。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十六日
