江苏中超控股股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见

    作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》、《江苏中超控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
现对第四届董事会第二十八次会议相关事项做事前认可并发表如下独立意见：

    一、事前认可意见

    公司已将第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司日常关联交易预
计的议案》、《关于江苏中超企业发展集团有限公司为公司提供财务资助暨关
联交易的议案》、《关于对子公司提供担保额度的议案》事先与我们进行了沟
通，在听取了有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公
司第四届董事会第二十八次会议审议。

    二、关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

    1、对公司 2019 年利润分配的独立意见

    在审慎阅读了公司《关于公司 2019 年度利润分配的预案》之后，我们认为：
公司此次利润分配符合《公司章程》及相关法律法规的相关规定，符合公司实
际情况，同意本次董事会提出的利润分配方案。

    2、对公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关制度的有关规定，现就公司 2019 年度内部控制自我评价报告，发表如下独

立意见：经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健
全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3、对公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公
司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相
关业务从业资格。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业
质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质
审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战
略发展以及财务审计工作的要求。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度审计机构。

    4、对关于 2020 年度公司日常关联交易预计的独立意见

    公司 2020 年度日常关联交易预计是根据公司 2019 年度已发生的日常关联
交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续
性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我
们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公
允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股
东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利
影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项

涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定。

    5、对关于公司与江苏上鸿润合金复合材料有限公司未达到日常关联交易预
计金额的独立意见

    公司日常关联交易的发生是取决于生产经营需求，2019 年度公司减少了江
苏上鸿润合金复合材料有限公司铝杆的采购量，因此 2019 年度日常关联交易预
计与实际发生情况存在差异。关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中会

更加审慎，尽量避免大额差异。我们对公司与江苏上鸿润合金复合材料有限公
司未达到日常关联交易预计金额表示认可。

    6、对公司对子公司提供担保额度的独立意见

    为确保生产经营工作的持续、稳健发展，公司根据各子公司实际需要，同
意对子公司担保额度总额人民币 109,340.20 万元，公司在上述额度内承担连带
保证责任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。公司本次提供担保对象
均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，上述担保事项符合相关
规定，其决策程序合法、有效。公司对全资子公司、控股子公司担保符合公司
实际情况，能够满足其业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额
度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们
同意 2020 年度公司对子公司提供的担保额度。

    7、对关于江苏中超企业发展集团有限公司为公司提供财务资助暨关联交易

的独立意见

    公司在目前宏观经济情况和金融货币政策下接受江苏中超企业发展集团有
限公司的财务资助，从其获得融资资金，有利于扩展公司融资渠道，保障财务
安全，将可以保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、
股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健
康持续发展。本次财务资助借款利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的
原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公
司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交

易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法
有效的，我们对该事项表示同意。

    8、关于公司 2019 年度增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题
的单独部分无保留意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告
的专项说明的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了
增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分无保留意见审计
报告（天职业字[2020]14138 号）和对公司 2019 年度内部控制出具了带强调事

项段的无保留意见内部控制审计报告（天职业字[2020]14138-1 号），作为公司
独立董事，经与审计机构及相关人员沟通后，我们认可审计报告和内部控制审
计报告中所述事项的内容。我们认为公司董事会《关于 2019 年度增加了“与持
续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分无保留意见审计报告和带强调
事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》是客观的，且真实地反映
了公司的实际情况。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，落实具
体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。

    9、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号文）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、公司《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认

真的核查。

    现发表如下独立意见：

    （1）报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金
往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营
性占用公司资金的情况。

    （2）截止 2019 年 12 月 31 日，报告期末，公司及其全资、控股子公司审
议的对外担保额度为 233,554.00 万元，实际履行担保总额为 129,825.68 万元；
公司对全资、控股子公司审议的对外担保额度为 232,654.00 万元，占 2019 年末

经审计归属于母公司净资产的 161.22%，实际履行担保总额为 128,925.68 万元，
占 2019 年末经审计归属于母公司净资产的 89.34%。

    除上述担保外，公司及其全资子公司、控股子公司不存在其它对外担保的
情况。公司及其全资子公司、控股子公司不存在为公司控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。



                                    独立董事：蒋锋、朱勇刚、李崇和

                                        二〇二〇年三月三十日