证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2021-017
江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次购买中超后勤股权交易标的资产若不能按期办理权属变更，会造成建设、
规划、施工许可证无法取得，而引发中超电缆高压、超高压电缆扩能技改项目无法开
工的风险。
2、为了防范上述风险、维护公司利益，中超集团子公司宜兴市氿城山水房地产有
限公司已签署《担保协议》，为中超集团的出资义务提供连带责任保证。若中超集团未
按期办理完权属过户手续，宜兴市氿城山水房地产有限公司将赔偿中超电缆的直接损
失及间接损失。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2021 年 1
月 28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 50 号，以下简称《关注函》）。公司已按照
相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的
相关回复公告如下：
一、根据公告，本次交易标的中超后勤的财务数据未经审计，不符合我所《股票
上市规则（2020 年修订）》第 10.2.5 条的规定。请你公司及时进行整改。
回复：
公司按照深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第 10.2.5 条的规定，
要求江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）委托具有证券从业资格的会
计师事务所对中超后勤 2020 年度财务报告进行审计。截止回函日中超电缆已聘请天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]4295 号《审计报告》，经审
计中超后勤的主要财务数据如下：截止 2020 年 12 月 31 日中超后勤资产总计 5,794.68
1
万元，净资产 5,790.78 万元，负债总计 3.90 万元；营业收入 0 万元，利润总额-9.22 万
元，净利润-9.22 万元。
二、《评估报告》显示，中超后勤由中超集团于 2020 年 10 月 29 日以实物和土地
使用权出资设立，截至目前未实缴出资。纳入评估范围的宿舍楼一和宿舍楼二未完成
产权变更过户手续且存在抵押情况，纳入评估范围的大礼堂、木屋、综合服务中心的
产权证正在办理中，纳入评估范围的土地使用权尚未完成权属变更手续且存在抵押情
况。中超集团承诺将于 2021 年 6 月 30 日前完成产权变更过户手续。
（一）请参照我所《主板、中小板信息披露公告格式第 1 号——上市公司收购、出
售资产公告格式》（以下简称“1 号公告格式”）关于购买资产的相关要求进行逐项披露，
包括但不限于纳入本次交易作价的实物、土地等资产的名称、类别、权属等具体情况；
中超后勤及相关资产的历史沿革，中超集团取得相关资产的方式、时间、价格、运营
情况。
回复：
1、本次交易作价的土地资产具体情况如下：
土地使 入账原
取得 宗地 宗地 终止 2
用权证 土地位置 取得方式 面积(M ) 值（万
日期 用途 性质 日期
编号 元）
江苏中超电缆有限公司于
2004 年 9 月 23 号通过受让
方式合法有效取得的宜国
用（2004）字第 000701 号
国有土地使用权证，该宗土
地坐落宜兴市徐舍镇东岳
宜国用
徐舍镇振 村，宗地编号为
（2008） 2008. 工业 2054.
丰东路 999 008-000073-1，宗地总面积 出让 55,613.10 391.00
8000069 5.29 用地 4.14
号 为 153,049.5 平方米，宗地
号
用途为工业用地。2007 年
12 月 25 日中超集团以受让
江苏中超电缆有限公司该
土地的一部分，受让面积为
55,613.10 平方米（83.42
亩）。
2、本次交易作价的实物资产具体情况如下：
2
房屋
建筑物 土地权 地理 取得 建筑面
权证 建成年月 入账原值（元） 运营情况
名称 证编号 位置 方式 积 (M2)
编号
宿舍楼 10000
自建 2011/09/29 4,869.16 7,874,030.00 从建成之日起一
1号 60234
直提供给中超控
股、中超电缆员工
宿舍楼 10000
自建 2011/09/29 6,415.34 10,406,430.00 使用。
2号 60235
内既有羽毛球馆、
徐舍 游泳池等丰富员
无领 宜国用
镇振 工文化生活的设
大礼堂 证（注 （2008 自建 2011/09/29 1,480.00 2,645,200.00
丰东 施，也可用于举办
1） ）
路 容纳上千人的大
800006 型会议。
999
9号 具有可移动性，因
号
公司距离市区较
无领
木屋（临 远，自建立以来主
证（注 自建 2017/09/29 1,427.40 2,870,730.00
时建筑） 要承担公司接待
2）
任务，为公司中介
机构提供住宿。
无领 用于公司接待，内
综合服
证（注 自建 2011/09/29 4,187.20 10,098,858.60 有健身房、餐厅、
务中心
3） 客房等设施。
注 1、注 3：因大礼堂、综合服务中心实际实施与规划有较小差异，经协调相关政
府部门已出具关于办理产权证明进度的《情况说明》，预计在 2022 年 6 月 30 日前可取
得相关产权证明。
注 2：木屋为临时建筑，可移动，无法办理产权证明。
3、土地、房产增值的合理性：
3
相关房产、土地价值变化情况统计表
金额单位：万元，房产单价：万元/M2，土地单价：万元/亩
周边 向当地
中超集团 中超后勤 按市场 按中介机
序 房屋权证 建筑面 中超集团 本次评 评估 可参 中介机
土地权证编号 建筑物名称 20201130 账 20201231 参考价 构报价总
号 编号（若有） 积(M2) 账面原值 估价值 单价 考市 构询价
面价值 账面价值 总价 价
场价 结果
宜国用（2008）
1 1000060234 宿舍楼 1 号 4,869.16 787.40 530.55 768.00 918.54 0.19 0.18 876.45 0.20 949.49
8000069 号
宜国用（2008）
2 1000060235 宿舍楼 2 号 6,415.34 1,040.64 701.19 1,015.00 1,210.22 0.19 0.18 1,154.76 0.20 1,250.99
8000069 号
宜国用（2008）
3 无领证 大礼堂 1,480.00 264.52 178.23 258.00 370.93 0.25 0.23 340.40 0.25 370.00
8000069 号
宜国用（2008） 木屋（临时
4 无领证 1,427.40 287.07 193.43 280.00 401.04 0.28 0.25 356.85 0.35 499.59
8000069 号 建筑）
宜国用（2008） 综合服务中
5 无领证 4,187.20 1,009.89 680.46 985.00 1,499.20 0.36 0.32 1,339.90 0.77 3,224.14
8000069 号 心
宜国用（2008）
6 工业用地 55,613.10 391.00 282.19 2,489.84 3,614.85 43.33 48.00 4,004.12 48.00 4,004.12
8000069 号
总计 3,780.52 2,566.06 5,795.84 8,014.78 8,072.49 10,298.33
结合上表可以看出，本次纳入评估范围的房产价值与周边可参考房产价值（未装修）以及向当地中介询价来的价值相差不大，能
够反映市场价值，具有公允性。纳入评估范围的土地按照当地政府 2019 年 5 月 16 号发布的宜政办发〔2019〕49 号文件市政府办公室
印发《关于进一步加强工业项目用地供应管理的若干意见（试行）》的通知精神确定目前土地价格 48 万元/亩看，结合该宗用地实际
情况三通一平成本后本次估值按 43.33 万元/亩计算，是符合市场现状的，是公允的。
4
4、中超后勤的历史沿革
中超后勤是由中超集团以土地和房产于 2020 年 10 月 29 日出资设立的，该公司设
立至今，未开展业务。中超后勤的相关资产是获取中超集团的出资取得的。
（二）请补充披露中超集团设立中超后勤的目的，未实缴出资的原因，本次交易后
实缴出资的主体、实缴出资的期限；如中超后勤不享有纳入本次评估范围的资产的所
有权或相关资产存在权利受限的情形，请补充披露具体情况、解决措施、解决期限、
存在的风险，以及你公司拟采取的维护你公司利益的具体措施。
回复：
1、中超集团为了便于管理和交易，专门设立中超后勤公司。
2、截止 2020 年 12 月 31 日，本次出资相关资产中超集团已全部向中超后勤开具
了增值税专用发票，同时中超后勤已确认了相关资产及出资。
截止评估报告出具日资产受限情况如下：
不动
序 面积（平 借款 抵押权 借款
产名 产权证编号 抵押期限 借款期限
号 方米） 人 人 金额
称
宿舍 宜房权证徐舍字
1
楼一 第 1000060234 号 中国农
11284.5 业银行
2,48
宿舍 宜房权证徐舍字 中超 股份有 2017.10.12-20 2020.5.15-20
2 2.00
楼二 第 1000060235 号 控股 限公司 22.10.11 21.5.14
万元
宜兴市
土地
宜国用（2008） 支行
3 使用 55613.1
第 8000069 号
权
本次交易后，实缴出资的主体为中超集团，根据中超集团承诺（该承诺为不可撤
销、不可变更的承诺），上述表格中的不动产将于 2021 年 6 月 30 日前完成产权变更过
户手续。中超集团、中超控股与中国农业银行股份有限公司宜兴分行（以下简称“农
行宜兴分行”）、政府部门已进行了有效沟通，2021 年 5 月 14 日中超控股偿还借款后，
由农行宜兴分行为中超集团办理解质押手续，中超集团与中超后勤到相关政府部门办
理产权变更过户手续。
5
3、中超控股不存在不能偿还农行宜兴分行 2,482.00 万元借款的风险：
（1）公司自成立至今，从未出现过贷款逾期情况。
（2）目前公司生产经营情况一切正常，前景好、效率高、资金周转快，结合公司
近年来融资情况及短期偿债能力分析，公司信誉好、短期偿债能力强。
（3）公司原有存在的风险已逐步减少或化解
公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光利用职务之便，私刻公司印章，
未经公司董事会、股东大会审议通过，为其本人及关联企业的原有债务追加恶意担保
14.63 亿元，涉诉案件共计 28 起。截至目前，公司已有 11 起案件胜诉并生效，涉诉金
额合计 8.90 亿元，极大地降低了公司面临的法律风险。公司被司法冻结的财产逐步被
解封，其中：广东省深圳市中级人民法院解除了对公司的 49,408.22 万元财产查封、扣
押和冻结，其中解除公司对远方电缆 100%股权投资账面价值 34,275.71 万元的冻结，
解除对公司土地和房产计 34 项价值 15,132.51 万元财产的查封。同时广东省高级人民
法院于 2020 年 12 月 11 日、广东省深圳市中级人民法院于 2020 年 12 月 25 日分别解
除了对公司已有资金余额 8,875.66 万元的中国农业银行徐舍支行银行账户的冻结、轮
候冻结。公司的经营环境得到了进一步改善、经营资金得到了较好补充。
武汉市中级人民法院于 2020 年 7 月就众邦商业保理有限公司诉公司及其他被告的
合同纠纷案件作出《民事裁定书》（（2020）鄂 01 民终 3292-3306 号），裁定撤销武汉
市黄陂区人民法院判决，将案件发回武汉市黄陂区人民法院重审，公司正在积极配合
法院进行进一步取证。2020 年 12 月 25 日最高人民法院审判委员会第 1824 次会议通
过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称
“《解释》”），该《解释》自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据《解释》第九条第二款规定：
“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过
的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承
担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”公司认为众邦商业保理有限公司
诉公司及其他被告案件正在向着对公司有利的方向发展。
综上所述，公司认为有足够的偿债能力清偿农业银行 2,482.00 万元的到期贷款，
不存在不能偿还贷款的风险。
6
4、本次交易协议生效后，中超集团的相关资产所有权已转为中超后勤所有，虽然
截止目前形式上相关资产仍在中超集团名下，但《股权转让协议》约定“4、甲乙双方
责任及义务（4）在本协议生效后，与转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为乙
方所有并行使。”，若本次交易经股东大会审议并通过，则自《股权转让协议》生效之
日起，中超后勤 100%股权对应的股东权力权益已转为中超电缆所有并行使，在上述股
权变更登记完成之后，虽然相关资产的权属尚未变更，但中超集团向中超后勤已办理
了资产移交，并对产权变更时间向中超电缆进行了承诺，因此本次交易生效后中超集
团除了与中超电缆办理中超后勤的股权变更手续外，还要协同中超后勤向中超电缆进
行出资资产移交，即此后中超后勤及其相关资产将不由中超集团控制和使用。因此，
中超后勤虽然形式上不享有纳入本次评估范围资产的所有权，但实际上拥有对所有资
产的控制、享有权益等权力。为了更进一步防范风险、维护公司利益，中超集团子公
司宜兴市氿城山水房地产有限公司（以下简称“氿城山水”）已为中超集团的出资义务
进行了担保。截止 2020 年 12 月 31 日氿城山水资产总计 110,297.68 万元，净资产
14,923.47 万元，负债总计 95,374.21 万元（未经审计），氿城山水具备担保能力。
（三）请严格按照 1 号公告格式要求，补充披露中超后勤为他人提供担保和财务资
助情况、中超后勤与中超集团经营性往来情况。
回复：
截止回函日，中超后勤未向他人提供担保和财务资助。中超后勤与中超集团未发
生经营性往来。
（四）请结合上述情况，说明在中超集团未向中超后勤实缴出资的情况下，选取资
产基础法进行评估是否合理，评估结论所依据的评估假设是否成立。请评估机构发表
明确意见。请依据我所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第五十
一条，充分提示资产评估事项的风险。
回复：
评估师意见如下：
1、出资的核查过程
2010 年 12 月 6 日由最高人民法院审判委员会第 1504 次会议通过，并自 2011 年 2
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月 16 日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(三)》（以下简称“司法解释三”）第十条：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理
权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、
其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事
人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人
民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时
享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理
权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际
交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。根据以上规定，出资的核查过
程如下：
（1）根据江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）于 2020 年 10 月
20 日通过的《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》，同意中超集团以土地、房产
方式投资设立中超后勤，其中土地 2,494.00 万元，房产 3,306.00 万元，共计 5,800.00
万元。
（2）根据中超集团于 2020 年 12 月 29 日对上述出资资产向中超后勤开具了《增
值税专用发票》，开票金额 5,800.00 万元；根据中超集团与中超后勤出具的《出资资
产移交清单》、《权属资料移交清单》，双方办理了资产移交手续。
（3）根据中超集团于 2021 年 1 月 18 日对江苏中超电缆股份有限公司出具的《承
诺函》，中超集团负责将上述出资资产中《土地使用权证》（宜国用（2008）8000069
号）、《不动产权证》（第 1000060234 号、第 1000060235 号）于 2021 年 6 月 30 日前过
户到中超后勤名下。
根据司法解释三的规定并结合《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、《增值
税专用发票》、《出资资产移交清单》、《权属资料移交清单》及《承诺函》，中超集团出
资到中超后勤的房屋建筑物及土地使用权于评估基准日前已履行了出资义务。
2、选择资产基础法的合理性
（1）根据上述《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、《增值税专用发票》、
《出资资产移交清单》、《权属资料移交清单》及《承诺函》，纳入本次评估范围的房屋
建筑物及土地使用权于评估基准日前已经实缴出资到中超后勤。
（2）资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
8
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本
方法的适用性，选择评估方法。
由于被评估单位刚刚成立，公司尚未开展任何经营业务，因此，不具备采用收益
法的条件；由于股权交易市场不发达，市场上缺少转让后勤服务公司的案例，因此，
不适合采用市场法评估；资产基础法是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或
者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
3、评估假设合理性
根据《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、《增值税专用发票》、《出资资产
移交清单》、《权属资料移交清单》及《承诺函》，纳入本次评估范围的房屋建筑物及土
地使用权于评估基准日前已经实缴出资到中超后勤，评估结论所依据的评估假设成立。
4、评估机构核查意见
根据《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、《增值税专用发票》、《出资资产
移交清单》、《权属资料移交清单》及《承诺函》，纳入本次评估范围的房屋建筑物及土
地使用权于评估基准日前已经实缴出资到中超后勤，且中超后勤成立时间较短，因此，
本次评估采用资产基础法评估具备合理性，评估结论所依据的评估假设成立。
三、公告显示，为满足中超电缆拟计划实施的扩能技改项目所需建设用地，中超
电缆收购中超后勤后取得的土地可作为此项目建设用地。请补充说明中超后勤土地的
用地性质、已利用面积、剩余可利用面积，是否能够满足中超电缆项目建设用地的需
要，并结合你公司土地情况进一步说明将中超后勤的土地作为项目建设用地的可行性
和必要性。
回复：
中超后勤土地的用地性质为工业出让用地，土地总面积为 55,613.10 平方米（83.42
亩），已开发利用面积为 21,984.10 平方米（32.98 亩），剩余闲置可利用面积为 33,629.00
平方米（50.44 亩）。中超电缆项目建设用地所需约 40 亩，中超后勤闲置土地 50.44 亩
足以满足项目建设需要。
公司将中超后勤的土地作为项目建设用地的可行性：
9
1、中超后勤的土地性质属于工业出让用地，符合项目建设、规划等许可的要求及
国家法律法规的相关规定；
2、中超后勤的土地在中超电缆厂房旁边，基础设施可共享共用，可减少开支、节
约建设成本，便于中超电缆统一管理及新增设备与原有设备的相互利用，并可利用其
原有库房、食堂及住宿等设施，减少重复投入，电力、排水等公用系统可以互通互联。
中超后勤的土地作为项目建设用地的必要性：
1、2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司超高压电缆销售额分别为 1.87 亿元、
3.09 亿元、3.53 亿元，目前，公司超高压电缆在手订单近 1 亿元。超高压电缆订单增
长幅度较大，现有 2 条 VCV 高压电缆立式交联生产线及相关配套设备的产能来不及生
产，同时开发新的平滑铝护套高压电缆等新产品也需要增加相应的配套设备。因此，
公司实施高压和超高压电缆扩能技改项目势在必行。
2、中超电缆考察了公司周围的其他工业用地情况，公司周围已无工业用地可征用。
其他工业用地距离公司较远，中超电缆经过多次考察、研究，认为选择中超后勤的闲
置土地作为项目建设用地更为合理。
四、截至 2020 年第三季度末，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,969.98
万元，经营活动产生的现金流量净额-17,390.86 万元。请量化分析本次交易对你公司
财务状况和经营成果的影响，说明本次收购决策是否审慎，是否存在损害上市公司利
益的情形。
回复：
1、本次交易的议案于 2021 年 1 月 21 日已经公司第四届董事会第四十一次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议，若公司股东大会审议并通过了本次交易的议案，则
交易完成后公司子公司中超电缆持有中超后勤 100%的股权。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（2006）第二章 同一控制下的企业
合并中第五条的规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制
且该控制并非暂时性，为同一控制下的企业合并。”中超后勤在本次交易前为中超集团
的全资子公司，本次交易完成后中超后勤成为公司子公司—中超电缆的全资子公司，
本次交易前中超电缆、中超后勤均受中超集团最终控制，故本次交易为同一控制下的
10
企业合并。
本次交易的完成，公司将严格按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
（2014 修订）的相关规定对长期股权投资进行核算；根据《企业会计准则第 20 号——
企业合并》（2006）第二章 同一控制下的企业合并第六条：“合并方在企业合并中取得
的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账
面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”并按准则规定在报表项目中进行列报；严
格按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）的相关规定编制
合并财务报表。
根据准则规定测算，本次交易完成后预计对公司 2021 年财务状况及经营成果的影
响如下表所示：
单位：万元
影响金额（“-”表示减少）
类别 项目
中超电缆单体报表 合并财务报表
资产总计 -2,449.78 -2,449.78
财务状况 负债合计 3.90 3.90
所有者权益合计 -2,453.68 -2,453.68
经营成果 净利润 -232.62 -232.62
本次交易完成后对 2021 年度的财务状况的影响：造成公司资产总额减少 2,449.78
万元，其中：固定资产增加 3,148.97 万元、无形资产增加 2,412.13 万元，同时货币资
金减少 8,010.88 万元；造成公司负债总额增加 3.90 万元，其中：应交税费增加 2.90
万元，其他应付款增加 1.00 万元（向中超集团借款）；造成公司所有者权益减少 2,453.68
万元，其中：资本公积减少 2,211.86，留存收益减少 241.82 万元。对 2021 年度经营成
果的影响，造成净利润减少 232.62 万元，原因是固定资产折旧增加 157.04 万元；无
形资产摊销增加 75.58 万元。
中超电缆针对其高压、超高压电缆扩能技改项目做了可行性调查研究并形成了项
目计划书，该项目依据国内电缆行业现状及发展趋势，并结合公司目前产品供需实际，
在供不应求的情况下通过实施高压和超高压电缆项目扩大产能来解决供需矛盾，并有
利于完善产品结构和提升品牌价值。中超电缆对该项目的投资收益进行了测算，预计
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该项目建成并达到预定可使用状态后中超电缆每年可新增净利润 5,000.00 万元。在项
目调研阶段，公司对中超后勤的闲置土地进行了实地勘察，结合项目所处场地的环境
状况、配套设施等情况，与后续规划进行匹配，在调研项目的可行性后做出上述决定
的，由此可见公司对本次收购决策是审慎的。
2、本次交易定价是按照具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估
结果确定的，因此本次交易价格是公允的，不存在损害上市公司利益的情形。
五、结合上述情况，请独立董事对本次交易的作价评估方法、评估假设、各评估
参数的合规性、合理性，本次交易存在的风险、必要性、公允性逐一发表意见。
回复：
公司独立董事意见如下：
（一）本人对下列因素进行核查：
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]4295号《审计
报告》；
2、由有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字
【2021】第8402号《资产评估报告》；
3、中超电缆与中超集团签订的《股权转让协议》；
4、《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、《增值税专用发票》、《出资资
产移交清单》、《权属资料移交清单》及《承诺函》；
5、本次交易涉及土地、实物资产的市场交易价格。
（二）通过上述核查，本人对本次作价评估方法、评估假设、各评估参数的合规
性、合理性作出如下判断：
1、本次评估作价方法的合规性、合理性
本次采用资产基础法进行评估。由于中超后勤刚刚成立，尚未开展任何经营业务，
因此，中超后勤不具备采用收益法评估的条件；由于股权交易市场不发达，市场上缺
少转让后勤服务公司的案例，因此，本次不适合采用市场法评估；资产基础法是以评
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估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且
中超后勤不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次适宜采用资产基础法评估。
根据《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、《增值税专用发票》、《出资资产
移交清单》、《权属资料移交清单》及《承诺函》，本次交易的土地、房屋已实际交付给
中超后勤使用。
根据《公司法司法解释三》第十条规定“出资人以房屋、土地使用权或者需要办
理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、
其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事
人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人
民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时
享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”中超集团可认定已履行出资义务，其承诺
（该承诺为不可撤销、不可变更的承诺）在 2021 年 6 月 30 日前办理完宿舍楼一、宿舍
楼二、土地使用权的产权变更过户手续，在 2022 年 6 月 30 日前办理完大礼堂、综合
服务中心的产权变更过户手续，本人认为是合规的。
2、本次评估假设的合规性、合理性
本次评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的：
（1）一般假设
A. 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B. 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
C. 企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
D. 资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变
化。
（2）特殊假设
A. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
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各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化。
C. 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定
无重大变化。
D. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
E. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
F. 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
G. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
H. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
I. 假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在
计划时间内完成。
J. 假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意
函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且
该等证照有效期满可以获得更新或换发。
根据《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、《增值税专用发票》、《出资
资产移交清单》、《权属资料移交清单》及《承诺函》，本次交易的土地、房屋已实
际交付给中超后勤使用，评估结论所依据的评估假设成立。
3、本次评估参数的合规性、合理性
本次评估对象的主要资产为房屋建筑物和土地使用权，其中房屋建筑物采用成本
法，土地使用权采用市场比较法。房屋建筑物成本法中的重置成本、成新率、土地市
场比较法选取案例，修正系数的修正等参数遵循了市场通用的惯例或准则，评估参数
资料可靠，得出的资产评估价值客观；各参数选取符合评估对象的实际情况，所选取
的各评估参数合规、合理。
（三）本次交易存在的风险、必要性、公允性
本次交易的标的宿舍楼一、宿舍楼二、土地使用权均未完成产权变更过户手续，
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大礼堂、木屋（临时建筑）、综合服务中心的产权证正在办理中，交易标的存在不能办
理权属变更的风险。本人会持续关注此次交易进展情况，督促公司推进中超后勤在相
应承诺时间前办理完权属变更。为了更进一步防范风险、维护公司利益，中超集团子
公司宜兴市氿城山水房地产有限公司已为中超集团的出资义务进行了担保。
本次交易的标的为中超后勤主要资产，为了满足公司拟计划实施的高压、超高压
电缆扩能技改项目所需建设用地，本次收购中超后勤后取得的土地可作为此项目建设
用地，且在公司旁侧，便于今后公司经营管理，以及相关配套设备互用，利用原有库
房、食堂等设施，减少重复投入；可为公司外地员工及距离居住地较远的员工解决住
宿问题，方便上下班，提升员工的生活质量及对公司的认同感；综合服务中心、大礼
堂等也是公司日常使用所需。本次交易符合公司长远规划。
经调研，公司所在地区工业用地的市场交易价格为 48 万元/亩，房产市场交易均
价为 2,300.00 元/平方米（未装修），公司本次交易价格为土地 43.33 万元/亩，房产交
易均价 2,500.00 元/平方米，符合市场交易价格。
综上所述，本人认为本次交易的作价评估方法、评估假设、各评估参数合法合规，
本次交易符合公司长远规划，交易定价公允。
六、其它你公司认为需予以说明的事项。
回复：
无。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二一年二月五日
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