证券代码：002471           证券简称：中超控股           公告编号：2021-024

                          江苏中超控股股份有限公司

                     关于深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2021 年 2
月 5 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 97 号，以下简称《关注函》）。公司已按照
相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的
相关回复公告如下：

    一、《回函》显示，中超后勤土地和房产未出资到位，土地使用权和宿舍楼未完成
产权变更，中超集团承诺于 2021 年 6 月 30 日前完成。请补充说明中超后勤未出资到
位的原因，目前影响因素是否消除。

    回复：

    根据《公司法司法解释三》第十条规定“出资人以房屋、土地使用权或者需要办
理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、
其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事
人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人
民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时
享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”中超集团可认定已履行出资义务，但出资
的土地、房产办理权属变更需要一定时间。

    中超后勤土地、房产等资产未办理权属变更的原因：

   （一）土地使用权、宿舍楼等有产权但未办理权属变更原因：因公司向中国农业银
行股份有限公司宜兴市支行（以下简称“农行宜兴支行”）借款 2,482.00 万元，中超集
团将上述土地使用权、宿舍楼抵押给农行宜兴支行，为公司做担保。该笔借款将在 2021
年 5 月 14 日到期，农行宜兴支行将在公司提前或到期偿还借款后为中超集团办理解除
抵押手续，之后才能办理产权变更手续。

                                       1
   （二）大礼堂、综合服务中心未领证的原因：大礼堂、综合服务中心实际实施与规
划有较小差异，经协调相关政府部门已出具关于办理产权证明进度的《情况说明》，预
计在 2022 年 6 月 30 日前可取得相关权属证明。

   （三）木屋为临时建筑，可移动，无法办理权属证明。

    二、《回函》显示，中超集团子公司宜兴市氿城山水房地产有限公司（以下简称“氿
城山水”）为中超集团的出资义务提供连带责任担保。请补充说明氿城山水承担担保责
任是否能够解决中超后勤资产权属瑕疵问题，是否能够化解中超电缆无法开展扩能技
改项目的风险。

    回复：

    氿城山水承担担保责任不能解决中超后勤权属瑕疵问题，不能化解中超电缆无法
开展扩能技改项目的风险。

    三、请评估机构补充说明，评估过程中是否考虑中超后勤未成为土地使用权的权
利人，不享有大礼堂、综合服务中心、木屋的所有权等瑕疵因素，并详细说明上述因
素对评估值的影响。

    回复：

    最高人民法院审判委员会第 1504 次会议于 2010 年 12 月 6 日通过，自 2011 年 2
月 16 日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(三)》（以下简称“司法解释三”）第十条：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理
权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、
其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事
人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人
民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时
享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理
权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际
交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。根据司法解释三的规定并结合
《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、 增值税专用发票》、 出资资产移交清单》、
《权属资料移交清单》及《承诺函》，中超集团出资到中超后勤的房屋建筑物及土地使
用权于评估基准日前已履行了出资义务。

    根据中评协【2017】48 号《资产评估对象法律权属指导意见》第九条 资产评估
                                       2
专业人员应当在资产评估报告中描述资产评估对象法律权属，对评估对象法律权属存
在的瑕疵予以披露。根据《指导意见》，评估人员对土地使用权、大礼堂、综合服务中
心、木屋的权属资料进行了核查，并在特殊事项对上述资产存在的法律权属瑕疵进行
了披露。

    根据中超集团与中超电缆签订的《<股权转让协议>之补充协议》，中超后勤在应当
办理的土地和房产未完成产权变更之前，中超电缆无需向中超集团支付相应股权转让
款。后续根据产权变更进度，具体付款如下：办理完毕工业用地【宜国用（2008）8000069
号】权属变更之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 3,614.85 万元；办理
完毕宿舍楼 1 号（1000060234）权属变更之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权
转让款 918.54 万元；办理完毕宿舍楼 2 号（1000060235）权属变更之日起 5 个工作日
内，乙方向甲方支付股权转让款 1,210.22 万元；办理完毕大礼堂权属证明之日起 5 个
工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 370.93 万元；办理完毕综合服务中心权属证明
之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 1,499.20 万元；在办理完毕上述资
产全部权属（变更）证明后，乙方向甲方支付剩余的股权转让款 398.12 万元。

    根据中超集团出具的《承诺函》和《<股权转让协议>之补充协议》，上述资产的权
属瑕疵不会对评估结论造成影响。

    四、《回函》显示，中超集团出资的土地、房产账面价值合计 2,566.06 万元，2020
年 10 月 29 日作价 5,795.84 万元出资中超后勤，本次交易评估作价 8,014.78 万元。请
你公司及评估机构详细说明：

   （一）相关资产 2 个月内增值近 40%的原因。

    回复：

    根据无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所(有限合伙)出具的（锡阳评报字
[2020]第 020 号）《江苏中超投资集团有限公司拟实物投资所涉及的房屋建筑物及土地
评估报告书》，中超集团出资的房屋建筑物及土地使用权在 2020 年 9 月 30 日评估值为
8,013.05 万元。

    根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏中超电缆股份有限公司拟收购
股权所涉及宜兴市中超后勤服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（卓信大华评报字[2021]第 8402 号）,对股权评估范围中涉及的房屋和土地使用权在
2020 年 12 月 31 日评估值为 8,014.78 万元。
                                        3
    中超集团于 2020 年 10 月 20 日召开股东会，通过的《江苏中超投资集团有限公司
股东会决议》同意中超集团以土地、房产方式作价 5,800.00 万元投资设立中超后勤，
其中土地 2,494.00 万元，房产 3,306.00 万元。中超后勤章程显示中超集团以实物和
土地使用权共计 5,800.00 万元作为认缴出资，该公司设立至今，未开展业务。中超集
团持有中超后勤的股权出售给中超电缆是按经有证券从业资格的评估机构评估的公允
价值定价的。

    综合以上评估结论，两次评估结果相差 1.19 万元，不存在相关资产 2 个月内增值
近 40%的情况。

   （二）结合当地基准地价、市场参考价、宜政办发〔2019〕49 号文件市政府办公
室印发《关于进一步加强工业项目用地供应管理的若干意见（试行）》等因素，详细说
明中超集团出资作价的依据。

    回复：

    1、基准地价的参考价

    根据宜兴市公布的以基准日为 2019 年 1 月 1 日的基准地价，纳入评估范围的待估
宗地位于徐舍工业区段，基准地价为 485 元/平方米，折合为 32.33 万元/亩。

    根据宜政办发〔2019〕49 号文件市政府办公室印发《关于进一步加强工业项目用
地供应管理的若干意见（试行）》，拟用土地涉及的土地规划空间、年度土地利用计划、
耕地占补平衡等三项指标费必须在土地转征收前缴纳到位，不计入土地出让金成本。
根据企业经营范围，待估宗地工业项目属于 B 类项目，根据规定，A 类和 B 类项目涉
及的三项指标费按市政府确定的市内统筹标准（每年公布，2019 年标准为土地规划空
间指标费每亩 5 万元，年度土地利用计划指标费每亩 5 万元，耕地占补平衡指标费每
亩 5 万元）执行，因此每亩地仍需要缴纳 15 万元的市内统筹费用。

    则根据基准地价和文件宜政办发〔2019〕49 号文件，委估土地在市场上获取成本
应当为 32.67 万元/亩+15 万元/亩=47.67 万元/亩

    2、市场参考价

    根据宜兴市自然资源和规划局公布的挂牌案例，市场参考价如下：
                            土地面积              出让年限     起始价       单价
  编号         土地位置                土地用途
                            （m2）                  （年）   （万元）   （万元/亩）
2020G009 万石镇惠瑞生物公    19290       工业        50        1022        35.32

                                          4
                司东侧
           官林镇江南纸业南
2020G011                      15733    工业      50        839         35.55
                 侧
2020G015     徐舍镇长福村     39311    工业      50       1911         32.41
                平均值                                                 34.43

    从上表可以看出，周边工业用地的土地平均单价为 34.43 万元/亩。

    根据宜政办发〔2019〕49 号文件市政府办公室印发《关于进一步加强工业项目用
地供应管理的若干意见（试行）》，拟用土地涉及的土地规划空间、年度土地利用计划、
耕地占补平衡等三项指标费必须在土地转征收前缴纳到位，不计入土地出让金成本。
每亩地仍需要缴纳 15 万元的市内统筹费用。

    则根据市场参考价和宜政办发〔2019〕49 号文件，委估土地在市场上获取成本应
当为 34.43 万元/亩+15 万元/亩=49.43 万元/亩

    3、出资作价的依据

    根据《锡阳评报字[2020]第 020 号》的评估结论，中超集团对出资的房屋和土地
使用权折价出资，于 2020 年 10 月 20 日通过《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》，
同意中超集团以土地、房产方式投资设立中超后勤，其中土地 2,494.00 万元，房产
3,306.00 万元，共计 5,800.00 万元。

   （三）是否涉嫌向控股股东输送利益。

    回复：

    公司本次交易定价是按照具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司评
估结果确定的，且低于市场价格，不涉嫌向控股股东输送利益。

    五、根据公告，你公司将在协议生效后 5 个工作日内向中超集团支付 4,086.05 万
元，并在工商变更登记完成后的 5 个工作日内支付剩余 3,925.81 万元。请你公司详细
说明款项支付进度与相关资产过户进度不一致的原因，是否涉嫌向控股股东输送利益。

    回复：

    公司于 2021 年 2 月 9 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于签订<股
权转让协议>补充协议暨关联交易的议案》，将《股权转让协议》作出修改，条款“3、

                                        5
价款的付款时间及支付方式（1）本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付
51%股权转让价款即 4,086.05 万元。剩余 49%的股权转让款即 3,925.81 万元自工商变
更登记完成后的五个工作日内由乙方向甲方全部支付完毕。”

    修改为“3、价款的付款时间及支付方式（1）目标公司在应当办理的土地和房产未
完成权属变更之前，乙方无需向甲方支付相应股权转让款。后续根据权属变更进度，
具体付款如下：办理完毕工业用地【宜国用（2008）8000069 号】权属变更之日起 5
个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 3,614.85 万元；办理完毕宿舍楼 1 号
（1000060234）权属变更之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 918.54 万
元；办理完毕宿舍楼 2 号（1000060235）权属变更之日起 5 个工作日内，乙方向甲方
支付股权转让款 1,210.22 万元；办理完毕大礼堂权属证明之日起 5 个工作日内，乙方
向甲方支付股权转让款 370.93 万元；办理完毕综合服务中心权属证明之日起 5 个工作
日内，乙方向甲方支付股权转让款 1,499.20 万元；在办理完毕上述资产全部权属（变
更）证明后，乙方向甲方支付剩余的股权转让款 398.12 万元。”

    《股权转让协议》修改后，款项支付进度与相关资产过户进度一致，不存在涉嫌
向控股股东输送利益的情形。

    六、请你公司独立董事对上述问题进行认真核查，说明核查情况并发表专项意见。

    回复：

    独立董事意见：

    （一）中超后勤未出资到位原因，目前影响因素是否消除

    根据《公司法司法解释三》第十条规定，中超集团可认定已履行出资义务，但出
资的土地、房产办理权属变更需要一定时间。

    中超后勤土地、房产等资产未办理权属变更的原因：

    1、土地使用权、宿舍楼等有产权但未办理权属变更原因：因公司向中国农业银行
股份有限公司宜兴市支行（以下简称“农行宜兴支行”）借款 2,482.00 万元，中超集团
将上述土地使用权、宿舍楼抵押给农行宜兴支行，为公司做担保。该笔借款将在 2021
年 5 月 14 日到期，农行宜兴支行将在公司提前或到期偿还借款后为中超集团办理解除

                                      6
抵押手续，之后才能办理产权变更手续。

    2、大礼堂、综合服务中心未领证的原因：大礼堂、综合服务中心实际实施与规划
有较小差异，经协调相关政府部门已出具关于办理产权证明进度的《情况说明》，预计
在 2022 年 6 月 30 日前可取得相关权属证明。

    3、木屋为临时建筑，可移动，无法办理权属证明。

    （二）氿城山水承担担保责任是否能够解决中超后勤资产权属瑕疵问题，是否能
够化解中超电缆无法开展扩能技改项目的风险。

    氿城山水承担担保责任不能解决中超后勤权属瑕疵问题，不能化解中超电缆无法
开展扩能技改项目的风险。

    （三）相关资产评估作价问题

    1、相关资产2个月内增值近40%的原因

    根据无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所(有限合伙)出具的（锡阳评报字
[2020]第 020 号）《江苏中超投资集团有限公司拟实物投资所涉及的房屋建筑物及土地
评估报告书》，中超集团出资的房屋建筑物及土地使用权在 2020 年 9 月 30 日评估值为
8,013.05 万元。

    根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏中超电缆股份有限公司拟收购
股权所涉及宜兴市中超后勤服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（卓信大华评报字[2021]第 8402 号）,对股权评估范围中涉及的房屋和土地使用权在
2020 年 12 月 31 日评估值为 8,014.78 万元。

    两次评估结果相差 1.19 万元，不存在相关资产 2 个月内增值近 40%的情况。

    2、中超集团出资作价的依据

    根据基准地价和文件宜政办发〔2019〕49 号文件，委估土地在市场上获取成本应
当为32.67万元/亩+15万元/亩=47.67万元/亩，根据市场参考价和宜政办发〔2019〕49
号文件，委估土地在市场上获取成本应当为34.43万元/亩+15万元/亩=49.43万元/亩，
根据《锡阳评报字[2020]第020号》的评估结论，中超集团对出资的房屋和土地使用权
折价出资，于2020年10月20日通过《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》，同意
                                        7
中超集团以土地、房产方式投资设立中超后勤，其中土地2,494.00万元，房产3,306.00
万元，共计5,800.00万元。

    3、是否涉嫌向控股股东输送利益

    公司本次交易定价是按照具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司评
估结果确定的，且低于市场价格，不涉嫌向控股股东输送利益。

    （四）公司款项支付进度与相关资产过户进度不一致的原因，是否涉嫌向控股股
东输送利益

    公司已于2021年2月9日召开董事会审议通过签订《股权转让协议》补充协议相关
议案，并将提交公司股东大会审议，修改付款时间及方式，与相关资产过户进度保持
一致，不存在向控股股东输送利益的情形。

    七、你公司认为需予以说明的其他事项。

    回复：

    无。

    特此公告。

                                             江苏中超控股股份有限公司董事会

                                                     二〇二一年二月十日




                                     8