江苏中超控股股份有限公司独立董事

   关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见

    作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）的独立
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、《江苏中超控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
现对第五届董事会第二十四次会议相关事项做事前认可并发表如下独立意见：

    一、事前认可意见

    公司已将第五届董事会第二十四次会议审议的《关于控股股东为公司提供
财务资助暨关联交易的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》事先与我们进行了沟通，在听取了有
关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会
第二十四次会议审议。

    二、关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    1、对公司 2021 年利润分配的独立意见

    在审慎阅读了公司《关于公司 2021 年度利润分配的预案》之后，我们认为：
公司此次利润分配符合《公司章程》及相关法律法规的相关规定，符合公司实
际情况，同意本次董事会提出的利润分配方案。

    2、对公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关制度的
有关规定，现就公司 2021 年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：经
核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有
关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3、对公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公
司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相
关业务从业资格。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业
质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质
审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战
略发展以及财务审计工作的要求。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构。

    4、对关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的独立意见

    公司在目前宏观经济情况和金融货币政策下接受中超集团的财务资助，从
其获得融资资金，有利于扩展公司融资渠道，保障财务安全，将可以保证公司
正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、股东特别是中小股东的
利益，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展。本次财务
资助借款利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公
司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关
联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对该事项
表示同意。

    5、关于公司 2021 年度财务报表非标准无保留意见审计报告和带强调事项
段的无保留意见的内部控制鉴证报告的专项说明的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告出具了
带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天职业字[2022]1300 号），对公司
2021 年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告（天职
业字[2022]14810 号），作为公司独立董事，经与审计机构及相关人员沟通后，
我们认可审计报告和内部控制鉴证报告中所述事项的内容。我们认为公司董事
会《关于公司 2021 年度财务报表非标准无保留意见审计报告和带强调事项段的
无保留意见的内部控制鉴证报告的专项说明》是客观的，且真实地反映了公司
的实际情况。我们将督促公司董事会及管理层持续关注报告所涉事项，落实具
体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。

    6、关于聘任公司总工程师的独立意见

    聘任冯耀才先生为公司总工程师的程序符合《公司法》、《公司章程》及
相关法律法规的规定；冯耀才先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不
得担任高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情形。同意聘任冯耀才先生为公司总工程师。

    7、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号文）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、公司《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的
有关要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查。

    现发表如下独立意见：

    （1）报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金
往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    （2）截止 2021 年 12 月 31 日，公司及其全资、控股子公司审议的对外担
保额度为 145,234.90 万元，实际履行担保总额为 122,136.21 万元；公司对全资、
控股子公司审议的对外担保额度为 119,634.20 万元，占 2021 年末经审计归属于
母公司净资产的 87.23%，实际履行担保总额为 98,286.21 万元，占 2021 年末经
审计归属于母公司净资产的 71.67%。

    除上述担保外，公司及其全资子公司、控股子公司不存在其它对外担保的
情况。公司及其全资子公司、控股子公司不存在为公司控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。

    （3）前实际控制人占用公司资金情况如下：

    2022 年 4 月 1 日，公司收到证监会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁
入事先告知书》（苏证监罚字【2022】3 号）载明：南通泉恩贸易有限公司(以
下简称南通泉恩)、重庆信友达日化有限责任公司(以下简称重庆信友达)、揭阳
空港区中广贸易有限公司(以下简称中广贸易)均是黄锦光实际控制的公司，根
据 2007 年《信披办法》第七十一条第三项规定，在 2018 年 1 月至 10 月 10 日
黄锦光实际控制中超控股期间，黄锦光、南通泉恩、重庆信友达、中广贸易为
中超控股的关联人。在黄锦光的组织、指使下，南通泉恩、重庆信友达与中超
控股签订的采购合同没有真实交易背景，并借助该虚假采购合同开展商业保理
业务，融出资金供黄锦光占用。具体如下：2018 年 3 月至 5 月，中超控股与南
通泉恩、重庆信友达签订原材料采购合同，南通泉恩和重庆信友达通过前述采
购合同在江苏京华山一商业保理有限公司（以下简称京华山一）和海尔金融保
理（重庆）有限公司（以下简称海尔保理）开展商业保理业务，分别于 2018 年
3 月和 7 月各融资 2,000.00 万元和 5,000.00 万元，在收到保理融资款后，随即将
1,995.00 万元和 4,979.00 万元转至中广贸易。上述资金划拨构成黄锦光对中超
控股资金的非经营性占用，属于关联交易。2018 年 9 月和 2019 年 4 月，中超控
股因上述保理业务被京华山一和海尔保理分别提起民事诉讼，代黄锦光承担保
理款本金、利息、律师费等合计 7,448.86 万元。截至目前，黄锦光未向中超控
股归还以上资金。

    公司采取的措施：

    ①为追回京华山一相关款项，2020 年 4 月 23 日，公司向宜兴市人民法院提
交《民事起诉状》，请求法院判令南通泉恩、任明、孔黎清立即向公司支付公
司代其支付的保理融资款、利息、律师费、案件受理费等共 2,047.22 万元，判
令黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）承担连
带清偿责任。2020 年 11 月 5 日宜兴市人民法院作出《民事调解书》，公司与被
告黄锦光、深圳鑫腾华、担保人广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）
达成如下协议：深圳鑫腾华、黄锦光于 2021 年 11 月 4 日前支付公司 2,047.22
万元。广东鹏锦对上述第一项债务承担连带保证责任。本案案件受理费由深圳
鑫腾华、黄锦光负担。该款已由中超控股垫付，深圳鑫腾华、黄锦光于 2021 年
11 月 4 日前直接支付给中超控股。

    为追回海尔保理相关款项，2020 年 4 月 24 日，公司向宜兴市人民法院提交
《民事起诉状》，请求法院判令重庆信友达、黄锦光立即向公司支付公司代偿
的融资款共计 4,998.00 万元，判令深圳鑫腾华承担连带清偿责任。2020 年 12 月
22 日宜兴市人民法院出具《民事判决书》，判决如下：重庆信友达于判决发生
法律效力之日起十日内支付中超控股 4,998.00 万元。黄锦光、深圳鑫腾华对上
述债务承担连带清偿责任。
    ②2022 年 4 月 7 日公司又委托江苏路修律师事务所向黄锦光发出《律师
函》，要求其立即返还相关款项。




                                 独立董事：蒋锋、朱勇刚、范志军

                                      二〇二二年四月十九日