江苏中超控股股份有限公司独立董事

     关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号文）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司
《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我
们审阅了公司提供的相关资料，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况进行审阅，基于独立判断立场，对上述事项发表独立意见如下：

    一、报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往
来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    二、截止 2022 年 6 月 30 日，公司及其全资、控股子公司审议的对外担保额
度为 156,518.50 万元，实际履行担保总额为 126,795.91 万元；公司对全资、控股
子公司审议的对外担保额度为 131,518.50 万元，占 2021 年末经审计归属于母公
司净资产的 95.90%，实际履行担保总额为 103,795.91 万元，占 2021 年末经审计
归属于母公司净资产的 75.68%。
    除上述担保外，公司及其全资子公司、控股子公司不存在其它对外担保的情
况。公司及其全资子公司、控股子公司不存在为公司控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截
止本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。
    三、前实际控制人占用公司资金情况如下：
    2022 年 6 月 7 日，公司收到证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》
（【2022】4 号）载明：南通泉恩贸易有限公司（以下简称南通泉恩）、重庆信友
达日化有限责任公司（以下简称重庆信友达）、揭阳空港区中广贸易有限公司（以
下简称中广贸易）均是黄锦光实际控制的公司，根据 2007 年《信披办法》第七
十一条第三项规定，在 2018 年 1 月至 10 月 10 日黄锦光实际控制中超控股期间，
黄锦光、南通泉恩、重庆信友达、中广贸易为中超控股的关联人。
    在黄锦光的组织、指使下，南通泉恩、重庆信友达与中超控股签订的采购合
同没有真实交易背景，并借助该虚假采购合同开展商业保理业务，融出资金供黄
锦光占用。具体情况如下：2018 年 3 月至 5 月，中超控股与南通泉恩、重庆信
友达签订原材料采购合同，南通泉恩和重庆信友达通过前述采购合同在江苏京华
山一商业保理有限公司（以下简称京华山一）和海尔金融保理（重庆）有限公司
（以下简称海尔保理）开展商业保理业务，分别于 2018 年 3 月和 7 月各融资 2,000
万元和 5,000 万元，在收到保理融资款后，随即将 1,995 万元和 4,979 万元转至
中广贸易。上述资金划拨构成黄锦光对中超控股资金的非经营性占用，属于关联
交易。2018 年 9 月和 2019 年 4 月，中超控股因上述保理业务被京华山一和海尔
保理分别提起民事诉讼，代黄锦光承担保理款本金、利息、律师费等合计 7448.86
万元。截至目前，黄锦光未向中超控股归还以上资金。
    公司采取的措施：
    1、为追回京华山一相关款项，2020 年 4 月 23 日，公司向宜兴市人民法院
提交《民事起诉状》，请求法院判令南通泉恩、任明、孔黎清立即向公司支付公
司代其支付的保理融资款、利息、律师费、案件受理费等共 2,047.22 万元，判令
黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）承担连带清
偿责任。2020 年 11 月 5 日宜兴市人民法院作出《民事调解书》，公司与被告黄
锦光、深圳鑫腾华、担保人广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）达成
如下协议：深圳鑫腾华、黄锦光于 2021 年 11 月 4 日前支付公司 2,047.22 万元。
广东鹏锦对上述第一项债务承担连带保证责任。本案案件受理费由深圳鑫腾华、
黄锦光负担。该款已由中超控股垫付，深圳鑫腾华、黄锦光于 2021 年 11 月 4 日
前直接支付给中超控股。
    为追回海尔保理相关款项，2020 年 4 月 24 日，公司向宜兴市人民法院提交
《民事起诉状》，请求法院判令重庆信友达、黄锦光立即向公司支付公司代偿的
融资款共计 4,998.00 万元，判令深圳鑫腾华承担连带清偿责任。2020 年 12 月 22
日宜兴市人民法院出具《民事判决书》，判决如下：重庆信友达于判决发生法律
效力之日起十日内支付中超控股 4,998.00 万元。黄锦光、深圳鑫腾华对上述债务
承担连带清偿责任。
    2、2022 年 4 月 7 日公司又委托江苏路修律师事务所向黄锦光发出《律师函》，
要求其立即返还相关款项。



                                             独立董事：蒋锋 朱勇刚 范志军

                                                二〇二二年七月二十九日