江苏中超控股股份有限公司独立董事

   关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可及独立意见

    作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）的独立
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《江苏中超控股股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，现对第五届董事会第三十四次会议相关事项做事前认可并
发表如下独立意见：

    一、事前认可意见

    公司已将第五届董事会第三十四次会议审议的《关于控股股东为公司提供
财务资助暨关联交易的议案》事先与我们进行了沟通，在听取了有关人员的汇
报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十四次
会议审议。

    二、关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    1、对公司 2022 年利润分配的独立意见

    在审慎阅读了公司《关于公司 2022 年度利润分配的预案》之后，我们认为：
公司此次利润分配符合《公司章程》及相关法律法规的相关规定，符合公司实
际情况，同意本次董事会提出的利润分配方案。

    2、对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
制度的有关规定，现就公司 2022 年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意
见：经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，
符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3、对关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的独立意见

    公司在目前宏观经济情况和金融货币政策下接受中超集团的财务资助，从
其获得融资资金，有利于扩展公司融资渠道，保障财务安全，将可以保证公司
正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、股东特别是中小股东的
利益，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展。本次财务
资助借款利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公
司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关
联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对该事项
表示同意。

    4、关于公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项
段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了
带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天职业字[2023]17838 号），对公司
2022 年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告（天职
业字[2023]17838-1 号），作为公司独立董事，经与审计机构及相关人员沟通后，
我们认可审计报告和内部控制审计报告中所述事项的内容。我们认为公司董事
会《关于公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的
无保留意见内部控制审计报告的专项说明》是客观的，且真实地反映了公司的
实际情况。我们将督促公司董事会及管理层持续关注报告所涉事项，落实具体
措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。

    5、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号文）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、公司《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等
相关规章制度的有关要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进
行了认真的核查。

    现发表如下独立意见：

    （1）报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金
往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    （2）截止 2022 年 12 月 31 日，公司及其全资、控股子公司审议的对外担
保额度为 156,518.50 万元，实际履行担保总额为 119,361.85 万元；公司对全资、
控股子公司审议的对外担保额度为 126,917.80 万元，占 2022 年末经审计归属于
母公司净资产的 92.71%，实际履行担保总额为 97,176.65 万元，占 2022 年末经
审计归属于母公司净资产的 70.98%。

    除上述担保外，公司及其全资子公司、控股子公司不存在其它对外担保的
情况。公司及其全资子公司、控股子公司不存在为公司控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。

    （3）前实际控制人占用公司资金情况如下：

    2022 年 6 月 7 日，公司及相关当事人收到证监会江苏监管局下发的《行政
处罚决定书》（【2022】4 号）及《市场禁入决定书》（【2022】1 号）载明：
南通泉恩贸易有限公司（以下简称南通泉恩）、重庆信友达日化有限责任公司
（以下简称重庆信友达）、揭阳空港区中广贸易有限公司（以下简称中广贸易）
均是黄锦光实际控制的公司，根据 2007 年《信披办法》第七十一条第三项规定，
在 2018 年 1 月至 10 月 10 日黄锦光实际控制中超控股期间，黄锦光、南通泉恩、
重庆信友达、中广贸易为中超控股的关联人。

    在黄锦光的组织、指使下，南通泉恩、重庆信友达与中超控股签订的采购
合同没有真实交易背景，并借助该虚假采购合同开展商业保理业务，融出资金
供黄锦光占用。具体情况如下：2018 年 3 月至 5 月，中超控股与南通泉恩、重
庆信友达签订原材料采购合同，南通泉恩和重庆信友达通过前述采购合同在江
苏京华山一商业保理有限公司（以下简称京华山一）和海尔金融保理（重庆）
有限公司（以下简称海尔保理）开展商业保理业务，分别于 2018 年 3 月和 7 月
各融资 2,000 万元和 5,000 万元，在收到保理融资款后，随即将 1,995 万元和
4,979 万元转至中广贸易。上述资金划拨构成黄锦光对中超控股资金的非经营性
占用，属于关联交易。2018 年 9 月和 2019 年 4 月，中超控股因上述保理业务被
京华山一和海尔保理分别提起民事诉讼，代黄锦光承担保理款本金、利息、律
师费等合计 7448.86 万元。截至目前，黄锦光未向中超控股归还以上资金。

    公司采取的措施：
    （1）为追回京华山一相关款项，2020 年 4 月 23 日，公司向宜兴市人民法
院提交《民事起诉状》，请求法院判令南通泉恩、任明、孔黎清立即向公司支
付公司代其支付的保理融资款、利息、律师费、案件受理费等共 2,047.22 万元，
判令黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）承担
连带清偿责任。2020 年 11 月 5 日宜兴市人民法院作出《民事调解书》，公司与
被告黄锦光、深圳鑫腾华、担保人广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏
锦”）达成如下协议：①深圳鑫腾华、黄锦光于 2021 年 11 月 4 日前支付公司
2,047.22 万元。②广东鹏锦对上述第一项债务承担连带保证责任。③本案案件
受理费由深圳鑫腾华、黄锦光负担。该款已由中超控股垫付，深圳鑫腾华、黄
锦光于 2021 年 11 月 4 日前直接支付给中超控股。

    为追回海尔保理相关款项，2020 年 4 月 24 日，公司向宜兴市人民法院提
交《民事起诉状》，请求法院判令重庆信友达、黄锦光立即向公司支付公司代
偿的融资款共计 4,998.00 万元，判令深圳鑫腾华承担连带清偿责任。2020 年 12
月 22 日宜兴市人民法院出具《民事判决书》，判决如下：①重庆信友达于判决
发生法律效力之日起十日内支付中超控股 4,998.00 万元。②黄锦光、深圳鑫腾
华对上述债务承担连带清偿责任。

    （2）2022 年 4 月 7 日公司又委托江苏路修律师事务所向黄锦光发出《律
师函》，要求其立即返还相关款项。




                                    独立董事：蒋锋、朱勇刚、范志军

                                         二〇二三年四月十九日