证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2021-033
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易双方签订的协议为附生效条件协议，须待双方约定的生效条件成
就后生效。
2.四川佳隆长光伏科技有限公司（以下简称“四川佳隆长”）所持有的阜新
蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（以下简称“能景光伏”）100%股权已质押
给华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”），股权交割前需解除前
述质押担保手续，质押担保手续的解除还需取得华能天成的同意，公司将根据交
易进展情况及时履行披露义务。
3.本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司的全资子公司四川佳隆长于 2021 年 8 月 18 日与华能新能源股份有限公
司（以下简称“华能新能源”）签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有
限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），四川佳隆长将其
持有的能景光伏 100%股权（以下简称“标的资产”）转让给华能新能源。《股
权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以 2021 年 3 月 31 日为审计截止日及评
估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为 14,700.00 万元（评估报告编号：
天兴评报字[2021]第 0841 号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，扣除四
川佳隆长以 2021 年 6 月 30 日为基准日的分红金额 22,149,300.00 元以及标的资
1
产后续将要投入的消缺款项 700,000 元后，确定标的资产的最终交易价格为
124,150,700.00 元。
本次签署的《股权收购协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于全资子公司出售资产的议案》已
经公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同
意的独立意见。
根据相关规定，公司已向深圳证券交易所申请本次交易豁免提交股东大会审
议，如未获豁免，本次交易尚需提请股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.基本情况
名称：华能新能源股份有限公司
统一社会信用代码：911100007109304482
住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号 10、11 层
法定代表人：王力军
注册资本：1056653.2192 万人民币
类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2002 年 11 月 11 日
经营范围：风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源
项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、
开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2.最近一年的主要财务数据
（单位：元）
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 105,868,580,464.73
2
负债总额 68,420,751,533.69
净资产 37,447,828,931.04
营业收入 13,163,730,611.72
净利润 4,135,352,914.59
经营活动产生的现金流量净额 7,788,020,796.46
3.华能新能源系中国华能集团有限公司控股子公司，具备良好的信用状况和
履约能力，不属于失信被执行人，且与公司不存在关联关系，也不存在可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产的基本情况
1.能景光伏概况
名称：阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司
统一社会信用代码：91210921MA0QFL6J3L
法定代表人：王慎江
成立日期：2016 年 9 月 20 日
注册资本：11,725 万元人民币
公司住所：辽宁省阜新市阜蒙县前进路 13-2 号楼四单元-207
经营范围：光伏发电、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
截止 2021 年 3 月 31 日，标的资产的账面价值为 14,207.83 万元，评估价值
为 14,700.00 万元。
2019 年 12 月 20 日，四川佳隆长与华能天成签订了附生效条件的《股权质
押合同》、《保证合同》，将持有的能景光伏 100%股权质押给华能天成，具体
内容详见公司 2019 年 12 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司全资子公司签订担保合同的公告》（公告编号：2019-60）。
2020 年 1 月 13 日，上述《股权质押合同》、《保证合同》具备约定的生效
条件。2020 年 1 月 14 日，能景光伏的股权出质登记手续办理完成，辽宁省阜新
市阜新蒙古族自治县市场监督管理局向华能天成出具了《企业股权出质设立登记
3
通知书》【（阜蒙）市监股质登记设字[2020]第 2020000109 号】。具体内容详
见公司 2020 年 1 月 15 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于子公司四川佳隆长光伏科技有限公司对外提供担保的进展公告》（公告编号：
2020-006）。
2.本次交易前后的股权结构情况
本次交易前，能景光伏股权结构如下：
股东名称 股东类型 认缴出资金额 出资比例
四川佳隆长 非国有企业法人 11,725.00 万 100%
总计 — 11,725.00 万 100%
本次交易后，能景光伏股权结构如下：
股东名称 股东类型 认缴出资金额 出资比例
华能新能源 国有企业法人 11,725.00 万 100%
总计 — 11,725.00 万 100%
3．财务状况
能景光伏最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
（单位：元）
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 262,556,041.66 258,740,933.17
负债总额 118,877,764.44 122,144,777.69
应收账款 1,723,321.39 1,779,689.29
合同资产 64,159,410.85 54,376,577.81
净资产 143,678,277.22 136,596,155.48
项目 2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 18,185,046.32 37,842,627.69
营业利润 6,844,378.89 14,782,338.37
净利润 7,082,121.74 15,391,408.64
经营活动产生的现金流量净额 9,199,005.52 41,764,243.93
4.资产评估情况
标的资产已经具有证券业务资格的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普
通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司审计、评估，标的资
产的评估价值为 14,700.00 万元（评估报告编号：天兴评报字[2021]第 0841 号）。
5.其他事项
截至 2021 年 6 月 30 日，四川佳隆长向能景光伏提供的股东借款尚有余额共
4
计人民币 3,166 万元未清偿，能景光伏将不晚于《股权收购协议》生效日起三十
日内或股权交割日后五个工作日（以孰早为准）将该借款清偿完毕。满足《股权
收购协议》约定的股权交割条件时，前述股权质押等担保事项的解除和/或变更
登记手续将随同股权转让所涉及的全部工商变更登记/备案手续一并办理。公司
不存在为标的资产提供其他担保的事项，亦不存在委托标的资产理财以及其他占
用公司资金的情形，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人
提供财务资助情形，标的资产不属于失信被执行人。
四、股权收购协议的主要内容
1.成交金额：124,150,700.00 元。
2.支付方式：现金交易。
3.分期付款的安排：首期股转价款于《股权收购协议》签署后五个工作日内，
华能新能源向四川佳隆长支付 10%的交易价款（即人民币 12,415,070 元，大写
人民币：壹仟贰佰肆拾壹万伍仟零柒拾元整）。第二期股转价款于《股权收购协
议》生效后三十日内或交割日后五个工作日内（以孰早为准），华能新能源向四
川佳隆长支付 80%的交易价款（即人民币 99,320,560 元，大写人民币：玖仟玖
佰叁拾贰万零伍佰陆拾元整）。第三期股转价款于四川佳隆长按照《股权收购协
议》约定向华能新能源移交完毕标的资产完整运营权之日起至 2021 年 9 月 30
日未发生重大不利影响事件，则华能新能源应于 2021 年 9 月 30 日当日或不晚于
五个工作日内向四川佳隆长支付 10%的交易价款（即人民币 12,415,070 元，大
写人民币：壹仟贰佰肆拾壹万伍仟零柒拾元整）。
4.协议的生效条件及时间：华能新能源及华能集团相关决策机构或会议已批
准本次交易；公司申请股东大会审议批准本次交易，或公司获交易所同意豁免本
次交易提交股东大会审议且经公司董事会审议批准本次交易；本次交易获得适用
法律所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案(如需)。
5.交易定价依据：以 2021 年 3 月 31 日为审计截止日及评估基准日，经双方
共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评
估，标的资产的评估价值为 14,700.00 万元。各方以该评估值为标准，经协商一
致，扣除四川佳隆长以 2021 年 6 月 30 日为基准日的分红金额 22,149,300.00
元以及标的资产后续将要投入的消缺款项 700,000 元后，确定标的资产的最终交
5
易价格为 124,150,700.00 元。
6.过户时间：满足《股权收购协议》约定的股权交割条件时，四川佳隆长签
署变更能景光伏的章程以及华能新能源提名的人员被任命为能景光伏的董事、监
事及总经理所需的股东决定等文件落款之日起十个工作日内向主管市场监督/工
商管理部门提交办理全部工商变更/备案手续。
7.过渡期安排：自评估基准日次日起至交割日期间为过渡期。过渡期内，四
川佳隆长可以做出分红决定，以审计结果为基础确定归属于四川佳隆长的分红金
额（共计人民币 22,149,300.00 元，大写人民币：贰仟贰佰壹拾肆万玖仟叁佰元），
但暂不安排现金分红；鉴于本次交易对价已扣减了前述分红金额，交割日后 5
个工作日内，华能新能源应安排能景光伏向四川佳隆长支付全额的分红款。除《股
权收购协议》另有约定外，双方同意，过渡期内所产生的盈利及亏损，或因华能
新能源的原因导致的任何资产损益，均由华能新能源享有和承担。
五、出售资产的目的和对公司的影响
2019 年公司化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在稳固主业发展
的同时公司探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发展，公司
为分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，
收购了能景光伏 100%的股权。
虽然能景光伏在并表期间为公司提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但公
司因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有
较大经营风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴
款回收对公司现金流的压力，经公司研究决定不再投资光伏行业，在较合适的时
机出售现有光伏资产，探索布局与公司主业协同效果较好的新产业。
本次公司全资子公司四川佳隆长向华能新能源出售能景光伏 100%股权，旨
在进一步优化公司整体资源配置，为实现公司长远发展战略规划拓展有利空间。
本次出售资产事项如在 2021 年 8 月末前完成交割，预计将产生交易利润 47 万元，
能景光伏将不再纳入公司合并报表范围，且相关的对外担保将同时予以解除。本
次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造成不利
6
影响，交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公
司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。结合华能新能源最近一个会计年度的主要财务数据以及其资信情
况，公司认为其具备良好的支付能力，四川佳隆长应收股权交易价款存在的潜在
信用风险及履约风险较低。
六、备查文件
1、《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十
九次会议相关事项之独立意见》；
3、《 阜新蒙 古族 自治县 能景 光伏发 电有 限公司 审计 报告》 （大 华审字
[2021]0014104 号）；
4、《阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字[2021]第 0841 号）；
5、《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
2021 年 8 月 19 日
7
