宝莫股份：关于山东宝莫生物化工股份有限公司全资子公司成都宝莫矿业有限公司对醴陵市日景矿业发展有限公司增资所涉矿业权事宜的法律意见2022-08-02
北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
全资子公司成都宝莫矿业有限公司对
醴陵市日景矿业发展有限公司增资
所涉矿业权事宜的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目录
一、本次交易概况 .......................................................................................................................... 4
二、本次交易各方的主体资格 ...................................................................................................... 4
（一）成都宝莫的主体资格 .......................................................................................................... 4
（二）磐石矿业的主体资格 .......................................................................................................... 5
（三）标的公司日景矿业的主体资格 .......................................................................................... 6
三、本次交易涉及的矿业权 .......................................................................................................... 6
（一）本次交易涉及的矿业权的基本情况 .................................................................................. 6
（二）本次交易涉及的矿业权的权利限制情况 .......................................................................... 8
四、本次交易的批准 ...................................................................................................................... 8
（一）宝莫股份、成都宝莫的批准与授权 .................................................................................. 8
（二）标的公司日景矿业的批准与授权 ...................................................................................... 8
（三）本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 9
五、本次交易是否涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问题 ..................... 9
六、本次交易所涉及的评估 ........................................................................................................ 10
七、结论性意见 ............................................................................................................................ 10
1
释 义
在本法律意见内，除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
山东宝莫生物化工股份有限公司，系股票在深圳证
宝莫股份 指 券交易所挂牌交易的上市公司，股票简称为宝莫股
份，股票代码为 002476
公司/成都宝莫 指 成都宝莫矿业有限公司，系宝莫股份之全资子公司
日景矿业/标的公司 指 醴陵市日景矿业发展有限公司
醴陵宏博矿业发展有限公司，系日景矿业之全资子
宏博矿业 指
公司
磐石矿业 指 成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）
本所/本所律师 指 北京市天元律师事务所或其律师
成都宝莫及宝莫股份的关联方磐石矿业拟向日景矿
业增资，分别通过现金 8,000 万元、1,750 万元增资
方式认购日景矿业 38,095,716.15 元、8,333,437.91 元
本次交易/本次增资 指
新增注册资本，本次增资后，成都宝莫持有日景矿
业 16.41%的股权，磐石矿业持有日景矿业 3.59%的
股权
天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股
份有限公司之全资子公司成都宝莫矿业有限公司增
本法律意见 指
资醴陵市日景矿业发展有限公司所涉矿业权事宜的
法律意见》
2
北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司全资子公司
成都宝莫矿业有限公司对醴陵市日景矿业发展有限公司增资
所涉矿业权事宜的法律意见
京天股字（2022）第 452 号
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
北京市天元律师事务所受宝莫股份之全资子公司成都宝莫的委托，就成都
宝莫增资日景矿业事宜，担任成都宝莫的法律顾问，并就本次交易所涉矿业权
事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
3
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易概况
根据成都宝莫、磐石矿业、蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司于 2022 年
7 月 30 日签订的《关于醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》，成都宝莫
及宝莫股份的关联方磐石矿业拟通过现金方式向日景矿业增资，其中，成都宝
莫拟以现金人民币 80,000,000.00 元认购日景矿业 38,095,716.15 元新增注册资本
（对 应 日 景矿 业 本 次 增资 后 16.41%的 股 权 ） ， 磐 石矿 业 拟 以 现金 人 民币
17,500,000.00 元认购日景矿业 8,333,437.91 元新增注册资本（对应日景矿业本
次 增 资 后 3.59% 的 股 权 ） 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 日 景 矿 业 的 注 册 资 本 为
232,145,770.28 元，成都宝莫将持有日景矿业 16.41%的股权，磐石矿业将持有
日景矿业 3.59%的股权。
另，上述增资协议生效后，磐石矿业拟以本次交易作价及本次交易中成都
宝莫、磐石矿业支付的增资价款为主要定价参考依据，受让蔡建军所持有的本
次增资后日景矿业 5.5%的股权。
二、本次交易各方的主体资格
（一）成都宝莫的主体资格
成都宝莫现持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2021 年 9 月
23 日核发的统一社会信用代码为 91510100MA65MA4PXN 的《营业执照》，据
该《营业执照》记载，其基本信息如下：
4
名称 成都宝莫矿业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都高新区科华南路 339 号 1 栋 12 层 1204 号
法定代表人 沈洋
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2021 年 9 月 23 日
营业期限 2021 年 9 月 23 日至无固定期限
一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；企业管理；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成都宝莫于 2022 年 5 月 30 日通过国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示了其 2021 年年度报告。成都宝莫系依照
中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律法规、规范性文件及其
《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）磐石矿业的主体资格
磐石矿业现持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月
25 日核发的统一社会信用代码为 91510100MABLN06D6M 的《营业执照》，据
该《营业执照》记载，其基本信息如下：
名称 成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 368 号 2 栋 1
住所
单元 12 楼 1201 号
执行事务合伙
朱晓林
人
成立日期 2022 年 5 月 17 日
营业期限 2022 年 5 月 17 日至长期
一般项目：金属矿石销售；矿山机械销售；非金属矿及制品销售；
企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；社会调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
磐石矿业系依照中国法律设立的有限合伙企业，且不存在依照相关法律法
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规、规范性文件及其合伙协议的规定需予以终止、解散的情形，具备本次交易
的主体资格。
（三）标的公司日景矿业的主体资格
日景矿业现持有醴陵市市场监督管理局于 2022 年 4 月 27 日核发的统一社
会信用代码为 91430281074958174P 的《营业执照》，据该《营业执照》记载，
其基本信息如下：
名称 醴陵市日景矿业发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 醴陵市官庄镇官庄村
法定代表人 周双材
注册资本 18,571.661622 万元人民币
成立日期 2013 年 7 月 25 日
营业期限 2013 年 7 月 25 日至 2043 年 7 月 24 日
矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用
率的新技术研发咨询；矿山生态恢复技术综合应用咨询；金属、非金属
经营范围
矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见出具之日，日景矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蔡建军 14,417.172157 77.63%
湖南众鑫实业发展有限公
2 4,154.489465 22.37%
司
合计 18,571.661622 100%
日景矿业于 2022 年 5 月 12 日通过国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示了其 2021 年年度报告。日景矿业系依照
中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律法规、规范性文件及其
《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的矿业权
（一）本次交易涉及的矿业权的基本情况
6
本次交易涉及 2 宗矿业权，分别为日景矿业所拥有的采矿权及日景矿业之
全资子公司宏博矿业所拥有的探矿权，具体情况如下：
1、采矿权
根据日景矿业提供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 7 月 29 日，日景
矿业持有湖南省自然资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：
C4300002021074110152292）。根据该采矿许可证的记载，情况如下：
采矿权人 醴陵市日景矿业发展有限公司
采矿权人地址 醴陵市官庄镇官庄村
矿山名称 醴陵市日景矿业发展有限公司铁石尖金矿
开采矿种 金矿
开采方式 地下开采
生产规模 10 万吨/年
矿区面积 1.9317 平方公里
有效期 自 2021 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 21 日
开采深度 450 米至负 200 米标高，共由 10 个拐点圈定
2、探矿权
根据日景矿业提供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 7 月 29 日，日景
矿业的全资子公司宏博矿业持有湖南省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可
证》（证号：T4300002011044040044254），根据该矿产资源勘查许可证的记载，
情况如下：
探矿权人 醴陵宏博矿业发展有限公司
探矿权人地址 醴陵市官庄镇鹅颈村鹅颈组
勘查项目名称 湖南省醴陵市小横江矿区桃花矿段金矿详查
地理位置 醴陵市官庄镇桃花村
图幅号 G49E001022，G49E001023
勘查面积 7.4204 平方公里
有效期限 自 2021 年 07 月 21 日至 2026 年 07 月 21 日
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（二）本次交易涉及的矿业权的权利限制情况
根据日景矿业出具的说明并经本所律师通过登录自然资源部全国矿业权人
勘查开采信息公示系统（网址：https://kyqgs.mnr.gov.cn/）、全国矿业权登记信
息及发布系统（网址：https://xkzph.mnr.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：
https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）等网站核查，
截至本法律意见出具之日，上述日景矿业的采矿权及宏博矿业的探矿权不存在
质押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议的情形。
四、本次交易的批准
（一）宝莫股份、成都宝莫的批准与授权
1、宝莫股份的批准与授权
2022 年 7 月 30 日，宝莫股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意本次交易的相
关事项。宝莫股份的独立董事亦就本次交易发表了事前认可意见及同意的独立
意见。
鉴于本次交易中，成都宝莫与磐石矿业均向日景矿业进行增资，而磐石矿
业的有限合伙人包含宝莫股份的董事及高级管理人员（董事长陶旭城、董事熊
锐新、董事王伟名、董事兼财务负责人王姝怡、副总经理俞斌及副总经理、董
事会秘书张世鹏），故本次交易构成宝莫股份子公司与宝莫股份关联方共同投
资的关联交易，且关联交易金额达到宝莫股份股东大会的审议标准。
基于上述，本次交易尚需宝莫股份召开股东大会审议通过。
2、成都宝莫的批准与授权
本次交易尚需成都宝莫的唯一股东宝莫股份作出同意的决定。
（二）标的公司日景矿业的批准与授权
8
2022 年 7 月 27 日，日景矿业召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
经核查，根据《山东宝莫生物化工股份有限公司 2021 年年度报告》及信永
中和会计师事务所成都分所于 2022 年 5 月 10 日出具的 XYZH/2022CDAA50167
《审计报告》记载，宝莫股份和日景矿业相关财务数据情况如下：
项目 宝莫股份 日景矿业 占比（%）
最近一个会计年度期
992,377,094.35 165,202,566.56 16.65
末资产总额（元）
最近一个会计年度营
657,160,020.80 - -
业收入（元）
最近一个会计年度期
839,981,371.27 38,799,843.90 4.62
末净资产额（元）
基于上述，本所律师认为，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组的标准，不属于重大资产重组。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准与授权程序，所获得的批准与授权合法、有效。
五、本次交易是否涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问
题
经核查，本次交易仅涉及成都宝莫及磐石矿业向日景矿业增资，并非直接
转让矿业权，本次交易所涉矿业权权属并未发生转移，不涉及矿业权转让审批
9
事项和特定矿种资质及行业准入问题。
六、本次交易所涉及的评估
经核查，成都宝莫委托了具有矿业权评估资格的天健华衡对本次交易涉及
的矿业权进行了评估并出具了川华资合字[2022]040 号《资产评估报告书》，根
据该《资产评估报告书》，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，以资产基础法
对日景矿业 100%股东权益进行评估的评估价值为 54,091.14 万元（大写：人民
币伍亿肆仟零玖拾壹万壹仟肆佰元整），有效期为自评估基准日起一年。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，成都宝莫已委托具有资
质的资产评估机构对本次交易涉及矿业权的标的公司 100%股东权益价值进行
了评估，相关评估结果处于有效期内。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易所涉交易主体已具有矿业权的权属证书，不存在抵押、查封、
冻结、诉讼或仲裁等权利限制或者权属争议；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与
授权合法有效，尚待宝莫股份股东大会审议通过和成都宝莫唯一股东作出决定；
4、本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问题；
5、本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估，相关评估结果处于有
效期内。
10
