雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《雏鹰农牧集团股份有限公司章
程》及《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对以下事项发表
意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及
其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意
见：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    报告期内，发生的担保事项为：
    1、子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
    2、公司 2015 年为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司提供 7,000 万元人民币
银行综合授信提供担保；截止 2015 年 6 月 30 日，公司为全资子公司吉林雏鹰农
牧有限公司担保实际发生额为 7,000 万元。
    除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
    二、关于对公司 2015 年半年度募集资金使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资
金使用管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2015 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
    2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理
制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2015 年半年度募集资金


                                    1
存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
     根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股
权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们对公司关于第三个行权期对应股票
期权注销的相关事项进行认真审阅后，发表独立意见如下：
    公司董事会在审议上述议案时，11 名董事中的 3 名关联董事李花、吴易得
和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
    公司此次对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的审批
程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股票期
权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公
司对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销。
    四、关于对子公司增资及股权转让的独立意见
    公司本次对子公司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展
需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策
经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意公司对子公司增资。
    此外，公司次对控股子公司吉林凯创农牧科技有限公司增资及股权转让可以
满足其业务发展对资金的需求，提高其资金实力和综合竞争力，同时有利于公司
整合资源，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意公司对控股子公司吉林
凯创农牧科技有限公司增资及股权转让。
    五、关于资产转让的独立意见
    根据公司的发展战略，公司对养殖模式进行优化升级，逐步回归轻资产。此
次公司预计未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施履行程序合法、合规，而且
能充分调动各方的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的经营成
本，提升公司的综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，


                                    2
因此同意公司未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施。
   独立董事：


             甘培忠     王秀     冷安钟    徐桂芳




                                             雏鹰农牧集团股份有限公司
                                               二○一五年八月十二日




                                  3