证券代码：002477          证券简称：雏鹰农牧         公告编号：2015-074



                     雏鹰农牧集团股份有限公司

               关于首期股票期权激励计划第三个行权期

                      对应股票期权注销的公告
      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日下午以现
场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公
司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》。现将有关情
况公告如下：
     一、公司首期股票期权激励计划实施情况
    1、2012 年 1 月 18 日公司第一届董事会临时会议和第一届监事会第十四次
会议审议通过了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关
于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
其相关材料。监事会对首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，并出具
了核查意见。公司于 2012 年 1 月 20 日在公司指定信息披露媒体披露了上述事项，
随后公司将草案及相关资料报送中国证监会。
    2、2012 年 2 月 17 日，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，
公司根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订。《雏鹰农牧集
团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激
励计划（草案修订稿）》”）及其相关文件经公司第一届董事会第二十二次会议
及 2011 年度股东大会审议通过。
    3、2012 年 5 月 8 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议
案》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单
（第二次调整后）>的议案》和《关于确定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权


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激励计划首次授予相关事项的议案》。根据公司实际情况对激励对象、股票期权
数量和行权价格进行调整，并确定 2012 年 5 月 8 日为股票期权的首次授予日，
向 307 名激励对象共授予 417.4 万份股票期权，每份期权行权价格为 12.11 元。
     4、2012 年 5 月 15 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作完
成，期权简称：雏鹰 JLC1，期权代码：037589。
     5、2013 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议
案》、 关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。
经上述调整后，公司共向 297 名激励对象首次授予股票期权 647.04 万份，每份
期权的行权价格为 7.45 元，并注销了 297 名激励对象第一个行权期对应的
258.82 万份股票期权（占全部 297 名激励对象已获授股票期权数量的 40%）。
     6、2014 年 8 月 6 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于公司首期
股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》。经上述调整后，公
司共向 293 名激励对象首次授予股票期权 629.44 万份，每份期权的行权价格为
7.42 元，并注销了 293 名激励对象已获授的第二个行权期对应的 188.83 万份股
票期权（占全部 293 名激励对象已获授股票期权数量的 30%）。
    7、2015 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》。
    鉴于公司第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据 2011 年度股
东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司 293 名激励对象已获授的第三
个行权期对应的 188.83 万份股票期权（占全部 293 名激励对象已获授股票期权
数量的 30%）。
    二、公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的原因
    根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司首期股票期权
激励计划已于 2012 年 5 月 8 日授予，第三个行权期为 2015 年 5 月 9 日至 2016
年 5 月 8 日，对应的可行权股票期权 188.83 万份，占本次股票期权激励计划授
予 293 名激励对象股票期权总数 629.44 万份的 30%。


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    公司第三个行权期绩效考核规定为：以 2011 年归属于上市公司股东的净利
润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 71.88%（含）；2014
年加权平均净资产收益率不低于 15.00%。以上净资产收益率和净利润指标均以
扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同审字（ 2015）第
110ZA2746 号的《二○一四年度审计报告》，公司 2014 年度归属于上市公司股东
扣除非经常性损益后的净利润为-32,076.61 万元，相比 2011 年归属于上市公司
股东扣除非经常性损益后的净利润 42,303.21 万元，减少 175.83%，2014 年扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率为-11.83%，未达到上述行权条件。根据
公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，
则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
    根据 2011 年度股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司全部 293
名激励对象已获授的第三个行权期对应的 188.83 万份股票期权（占全部 293 名
激励对象已获授股票期权数量的 30%）。
    至此，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权剩余期权将予以全部注
销，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。注销完成后，公司首期股票期权激
励计划终止。
    三、本次股票期权注销对公司的影响
    上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响
公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造
价值。
    四、独立董事对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的
独立意见
    1、公司董事会在审议上述议案时，11 名董事中的 3 名关联董事李花、吴易
得和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》
等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
    2、公司此次对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的审
批程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股票
期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务


                                    3
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
公司对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销。
    五、本次首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的法律意见
    《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计
划注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书（三）》内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
 六、备查文件
 1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
 2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
 3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见》；
 4、 《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计
划注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书（三）》。
    特此公告。


                                            雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                    董事会
                                               二○一五年八月十二日




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