证券代码：002477         证券简称：雏鹰农牧       公告编号：2015-073



                   雏鹰农牧集团股份有限公司

                       关于资产转让的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    风险提示：
    1、此次资产转让只涉及固定资产所有权的转让，生物资产的所有权仍归公
司所有，相关合作方只是拥有固定资产的所有权，履行合作养殖的代养义务。
    2、转让后的猪舍（或鸡舍）将按照公司的要求进行改造升级，并用于公司
生猪养殖，对公司生产经营不会产生重大影响。
    3、目前已签订正式《转让合同》或《意向书》的合作方，尚未根据合同的
相关要求足额缴纳购臵款，存在一定的违约风险。


    一、交易概述
    1、根据公司的战略发展规划，公司对原有“雏鹰模式”进行优化升级，在
新建养殖项目中逐步推进新模式，同时将原有猪舍及附属设施按照新模式的合
作方式，将所有权有条件转让给相关的合作方，最终实现公司轻资产发展。该
事项已经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。
    截至目前，公司就转让部分原有猪舍（或鸡舍）及附属设施事宜已与相关
合作方签订了《猪舍（或鸡舍）转让合同》（以下简称“《转让合同》”），
交易金额约9.16亿元（数据最终以评估报告为准），预计实现净利润8,950.27
万元。
    2、未来公司计划逐步按照规划有序转让猪舍（或鸡舍），计划在未来三个
月的时间内对公司新郑、三门峡、新乡、襄城和吉林地区的部分养殖场进行转
让，目前尚未签署《转让合同》。预计签订《转让合同》的交易金额约17亿元
（数据最终以评估报告为准），预计实现净利润5,600万元-7,600万元。


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    3、2015年8月12日公司召开的第二届董事会第二十七次会议，以11票同
意，0票反对，0票弃权通过了《关于资产转让的议案》。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次资产转让事项需提交
公司股东大会审议。
    《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年8月14日公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
    独立董事对此次资产转让事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4、上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    持续督导保荐代表人的意见：
    经详细了解、核实了公司本次资产出售的规划、规模、交易金额等情况，
我们认真比对了《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，我们认为：
    （1）公司本次出售的资产总额未达到公司 2014 年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的 50%。
    （2）公司本次出售资产实质为养殖模式方面具体组织方式的变化，本次出
售的资产不构成具体业务，不能独立产生现金流，同时出售该资产不会直接减
少公司营业收入，与传统资产出售导致营业收入减少的情形有本质区别。 我们
认为本次资产转让不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》中营业收入的
计算标准。
    （3）此次非股权资产不涉及负债，不适用于《上市公司重大资产重组管理
办法》资产净额的计算标准。
    综上，我们认为公司本次猪舍（或鸡舍）转让未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方的基本情况
    公司转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施的交易对手方为公司的合作方，
目前尚未签署协议。与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关


                                     2
系。
       三、交易标的基本情况
    本次交易的标的为公司猪舍（或鸡舍）及附属设施，转让前所有权归公司
所有，转让后所有权为合作方所有。截止目前，已签订正式《猪舍（或鸡舍）
转让合同》的金额约为91,603.26万元，涉及固定资产原值86,482.13万元，净
值为74,417.72万元，实现净利润为8,950.27万元。
    未来公司计划逐步按照规划有序转让猪舍（或鸡舍），计划在未来三个月
的时间内对公司新郑、三门峡、新乡、襄城和吉林地区的部分养殖场进行转
让，转让产能规模合计为年出栏商品肉猪约44万头、年出栏商品仔猪约120万
头、年出栏种猪约2万头，2014年实现净利润1,848.30万元，预计转让总金额约
17亿元，涉及资产原值约为16亿元，计提的折旧或准备约为1亿元，资产净值约
为15亿元，预计实现净利润约为5600-7600万元。以上转让计划仅为公司的初步
规划，最终以实际发生为准。
       四、本次交易的主要内容
       1、合作方与公司签订《合作意向书》后，向公司缴纳定金（根据猪舍或鸡
舍的规模不同，定金额度不等）。
    2、对猪场进行资产评估，并根据资产评估结果确定最终价格，双方进行猪
场交接。
    3、合作方在正式接管猪场，并得到公司提供的改造方案及图纸后开始进行
猪场升级改造工作，改建必须按照公司要求的标准进行，并确保 2 个月内完成
猪场的升级改造。
    4、根据公司要求猪舍达到可使用状态后，公司、合作方和农户签订《生猪
养殖三方合作意向》。
    五、本次交易存在的风险及对公司的影响
    1、此次推行的新模式，由公司和合作方分工协作完成，双方在人员、技术
对接等方面存在一定的差异性，存在一定的管理风险；目前已签订正式《转让
合同》或《意向书》的合作方，尚未根据合同的相关要求足额缴纳购臵款，存
在一定的违约风险。
    2、通过此次猪舍（或鸡舍）转让，一方面能充分调动各方的积极性和责任


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心，增加相关方的收益；另一方面公司减少了固定资产的投入，使公司逐步回
归轻资产模式，短期内对公司的现金流会产生一定的积极影响。此外，由于机
械化程度的提高，原有猪舍出栏量有所提高，综合成本将有所下降。
    3、转让猪舍（或鸡舍）及附属设施后，由合作方负责猪舍后期的维修、维
护及日常的协调、粪污处理等事宜，但猪的所有权仍归公司所有，相关合作方
只是拥有固定资产的所有权，履行合作养殖的代养义务，不会对公司的生产经
营产生不利影响。
    六、独立董事意见
   根据公司的发展战略，公司对养殖模式进行优化升级，逐步回归轻资产。
此次公司预计未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施履行程序合法、合规，
而且能充分调动各方的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的
经营成本，提升公司的综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利
益的情形，因此同意公司未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施。
    七、备查文件
    1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
   2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
   3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会
议相关事项的独立意见》。
     特此公告。




                                           雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                    董事会
                                              二○一五年八月十二日




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