北京市金杜律师事务所
             关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划
                   注销部分已授予股票期权相关事项的
                           法律意见书（三）




致：雏鹰农牧集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》（上述三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）、深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实
施、授予与行权》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号》”）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《雏鹰农牧集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的
有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受雏鹰农牧集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）的委托，就公司股票期权激励
计划期权数量和行权价格调整及注销第二个行权期对应的所获授股票期权相关事
宜已于 2014 年 8 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有
限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书
（二）》，现就公司注销第三个行权期对应的所获授股票期权（以下简称“本次
股票期权注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料及
口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分
地运用了包括但不限于书面审查、询问、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
     金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次股票期权注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定发表法律意见。

    金杜仅就与公司本次股票期权注销有关的法律问题发表意见，而不对公司股
票期权激励计划所涉及的标的股票价值、本次股票期权注销所涉及的考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、雏鹰农牧或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。

     金杜同意将本法律意见书作为公司本次股票期权注销的必备文件之一，随其
他申报材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次股票期权注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    金杜同意公司在其为实行本次股票期权注销所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、公司股票期权激励计划概述

    1、2012 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会临时会议，审议通过了《雏鹰
农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激
励计划（草案）》”）等与股票期权激励计划相关的议案，并将有关材料报中国
证监会备案。公司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，
认为公司本次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    2、2012 年 1 月 18 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》等与股票期权激励计划相关的议案，并对激励对
象名单进行了核查，出具了《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会关于首期股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见》，认为本次股票期权激励计划的激励对象
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章及规范性文件规定
的条件，其作为公司首期股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进
行了修改，并经中国证监会审核无异议后，于 2012 年 3 月 13 日召开第一届董事
会第二十二次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》等与股票
期权激励计划相关的议案，并同意将相关议案提交 2011 年度股东大会进行审议。
公司独立董事就《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，认为公司
本次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    4、2012 年 3 月 13 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《股票期权激励计划（草案修订稿）》等与股票期权激励计划相关的议案，并对
调整后的激励对象名单进行了核查，出具了《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会
关于首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为本次股
票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有备忘录》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 12 号》等法律、法规、规章及规范性文件规定的
条件，其作为公司首期股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    5、2012 年 4 月 10 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于
〈雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》、《关于〈雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜
的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《2011 年度利润分配预案》等相关议
案。

    6、根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配预案》，公
司股东大会批准以 2011 年末公司总股本 267,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 4.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

    7、2012 年 5 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的
议案》、《关于〈雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名
单（第二次调整后）〉的议案》、《关于确定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期
权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，同意公司股票期权总数调整
为 463 万份（其中首次授予股票期权数量为 417.4 万份，预留股票期权数量为
45.60 万份），首次授予股票期权的行权价格调整为 12.11 元，首次授予日为 2012
年 5 月 8 日，首次授予的激励对象人数共计 307 名。独立董事就上述股票期权激
励计划期权数量、行权价格、激励对象人数调整及首次股票期权授予相关事项发
表了独立意见，同意董事会进行上述调整，同意确定首次授予股票期权的授予日
为 2012 年 5 月 8 日，并同意向激励对象授予股票期权。

    8、2012 年 5 月 8 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第二
次调整后）〉的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，出具了《雏鹰
农牧集团股份有限公司监事会关于首期股票期权激励计划激励对象名单（第二次
调整后）的核查意见》，发表核查意见如下：激励对象中褚全兴、高利彬、张冬
涛、王明道中因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同意首次授予股票期权
的激励对象人数由 311 人调整为 307 人，首次授予股票期权数量由 422.4 万份调
整为 417.4 万份；首次授予股票期权的激励对象名单所列人员符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号》等法
律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计
划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象
的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获
授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授
股票期权。

    9、根据公司 2012 年 5 月 15 日发布的《雏鹰农牧集团股份有限公司关于股票
期权激励计划首次授予完成登记的公告》（公告编号：2012-035），经深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2012 年 5
月 15 日完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：雏鹰 JLC1，期
权代码：037589。

     10、根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，
公司股东大会批准以 2012 年末公司总股本 534,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 2 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。

    11、2013 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价
格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销
的议案》等相关议案。因激励对象中部分人员离职及 2012 年度利润分配方案的
实施，公司董事会批准首次授予的激励对象人数调整为 297 人，首次授予的股票
期权数量调整为 647.04 万份，首次授予股票期权的行权价格调整为 7.45 元；因预
留部分股票期权未于首次授予日后的一年内授予，预留的股票期权失效；因公司
首期股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据公司
股东大会的授权，公司董事会决定注销经调整后的 297 名激励对象已获授的第一
个行权期对应的 258.82 万份股票期权（占全部 297 名激励对象已获授股票期权数
量的 40%）。公司独立董事就上述激励对象、股票期权数量、行权价格调整、第
一个行权期对应股票期权注销相关事项发表了独立意见，同意董事会对激励对
象、股票期权数量、行权价格进行调整，并同意对第一个行权期对应股票期权进
行注销。

    12、2013 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价
格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销
的议案》等相关议案，并出具了《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会关于首期股
票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）的核查意见》，激励对象中刘建
和、王芳、叶利娜等人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同意公司取消
上述激励对象资格并注销已授予其的股票期权；同意首次授予股票期权的激励对
象人数调整为 297 人，首次授予的股票期权数量调整为 647.04 万份；因公司首期
股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，同意公司注销
经调整后的 297 名激励对象已获授的第一个行权期对应的 258.82 万份股票期权
（占全部 297 名激励对象已获授股票期权数量的 40%）。首次授予股票期权的激
励对象名单所列人员符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 12 号》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象
条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其
作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激
励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，因此同意上述对激励对象进行调整，
并同意对第一个行权期对应股票期权进行注销。

     13、2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于公
司首期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》等相关议案。
因激励对象中部分人员离职及 2013 年度利润分配方案的实施，公司董事会批准
首次授予的激励对象人数调整为 293 人，首次授予的股票期权数量调整为 629.44
万份，首次授予股票期权的行权价格调整为 7.42 元；因公司首期股票期权激励计
划第二个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据公司股东大会的授权，公
司董事会决定注销经调整后的 293 名激励对象已获授的第二个行权期对应的
188.83 万份股票期权（占全部 293 名激励对象已获授股票期权数量的 30%）。公
司独立董事就上述激励对象、股票期权数量、行权价格调整、第二个行权期对应
股票期权注销相关事项发表了独立意见，同意董事会对激励对象、股票期权数
量、行权价格进行调整，并同意对第二个行权期对应股票期权进行注销。

    14、2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于公
司首期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》等相关议案，
并出具了《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会关于首期股票期权激励计划激励对
象名单（第四次调整后）的核查意见》，激励对象中区锐强、史卫东、马振选、
杨晓亮已离职，不再符合激励对象条件，同意公司取消上述激励对象资格并注销
已授予其的股票期权；同意首次授予股票期权的激励对象人数调整为 293 人，首
次授予股票期权数量调整为 629.44 万份；因公司首期股票期权激励计划第二个行
权期业绩考核未达到设定的行权条件，同意公司注销经调整后的 293 名激励对象
已获授的第二个行权期对应的 188.83 万份股票期权（占全部 293 名激励对象已获
授股票期权数量的 30%）。首次授予股票期权的激励对象名单所列人员符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号》
等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激
励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励
对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定
的获授条件，因此同意上述对激励对象进行调整，并同意对第二个行权期对应股
票期权进行注销。

    二、关于本次股票期权的注销

    1、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，公司股票期权激励计
划授予的股票期权（包括预留部分）在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行
权条件之一。

    2、根据《授权议案》规定，公司股东大会授权公司董事会对激励对象的行
权资格和行权条件进行审查确认，授权董事会决定激励对象是否可以行权、取消
激励对象尚未行权的股票期权等事宜。

    3、2015 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》，鉴于公司
首期股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未达到设定的上述行权条件，根据
《股权激励计划（草案修订稿）》的规定及公司股东大会的授权，公司董事会将
注销 293 名激励对象已获授的第三个行权期对应的 188.83 万份股票期权（占全部
293 名激励对象已获授股票期权总数 629.44 万份的 30%）。独立董事对上述注销
事项发表了独立意见，同意对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权
进行注销。

     4、2015 年 8 月 12 日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》，同意公
司注销 293 名激励对象已获授的第三个行权期对应的 188.83 万份股票期权（占全
部 293 名激励对象已获授股票期权总数 629.44 万份的 30%）。
    经本所经办律师核查，金杜认为，公司本次股票期权注销已履行了现阶段必
要的程序，符合《公司法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 12 号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；本次股票期权注销尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 12 号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修
订稿）》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理注销登记手续。

   四、结论

   综上所述，金杜认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权注销已履行了现阶段必要的程
序，符合《公司法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12
号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股票
期权注销尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号》
等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理注销登记手续。

   本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票
期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书（三）的签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票
期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书（三）的签章页）




北京市金杜律师事务所                        经办律师：王建平

                                                      高怡敏




                                             单位负责人： 王玲




                                               二〇一五年八月十二日