东吴证券股份有限公司
                关于雏鹰农牧集团股份有限公司
           拟为合作第三方提供担保事宜的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东吴
证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰农牧集团
股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）持续督导机构，对雏鹰农牧
拟为合作第三方提供担保事宜进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、对外担保基本情况

    根据公司的战略发展需要，公司逐步对养殖模式进行优化升级，由公司负责
所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；合作方主要负责养殖场建设、设备投
资、外部协调及日常维护、维修、粪污处理等；农户主要负责单个猪舍的精细化
管理。同时公司根据合作方、农户需求，可提供一定的贷款担保。

    鉴于公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司的经营区域仅为河南省内，
因此无法为内蒙古乌兰察布地区合作第三方提供贷款担保。为在符合公司实际经
营发展的情况下逐步推进养殖模式优化升级，保障顺利实施完成，最终实现轻资
产运营，公司决定为内蒙古乌兰察布地区的合作第三方向中国建设银行股份有限
公司内蒙古分行的贷款提供不超过 10 亿元的连带责任保证，同时以全资子公司
雏鹰农牧集团（内蒙古）有限公司全部股权作为质押，以满足合作第三方的资金
需求。合作第三方以其公司全部股权作为反担保。

    以上担保计划是合作第三方与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金
额仍需合作第三方与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担
保协议为准。

    上述担保符合法律、法规及《公司章程》的规定。为确保公司担保计划的顺
利实施及协商过程中有关事项及时得到解决，在上述范围内发生的具体担保事项，
提请股东大会授权公司董事长侯建芳先生具体负责签署相关业务合同及其它相
关法律文件。超出上述范围的担保，按照《公司章程》等相关规定履行相应的审
批程序后方可实施。公司将按照相关法律、法规履行信息披露义务。

    上述担保事宜已经雏鹰农牧第三届董事会第六次会议审议通过。

二、被担保对象情况

    被担保方为与公司有合作关系的第三方，双方无关联关系，本次担保为非关
联交易。
    被担保方的资格条件：
    拟提供贷款担保的合作第三方条件为：合作第三方具有法人资格，且与公司
已签订合作意向书，并向公司缴纳了一定的定金。

三、担保期限

    鉴于合作第三方的贷款期限为 8 年，且为分批还款，因此此次对外担保期限
为自融资事项发生之日起 8 年。具体期限以签署的正式协议为准。

四、反担保措施

    合作第三方以其公司全部股权作为反担保。
    担保对象主要的收入来源为公司支付的代养费等其他费用，在支付担保对象
相关费用时会首先代为扣除其当期应还的银行贷款，风险较小，能够保障公司的
利益，且能协助解决合作第三方的资金需求，不会对公司的生产经营产生不利影
响。

五、担保协议的主要内容

    公司拟为上述合作第三方的银行贷款提供担保的方式为连带责任保证，同时
以全资子公司雏鹰农牧集团（内蒙古）有限公司的全部股权作为质押，以满足合
作第三方的资金需求。合作第三方以其公司全部股权作为反担保。具体条款内容
以与银行签订的合同为准。

六、对公司的影响
            本次担保主要是为了满足合作第三方的资金需求，减少其资金压力，为公司
        养殖模式优化升级顺利实施提供有力支持，保障公司最终实现轻资产运营，符合
        公司的发展战略目标。且此次担保事项由被担保方提供相关的反担保，相关担保
        风险较小，能够保障公司的利益。

        七、累计对外担保及逾期担保的数量

            具体情况如下表所示：
            单位：人民币亿元

                     对全资子公司的担保        对控股子公司的担保      对合作第三方的担保

                               占 公 司 2015           占 公 司 2015           占 公 司 2015
     项目
                     额度      年 末 经 审 计 额度     年 末 经 审 计 额度     年末经审计
                               净资产比例              净资产比例              净资产比例
董事会及股东大会审
                     18        40.96%          2.1     4.78%           15      34.14%
议通过的担保额度
董事会审议通过，但
尚需股东大会审议通 0           0               0       0               10      22.76%
过的担保额度

担保额度合计         18        40.96%          2.1     4.78%           25      56.90%

已实际发生的担保金
                     4.70      10.70%          1.0     2.28%           4.90    11.15%
额


        八、履行的审议程序

            雏鹰农牧本次对子公司提供担保事项已经公司第三届董事会第六次会议审
        议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本担保事项尚需提交股东大会审议。

        九、独立董事意见

            公司本次对合作第三方的贷款提供连带责任保证，同时以全资子公司雏鹰农
        牧集团（内蒙古）有限公司全部股权作为质押，以满足合作第三方的资金需求，
        缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司
战略发展。同时合作第三方以其公司全部股权作为反担保，风险可控，不存在损
害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为内
蒙古乌兰察布地区的合作第三方向中国建设银行股份有限公司内蒙古分行的贷
款提供不超过 10 亿元的连带责任保证，同时以全资子公司雏鹰农牧集团（内蒙
古）有限公司全部股权作为质押。

十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧本次拟为合作第三方提供担保事宜，符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等法律法规的规定，东吴证券对本次雏鹰农牧对外担保事宜
无异议。

     (以下无正文)
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司拟为
合作第三方提供担保事宜的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：      尹   鹏




                      狄正林




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                      2016 年 4 月 20 日