雏鹰农牧：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2016-08-23
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2016-068
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）收到
深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》 中小板关注函【2016】
第 139 号），对公司 2016 年 8 月 12 日披露的拟与关联方等机构联合发起设立“兰
考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）”、拟与其他关联方及其他合作方联合发起
设立“兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）”的事项表示关注。针对上述两个
产业基金事项，我公司董事会秘书组织相关部门经过认真核查，就关注函所提出的
问题进行了回复，现公告如下：
一、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，
请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的
资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
答： （一）产业基金基本情况
1、中聚恒通产业基金
公司拟与中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、深圳市聚成企业管
理顾问股份有限公司（以下简称“聚成股份”）、兰考中通恒聚私募基金管理中心（有
限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“中通恒聚”）、中原股权投资管
理有限公司及其他金融机构联合发起设立兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）
（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额
不超过 50 亿元，其中公司、中原资产与聚成股份作为有限合伙人，分别以自有资金
认缴出资额不超过 100,000 万元、125,000 万元和 25,000 万元，中通恒聚作为执行
事务普通合伙人，拟认缴出资额不超过 5,000 万元（上述具体金额以实际发生为准），
其余份额向其他金融机构募集。
1
合伙企业的投资方向主要用于投资现代农业及新兴产业。
2、扶贫产业基金
公司与中国扶贫开发服务有限公司、中信农业产业基金管理有限公司、兰考龙
迪投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“龙迪合伙”）
等多名投资方拟联合发起设立兰考中证私募基金管理有限公司（暂定名，具体以工
商核定为准，以下简称“管理公司”），注册资本为 2,000 万元，其中公司以自有资
金出资 800 万元，持股比例为 40%。同时，管理公司、公司及其他合作方联合发起
设立兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下
简称“产业基金”）。产业基金本次总认缴出资额不超过 50 亿元，其中管理公司为产
业基金的普通合伙人，公司作为产业基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴出资额
不少于 6,000 万元 （具体金额以实际发生为准）。
扶贫产业基金的投资方向为现代农业、良种科技、农田水利、大型农机、乡村
旅游、观光农业、基础设施、文化体育、现代服务、食品加工等。
（二）关联关系认定
1、中聚恒通产业基金
聚成股份为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生控股的公司；公司董事、 董
事会秘书、副总裁吴易得先生为中通恒聚执行事务合伙人的委派代表，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
关于关联方的规定，聚成股份及中通恒聚均为公司的关联方，故上述对外投资设立
合伙企业事项构成关联交易。
2、扶贫产业基金
公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生担任龙迪合伙执行事务合伙人的委
派代表，同时担任管理公司的法定代表人及董事长；此外，公司控股股东、实际控
制人侯建芳先生担任管理公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于关联方的规定，龙迪合伙及
管理公司均为公司的关联方，故本次联合发起设立产业基金事项构成关联交易。
（三）相关安排
1、为保护公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，公司控股股东、
实际控制人侯建芳先生及其一致行动人聚成股份均作出了“关于无关联关系及避免
2
同业竞争的说明和承诺”，具体内容如下：
（1）侯建芳先生作为雏鹰农牧控股股东、实际控制人，为了保护雏鹰农牧的合
法利益，维护广大中小投资者的合法权益，作出说明和承诺如下：
①中通恒聚执行事务合伙人的委派代表及兰考中通恒聚投资管理有限公司的法
定代表人兼执行董事吴易得先生为雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁；中通恒聚
的有限合伙人为雏鹰农牧的员工；除上述情形外，本人与吴易得先生、兰考中通恒
聚投资管理有限公司的控股股东及实际控制人张留治先生、中通恒聚、兰考中通恒
聚投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，本
人在中通恒聚不拥有任何直接或间接权益，也不存在由中通恒聚、兰考中通恒聚投
资管理有限公司或吴易得先生代持任何权益的情形。
②本人及本人控制的企业不会接受委托担任中通恒聚执行事务合伙人的代表或
兰考中通恒聚投资管理有限公司的管理层执行合伙企业的合伙事务，不会提名、参
与、委托或指示任何人员参与合伙企业的投资决策委员会；亦不会与投资决策委员
会的委员建立与投资决策相关的任何委托关系或者干涉投资决策委员会作为合伙企
业的投资决策机构按照《合伙企业法》和《合伙协议》正当履行职责。
③本人的一致行动人聚成股份作为合伙企业的有限合伙人，不控制、也不谋求
控制合伙企业或其投资决策委员会，亦不谋求在任何层面直接或间接对合伙企业对
外投资进行管理，本人及聚成股份不会因与雏鹰农牧共同投资合伙企业而损害雏鹰
农牧及其任何中小股东的权益。
④如合伙企业未来对外投资事项属于雏鹰农牧的相关产业及上下游行业，或者
与雏鹰农牧对外投资事项发生重合而可能构成竞争，本人将尽可能促使合伙企业投
资决策委员会同意，雏鹰农牧在同等条件下有权利（但无义务）优先收购该等业务
所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其它关联
企业向雏鹰农牧转让该等资产或控股权，和/或通过其它公平、合理的途径对合伙企
业的业务进行调整以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞争行为。
⑤如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给雏鹰农牧造成的所有直接或间接损失。
（2）聚成股份作为雏鹰农牧控股股东、实际控制人侯建芳先生的一致行动人，
为了保护雏鹰农牧的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，作出说明和承诺
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如下：
①中通恒聚执行事务合伙人的委派代表及兰考中通恒聚投资管理有限公司的法
定代表人兼执行董事吴易得先生为雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁；中通恒聚
的有限合伙人为雏鹰农牧的员工；除上述情形外，本公司与吴易得先生、兰考中通
恒聚投资管理有限公司的控股股东及实际控制人张留治先生、中通恒聚、兰考中通
恒聚投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，
本公司在中通恒聚不拥有任何直接或间接权益，也不存在由中通恒聚、兰考中通恒
聚投资管理有限公司或吴易得先生代持任何权益的情形。
②本公司及本公司控制的其他企业不会接受委托担任中通恒聚执行事务合伙人
的代表或兰考中通恒聚投资管理有限公司的管理层执行合伙企业的合伙事务，不会
提名、参与、委托或指示任何人员参与合伙企业的投资决策委员会；亦不会与投资
决策委员会的委员建立与投资决策相关的任何委托关系或者干涉投资决策委员会作
为合伙企业的投资决策机构按照《合伙企业法》和《合伙协议》正当履行职责。
③本公司作为合伙企业的有限合伙人，不控制、也不谋求控制合伙企业或其投
资决策委员会，亦不谋求在任何层面直接或间接对合伙企业对外投资进行管理，本
公司不会因与雏鹰农牧共同投资合伙企业而损害雏鹰农牧及其任何中小股东的权益。
④如合伙企业未来对外投资事项属于雏鹰农牧的相关产业及上下游行业，或者
与雏鹰农牧对外投资事项发生重合而可能构成竞争，本公司将尽可能促使合伙企业
投资决策委员会同意，雏鹰农牧在同等条件下有权利（但无义务）优先收购该等业
务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其它关
联企业向雏鹰农牧转让该等资产或控股权，和/或通过其它公平、合理的途径对合伙
企业的业务进行调整以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞争行为。
⑤如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给雏鹰农牧造成的所有直接或间接损失。
2、就本次投资中与公司可能产生的竞争行为，公司董事、董事会秘书、副总裁
吴易得先生作出了“避免竞争的承诺”，具体内容如下：
（1）吴易得先生作为中通恒聚执行事务合伙人的委派代表、合伙企业执行事务
合伙人的委派代表及兰考中通恒聚投资管理有限公司的法定代表人兼执行董事，亦
为雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁，就本次投资中与雏鹰农牧可能产生的竞争
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行为，作出承诺如下：
①如合伙企业未来对外投资事项属于雏鹰农牧的相关产业及上下游行业，或者
与雏鹰农牧对外投资事项发生重合而可能构成竞争，本人同意并促使合伙企业投资
决策委员会同意，雏鹰农牧在同等条件下有权利（但无义务）优先收购该等业务所
涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其它关联企
业向雏鹰农牧转让该等资产或控股权，和/或通过其它公平、合理的途径对合伙企业
的业务进行调整以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞争行为。
②如雏鹰农牧对外投资事项与合伙企业对外投资事项发生重合而可能构成竞争
关系，于雏鹰农牧召开董事会/股东大会审议该等事项时，本人将履行回避表决程序。
③如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给雏鹰农牧造成的所有直接或间接损失。
（2）吴易得先生作为产业基金执行事务合伙人的委派代表，管理公司的法定代
表人及董事长，亦为雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁，就本次投资中与雏鹰农
牧可能产生的竞争行为，作出承诺如下：
①如产业基金未来对外投资事项属于雏鹰农牧的相关产业及上下游行业，或者
与雏鹰农牧对外投资事项发生重合而可能构成竞争，本人同意并促使产业基金投资
决策委员会同意，雏鹰农牧在同等条件下有权利（但无义务）优先收购该等业务所
涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其它关联企
业向雏鹰农牧转让该等资产或控股权，和/或通过其它公平、合理的途径对产业基金
的业务进行调整以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞争行为。
②如雏鹰农牧对外投资事项与产业基金对外投资事项发生重合而可能构成竞争
关系，于雏鹰农牧召开董事会/股东大会审议该等事项时，本人将履行回避表决程序。
③如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给雏鹰农牧造成的所有直接或间接损失。
目前，上述合伙企业和产业基金正在办理相关工商注册手续，合伙企业和产业
基金管理人也在设立中，针对本次投资中与公司可能产生的竞争行为，设立后的合
伙企业和产业基金管理人也将做出相关承诺，如雏鹰农牧在同等条件下有权利（但
无义务）优先收购合伙企业和产业基金投资的雏鹰农牧相关产业及上下游行业所涉
资产或股权等，以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞争行为。公司将持续履行信
5
息披露义务。
二、你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上述投资基金中任职，如有，请分别说
明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。
答：1、拟参与基金份额认购情况
聚成股份作为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生的一致行动人，拟作为有
限合伙人参与认缴兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）不超过 25,000 万元的份
额。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，其他董事、
监事、高级管理人员未参与上述合伙企业和产业基金份额的认购。
2、拟在上述投资基金中任职情况
公司董事、董事会秘书和副总裁吴易得先生拟担任上述合伙企业和产业基金执
行事务合伙人的委派代表。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东，其他董事、监事、高级管理人员未在上述合伙企业和产业基金中任职。
三、你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二
个月内用募集资金补充流动资金的情形。
答：本次合伙企业和产业基金设立前十二个月（2015.8.10 -2016.8.10）内，
公司 2015 年非公开发行股票和 2016 年非公开发行公司债券募集资金使用情况如下
所示：
1、募集资金使用计划
单位：万元
募集资金计划使用情况
募集资金总额（扣
项目 用于募投 偿还银行 补充流动
除发行费用）
项目 贷款 资金
2015 年非公开发行股票 150,140 122,000 不适用 28,140
2016 年非公开发行公司债券 148,350 不适用 59,600 88,750
合计 298,490 122,000 59,600 116,890
备注：上述 2016 年非公开发行公司债券募集资金使用计划是募集说明书中所述
方案，但鉴于当时资金尚未到账，根据募集说明书的约定：“待本期债券发行完毕、
募集资金到账后，公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对
具体偿还计划作出调整。”后续公司根据资金到账情况对偿还银行贷款金额进行了
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调整。
2、募集资金实际使用情况
截止 2016 年 8 月 10 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金已使用完毕，其
中 28,140 万元用于补充流动资金。
截止 2016 年 8 月 10 日，2016 年非公开发行公司债券募集资金已使用 145,400
万元，其中 119,800 万元补充流动资金，25,600 万元用于偿还银行贷款，募集资金
专户剩余 2,950 万元。
公司募集资金实际使用情况与募集资金使用计划相符合，在本次投资合伙企业
和产业基金前十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不
存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金情况。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十二日
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