东吴证券股份有限公司
 关于雏鹰农牧集团股份有限公司使用闲置自有资金进行委
                        托理财的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴
证券”或“保荐机构”）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”
或“公司”）持续督导机构，对雏鹰农牧使用闲置自有资金进行委托理财进行了
认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况

    （一）投资目的

    在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行
委托理财（不含风险投资），提高自有闲置资金使用效率与资产回报率，为公司
和股东谋取较好的投资回报。

    （二）投资额度

    公司在授权期限内使用合计不超过人民币 10 亿元的暂时闲置自有资金进行
委托理财，该额度可由公司及纳入合并报表范围内的分子公司共同滚动使用，投
资额度包括将投资收益进行再投资的金额。

    （三）投资品种

    公司以闲置自有资金通过委托商业银行、信托公司、资产管理公司等进行运
作和管理，投资于低风险的理财产品，不涉及《中小企业板上市公司规范运作指
引》规定的风险投资品种。

    （四）投资期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司在开展实际投资行为时，
将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

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    （五）资金来源

    公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源。

    （六）公司与受托的金融机构不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （七）实施方式

    董事会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司
财务中心负责组织实施。

二、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、投资风险。此次委托理财虽不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》
规定的风险投资品种，但仍有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
    2、资金存放与使用风险；
    3、相关人员操作和道德风险。

    （二）风险控制措施

    1、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资
原则，选择稳健的投资品种；
    （2）在投资理财项目实施前，公司财务中心负责对拟投资理财项目进行经
济效益可行性分析、风险评估，并上报公司常务委员会，必要时可外聘人员、委
托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告；投
资项目开始实施后，财务中心负责投资理财项目的运作和管理，及时向公司常务
委员会报告投资盈亏情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及
时采取相应措施，控制投资风险；
    （3）公司审计部负责对投资理财项目的审计与监督。独立董事和监事会有
权对投资理财资金使用情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
    （4）公司制订了《风险投资管理制度》、《委托理财管理制度》等投资管


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理制度，对公司投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、
资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投
资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风
险。
       2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
       （1）建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做
好资金使用的财务核算工作；
       （2）财务中心于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安
全；
       （3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
       3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
       （1）实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作
人、资金管理人应相互独立；
       （2）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，
未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司
理财业务有关的信息；
       （3）公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，
否则将承担相应责任。
       4、公司将根据监管部门的相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

三、对上市公司日常经营的影响

       1、公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全
的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的
正常发展，不涉及使用募集资金。
       2、通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较
好的投资回报。

四、公告日前十二个月内公司委托理财的情况

       截止本意见出具日，公司未发生关于委托理财事项。


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五、履行的决策程序

    雏鹰农牧于第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置自
有资金进行委托理财的议案》。公司独立董事对公司使用自有闲置资金进行委托
理财的事项已经发表独立意见。独立董事认为：

    公司根据经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使
用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得
较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司
利益，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《雏鹰农牧集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，前述事项无需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

    保荐机构通过查阅公司董事会会议文件、《公司章程》及《风险投资管理制
度》、《委托理财管理制度》等内部制度文件，对本次委托理财涉及的投资金额、
投资品种、投资期限、风险及措施、内部决策程序等事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧前述事项是公司在保证日常经营资金需求
和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财以提高闲置自有资金使用
效率与资产回报率，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项已经公司独立
董事发表独立意见，并经公司董事会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定的要求及雏鹰农牧《公司章程》的规定。基于上述核查，
东吴证券对上述使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。

    (以下无正文)




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   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司
使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：尹鹏




            狄正林




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                    2016 年 9 月 21 日




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