东吴证券股份有限公司

                   关于雏鹰农牧集团股份有限公司

               2013 年非公开发行股票保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2013】
1670 号”文件核准，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或
“雏鹰农牧”）于 2014 年 1 月向特定对象非公开发行普通股 8,465.60 万股，募集
资金净额 79,496.82 万元。
    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰农
牧 2013 年非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至 2015 年 12 月 31
日结束。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》的相关
规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。
保荐机构名称                    东吴证券股份有限公司
保荐机构编号                    Z23232000
申报时间                        2016 年 11 月 28 日


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。
    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况


                                     1
         情况                               内容
保荐机构名称                      东吴证券股份有限公司
注册地址                        苏州工业园区星阳街 5 号
主要办公地址                    苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人                                  范力
保荐代表人                             尹鹏、狄正林
联系人                                      尹鹏
联系电话                               0512-62938507


三、发行人基本情况

         情况                               内容
    发行人名称                  雏鹰农牧集团股份有限公司
     证券代码                              002477
     注册资本                        104,505.321（万元）
     注册地址                        河南省新郑市薛店镇
   主要办公地址                      河南省新郑市薛店镇
    法定代表人                             侯建芳
    实际控制人                             侯建芳
         联系人                            吴易得
     联系电话                          0371-62583588
 本次证券发行类型            非公开发行人民币普通股（A 股）
 本次证券发行时间                     2014 年 1 月 17 日
 本次证券上市时间                     2014 年 1 月 28 日
   证券上市地点                        深圳证券交易所
                             2014 年度报告：2015 年 4 月 24 日
 年度报告披露时间
                             2015 年度报告：2016 年 4 月 22 日

四、持续督导保荐工作概述

           项目                           工作内容
                        东吴证券按照相关法律法规要求，对发行人情况
                     进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；
1、尽职推荐工作
                     提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织
                     发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答


                                 2
                       复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
                       的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进
                       行专业沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向
                       深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，
                       并报中国证监会备案。
                           保荐代表人对雏鹰农牧持续督导期间的主要信息
                       披露文件进行了事前审阅；对没有进行事前审阅的，
                       在雏鹰农牧履行信息披露义务后五个交易日内完成了
2、信息披露审阅情况    对文件的审阅。
                           保荐代表人认为雏鹰农牧已披露的公告与实际情
                       况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的
                       事项。
                           持续督导期内，保荐代表人每年对公司进行了现
                       场检查。重点检查了公司治理和内部控制、三会运
                       作、公司独立性、募集资金使用、大额资金往来、信
3、现场检查情况        息披露、关联交易、对外担保、重大对外投资、业绩
                       大幅波动的合理性、公司及股东的承诺履行等情况。
                       保荐机构及时书面告知公司现场检查的结果、存在的
                       主要问题和整改意见。
4、督导公司建立健全        通过查阅公司章程及三会议事规则、关联交易制
并 有 效 执 行 规 章 制 度 度、对外担保制度、对外投资制度等文件，督导公司
（包括并不限于防止关 建立健全并有效执行公司治理制度。
联方占用公司资源的制       通过查阅公司财务管理制度、内部审计制度、内
度、内控制度、内部审 部控制自我评价缺陷及整改的资料以及重大经营决策
计制度、关联交易制度 的规则和程序等文件，访谈内部审计部门的相关人员
等）情况               等措施，督导公司建立健全并有效执行内控制度。
                           公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣
5、督导公司建立募集
                       除承销费用、保荐费用后 79,496.82 万元已存入经董事
资金专户存储制度以及
                       会审议的三方监管专户银行。
查询募集资金专户情况
                           保荐代表人每月查阅募集资金三方监管专户银行

                                    3
                       账单，核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人
                       认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执
                       行了三方监管协议，不存在违反深圳证券交易所上市
                       公司募集资金相关法规的情况。
6、列席公司董事会、        持续督导期内，保荐代表人每年列席参加部分董
股东大会或监事会情况   事会、股东大会或监事会，对公司治理进行督导。
                           2014 年度：
                           1、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投
                       入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
                           2、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司 2013 年度关联交易及 2014 年度预计关联
                       交易的核查意见》；
                           3、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项
                       核查意见》；
                           4、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司与关联方等共同投资设立子公司暨关联交
7、发表独立意见情况
                       易的核查意见》；
                           5、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查
                       意见》；
                           6、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司新增预计公司 2014 年日常关联交易事项的
                       核查意见》；
                           2015 年度：
                           1、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意
                       见》；
                           2、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股

                                      4
                       份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》；
                              3、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司 2014 年度关联交易及 2015 年度预计关联
                       交易的核查意见》；
                              4、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项
                       核查意见》；
                              5、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股
                       份有限公司 2015 年度拟为控股子公司提供担保事宜的
                       核查意见》；
                          6、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股

                       份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投
                       入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
                          7、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股

                       份有限公司对外担保的核查意见》。
                              持续督导期内，上市公司不存在需要保荐人发表
8、发表公开声明情况
                       公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
                              持续督导期内，上市公司不存在需要保荐人向交
9、向交易所报告情况
                       易所报告的其他情形，保荐人也未曾向交易所报告。
10、配合交易所工作情          持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督
况（包括回答问询、安 导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情
排约见、报送文件等）   况。


五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价

          事项                                   说明
                                  尽职推荐阶段：发行人能够及时向保荐机
                              构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材
1、发行人配合保荐工作情况 料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息
                              的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
                              载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法
                                      5
                           规的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的
                           尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上
                           市推荐工作提供了必要的条件和便利。
                               持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、
                           法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法
                           规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信
                           息披露；发生重要事项时，发行人能够及时通知
                           本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要
                           求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负
                           责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要
                           求及时提供相关文件。
                               发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法
2、发行人聘请的证券服务机 律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能
构配合、参与保荐工作情况   够积极配合了本保荐机构的保荐工作，为上市公
                           司提供了专业意见。
3、其他                                           无


六、保荐机构在履行保荐职责和协调上市公司及其聘请的中介机构

过程中发生的重大事项

          事项                                     说明
                               公司于 2014 年 8 月 25 日召开的 2014 年第
                           二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开
                           发行股票方案的议案》，并于 2014 年 9 月 26 日
                           与东吴证券签署了《雏鹰农牧集团股份有限公司
1、保荐代表人变更及其理由 与东吴证券股份有限公司之非公开发行股票保荐
                           协议》，聘请东吴证券担任本次非公开发行股票
                           的保荐机构，东吴证券委派尹鹏先生、狄正林女
                           士作为公司本次非公开发行股票的保荐代表人。
                           同时，狄正林女士接替本次非公开发行股票原持


                                  6
                               续督导保荐代表人王茂华先生的工作，继续担任
                               持续督导工作并履行相关职责。
2、其他重大事项                                      无


七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《保荐办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014 年修订）》等相关规定，保荐机构对雏鹰农牧本次持续督导期间在深交
所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行
的相关程序进行了检查。
    保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露
工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息
披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    雏鹰农牧于 2014 年 1 月非公开发行人民币普通股（A 股）8,465.60 万股，
每股发行价为 9.54 元，募集资金总金额为人民币 80,761.82 万元，扣除与发行
有关的费用人民币 1,265.00 万元，实际募集资金净额 79,496.82 万元。本次募集
资金到账时间为 2014 年 1 月 17 日，本次募集资金到位情况已经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 1 月 17 日出具“致同验字（2014）第
110ZC0027 号”《验资报告》。
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计投入 2014 年 1 月非公开发行的募集
资金总额 79,521.08 万元，较募集资金 79,496.82 万元多 24.26 万元，为募集资金
存续期间产生的存款利息扣减银行手续费后的净额。该募集资金存放专户已于
2015 年 4 月 13 日办理销户。
    根据雏鹰农牧出具的《雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报
告》（致同专字（2015）第 110ZA1790 号），雏鹰农牧本次发行的募集资金管
理及使用符合中国证监会和深交所关于募集资金管理的相关规定以及募集资金
                                      7
三方监管协议的要求，对 A 股募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变 A 股募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 A 股募集资
金的情形。

九、其他申报事项

          报告事项                            说明
1、发行前后发行人经营
                                               无
业绩变动及原因分析
                             持续督导期内公司受到监管措施事项：
                             因公司 2013 年度业绩快报中披露的 2013 年度
                         净利润与实际数据存在较大差异，且未及时予以修
                         正并披露，2014 年 5 月 6 日公司收到深圳证券交易
2、报告期内中国证监会 所【2014】第 68 号中小板监管函。
和本所对保荐机构或者其       整改情况：
保荐的公司采取监管措施       公司收到该监管函后，管理层高度重视，在保
的事项及整改情况         荐机构的监督下，进行了自查，并充分吸取教训，
                         保证公司在以后过程中严格按照国家法律、法规、
                         《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板
                         上市公司规范运作指引》等执行，诚实守信，规范
                         运作，认真及时地履行信息披露义务。
3、其他需要报告的重大
                                               无
事项



       （以下无正文）




                                   8
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公
司 2013 年非公开发行股票保荐总结报告书》之签署页）




保荐代表人：尹 鹏   狄正林




法定代表人：范 力




                                                     东吴证券股份有限公司


                                                        2016 年 11 月 28 日




                                   9