东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司
定期现场检查报告
保荐机构名称：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”） 被保荐公司简称：雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”）
保荐代表人姓名：尹鹏 联系电话：0512-62938520
保荐代表人姓名：狄正林 联系电话：0512-62938520
现场检查人员姓名：狄正林、许子辉
现场检查对应期间：2016 年度
现场检查时间：2016 年 12 月 28 日~2016 年 12 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是 √
否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员
√
签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、
√
部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履
行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，
√
是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面
√
是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在
√
同业竞争
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设
√
立内部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制
度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司 √
适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是
√
否合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 √
（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告 √
一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员
会报告一次内部审计工作计划的执行情况以
√
及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板
和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金
√
的存放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前
二个月内向审计委员会提交次一年度内部审
√
计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后
二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 √
作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会
提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创 √
业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务
√
等事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者
√
取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是
√
否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互
√
动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建
立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其
关联人直接或者间接占用上市公司资金或者 √
其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存
在直接或者间接占用上市公司资金或者其他 √
资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相
√
应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应
√
的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不
√
清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重
√
新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方
√
监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财
√
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、 √
改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金或者
√
使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷
款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目
√
进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大
√
风险
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
√
（公司 2016 年前三季度营业收入较上年同期增加 92.78%，主要系
粮贸业务增加，以及生猪价格、生鲜冻品价格同比上涨、销售量
1.业绩是否存在大幅波动的情况
增加所致；归属于上市公司股东的净利润增加 250.39%；预计 2016
年度净利润与上年同期相比变动幅度为 308.31%-353.67%之间，为
正值且不属于扭亏为盈的情形。）
√
（业绩大幅波动原因如下：
1、受生猪行情大幅提升的影响，预计公司 2016 年度利润与去年
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
同期相比有大幅度增长；
2、同时随着公司养殖、贸易及屠宰加工业务的扩大，对公司利润
有一定的积极影响。）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存
√
在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披
√
露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及
√
合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不
√
存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或
√
者风险
√
（雏鹰农牧 2016 年 8 月 23 日公告：近日公司收到深圳证券交易
所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2016】第 139 号），对公司 2016 年 8 月 12 日披露的拟与关联方
等机构联合发起设立“兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）”、
拟与其他关联方及其他合作方联合发起设立“兰考中证产业扶贫
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的
投资基金（有限合伙）”的事项表示关注。主要问题如下：一、上
问题是否已按相关要求予以整改
述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类
情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公
司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权
等）。二、你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上
述投资基金中任职，如有，请分别说明拟认购份额、认购比例、
拟任职情况、主要权利义务安排等。三、你公司是否存在直接使
用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集
资金补充流动资金的情形。
公司收到上述关注函后，针对上述两个产业基金事项，公司董事
会秘书组织相关部门经过认真核查，就关注函所提出的问题进行
了回复，具体回复内容详见公司 2016-068 号公告。）
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查未发现其他应予披露的重大问题。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司
2016 年度现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：尹鹏 狄正林
东吴证券股份有限公司
2017 年 1 月 16 日