东吴证券股份有限公司
                 关于雏鹰农牧集团股份有限公司
        非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰
农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）2013 年非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对雏鹰农牧 2013 年非公开发行限售股份
持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

 一、2013 年非公开发行股份概况

    1、雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）于 2014
年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1670 号），核准公司非公开发行不
超过 84,656,000 股新股，发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生。

    2、本次非公开发行股票已于 2014 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券交
易所上市，限售期为 36 个月，上市流通时间为 2017 年 2 月 3 日（2017 年 1 月
28 日为非交易日，上市流通日顺延）。

    3、本次非公开发行股票前公司总股本为 854,400,000 股，发行后公司总股
本由 854,400,000 股增加至 939,056,000 股。

    4、本次非公开发行至今公司股本变动情况
    2015 年 4 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准雏鹰农牧
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]523 号），核准公
司非公开发行不超过 163,793,103 股新股。公司 2015 年 5 月非公开发行股份的
股份数为 105,997,210 股，并于 2015 年 5 月 13 日上市，发行后公司总股本由
939,056,000 股增加至 1,045,053,210 股。

    2016 年 6 月 24 日公司实施权益分派方案：以公司 2016 年 4 月 20 日的总股
本 1,045,053,210 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元人民币（含税）现金；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。公司实施权益分派后，公司总
股由 1,045,053,210 股增加至 3,135,159,630 股。

 二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

    1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司 2013 年非
公开发行股票新增的 84,656,000 股（2016 年 6 月 24 日公司实施权益分派方案后
增至 253,968,000 股）股份的限售期为上市首日 2014 年 1 月 28 日起 36 个月。
本次发行的特定对象侯建芳先生出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺其本次认
购的 84,656,000 股股份自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。

    2、截至本核查意见出具之日，上述承诺得到严格履行。

    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保。

 三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2017 年 2 月 3 日（2017 年 1 月 28
日为非交易日，上市流通日顺延）。

    2、本次解除限售股份的数量为 253,968,000 股（公司 2013 年非公开发行股
票 84,656,000 股，2016 年 6 月 24 日公司实施权益分派方案后增至 253,968,000
股），占公司股本总额的比例为 8.1006%。

    3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名，侯建芳先生为公司董事长兼首席
执行官; 根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超
过其所持有公司股份总数的 25%。

    4、本次解除限售股份及上市流通的股东及其持股数量具体如下：
                                                                 单位：股

序号   股东名称    持有限售股份总数    本次解除限售数量       质押股数

 1      侯建芳       1,002,768,000       253,968,000        237,690,000

       合计          1,002,768,000       253,968,000        237,690,000


       侯建芳本次申请解除限售股份中的 237,690,000 股处于质押状态。

       五、保荐机构核查意见

       经核查，东吴证券就本次雏鹰农牧本次非公开发行限售股份持有人持有的限
 售股份上市流通事项发表核查意见如下：

       1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
 相关法律法规和规范性文件的要求；

       2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；

       3、截至本核查报告出具日，雏鹰农牧对本次限售股份相关的信息披露真实、
 准确、完整。

       东吴证券对雏鹰农牧本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市
 流通无异议。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：     尹鹏    狄正林




                                                  东吴证券股份有限公司


                                                        2017 年 1 月 19 日