东吴证券股份有限公司关于
雏鹰农牧集团股份有限公司 2016 年度保荐工作报告
被保荐公司简称：雏鹰农牧集团股
保荐机构名称：东吴证券股份有限公司
份有限公司
保荐代表人姓名：尹鹏 联系电话：0512-62938507
保荐代表人姓名：狄正林 联系电话：0512-62938507
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4、公司治理督导情况
2次（公司在历次会议召开前已就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
（1）列席公司股东大会次数
代表人在会议召开前对会议议案进
行了核，以保证会议召开程序、表决
1
内容符合法律法规及公司章程规定）
2次（公司在历次会议召开前已就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
代表人在会议召开前对会议议案进
（2）列席公司董事会次数
行了核查，以保证会议召开程序、表
决内容符合法律法规及公司章程规
定）
1次（公司在历次会议召开前已就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
代表人在会议召开前对会议议案进
（3）列席公司监事会次数
行了核查，以保证会议召开程序、表
决内容符合法律法规及公司章程规
定）
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
2
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2016 年 12 月 30 日
主要针对以下法规进行了学习、培训
与答疑：
1、深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）
2、《上市公司股东大会规则》（2016
年修订）
（3）培训的主要内容
3、《上市公司章程指引》（2016 年修
订）
4、上市公司主要股东、董监高减持
的最新规定
5、传达“证监会 2016 年上半年稽查
执法工作情况”相关内容
雏鹰农牧集团（滑县）有限公司和河
南云合资讯商业管理有限公司纳入
11、其他需要说明的保荐工作情况
公司 2016 年度合并财务报表，公司
合并财务报表的范围发生变化。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和
无 无
执行
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人
无 无
变动
3
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11、其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、2015 年 9 月 7 日公司为了进一
步提高盈利能力和综合竞争力，公
司筹划了此次重大资产重组事项，
拟通过发行股份、现金购买或者二
者结合的方式取得三门峡市天顺
是 不适用
畜牧养殖有限公司和深圳市聚成
企业管理顾问股份有限公司的控
制权，随后公司通过开展尽职调
查、中介机构审计、评估等工作，
与交易各方多次协商洽谈，积极推
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进此项工作进展，但因具体交易情
况复杂，综合各方原因，公司决定
终止此次重大资产重组。本次终止
筹划重大资产重组事项后，公司承
诺在终止筹划本次重大资产重组
事项暨股票复牌之日（2015 年 11
月 9 日）起 6 个月内（即 2016 年 5
月 9 日前）不再筹划重大资产重组
事项。
2、担任公司董事、监事、高级管
理人员的股东侯建芳、侯五群、候
斌、郭林生、李花、侯杰、侯建业
承诺：
依法及时向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况；在任职期
间，每年转让的公司股份不超过其 是 不适用
所持有公司股份总数的 25%；离职
后半年内不转让其所持有的公司
股份；在申报离职 6 个月后的 12
个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量不超过其所持
有公司股票总数的 50%。
3、股东温燕如承诺：
依法及时向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况；在李花任职
期间，本人每年转让的公司股份不 是 不适用
超过本人所持有公司股份总数的
25%；李花离职后半年内，本人不
转让所持有的公司股份；在李花申
5
报离任 6 个月后的 12 个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量不超过本人所持有公司股
票总数的 50%。
4、实际控制人侯建芳承诺：
（1）承诺本人及本人控制的其他
公司或者企业没有从事与雏鹰农
牧主营业务存在竞争的业务活动；
承诺本人及本人附属公司或者附
属企业在今后的任何时间不会以
任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营）参与或进行与雏鹰农牧
主营业务存在竞争的业务活动，凡
有任何商业机会可从事、参与或入
是 不适用
股任何可能会与雏鹰农牧生产经
营构成竞争的业务，会将上述商业
机会让予雏鹰农牧。承诺如果违反
上述声明、保证与承诺，并造成雏
鹰农牧经济损失的将同意赔偿雏
鹰农牧相应损失。
（2）承诺本人认购的公司 2013 年
度非公开发行股票 84,656,000 股自
本次非公开发行股票上市之日起
36 个月内不得转让。
5、公司 2014 年度非公开发行股票
募集资金使用承诺：本次非公开发
行股票募集资金不投向金融资产、 是 不适用
借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖
6
有价证券为主要业务的公司，不用
于质押、委托贷款等投资。同时，
公司承诺本次非公开发行股票募
集资金不用于对河南泰元投资担
保有限公司、新郑市普汇小额贷款
有限公司等金融类公司的增资和
运营。公司将定期披露本次非公开
发行股票募集资金年度使用情况
的专项报告，并接受中国证监会及
其派出机构、证券交易所等主管部
门的监管。
6、公司 2014 年度非公开发行股票
募集资金投向承诺如下：1、本次
非公开发行股票募集资金不投向
金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的
公司，不用于质押、委托贷款等投
资。同时，自承诺之日起 3 年内公
司不对河南泰元投资担保有限公
是 不适用
司、新郑市普汇小额贷款有限公司
进行增资。2、公司本次募集资金
用于补充流动资金部分（3 亿元）
将设立专户管理，直接通过专户支
付公司运营所需流动资金，不通过
公司其他账户使用。3、公司将定
期披露本次非公开发行股票募集
资金使用情况的专项报告，并接受
中国证监会及其派出机构、证券交
7
易所等主管部门的监管。
7、2012 年 1 月 20 日公司披露的《雏
鹰农牧集团股份有限公司股票期
权激励计划（草案）》中，公司承
诺不为激励对象依股票期权激励 是 不适用
计划获取有关股票期权提供贷款
以及其它任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 不适用
项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 雏鹰农牧 2016 年 8 月 23 日公告：
近日公司收到深圳证券交易所《关于对
雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2016】第 139 号），
对公司 2016 年 8 月 12 日披露的拟与关
联方等机构联合发起设立“兰考中聚恒
通产业投资基金（有限合伙）”、拟与
其他关联方及其他合作方联合发起设
立“兰考中证产业扶贫投资基金（有限
合伙）”的事项表示关注。主要问题如
下：一、上述合作投资事项是否可能导
致同业竞争或关联交易，如存在此类情
形，请说明是否已做出相应安排（如投
资基金在收购与上市公司主营业务相
8
同或相近的资产之后，上市公司具有优
先购买权等）。二、你公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员是否拟参与基
金份额认购、是否拟在上述投资基金中
任职，如有，请分别说明拟认购份额、
认购比例、拟任职情况、主要权利义务
安排等。三、你公司是否存在直接使用
募集资金投资产业基金或在设立产业
基金前十二个月内用募集资金补充流
动资金的情形。
公司收到上述关注函后，针对上述
两个产业基金事项，公司董事会秘书组
织相关部门经过认真核查，就关注函所
提出的问题进行了回复，具体回复内容
详见公司 2016-068 号公告。
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2016
年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人： 尹 鹏 狄正林
东吴证券股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
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