证券代码：002477           证券简称：雏鹰农牧      公告编号：2017-073



                    雏鹰农牧集团股份有限公司

             关于子公司股权转让暨关联交易的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    风险提示：
    1、本次转让是初步协商的结果，能否签订正式的《股权转让协议》尚存在
不确定性。具体的股权转让事宜，以最终签订的正式协议为准。
    2、本次转让完成后，噢麦嘎不再纳入公司合并报表范围，该事项对公司及
控股子公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。


    一、关联交易概述
    1、交易情况
    为提高雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）运营效率，降低管
理成本，结合公司战略发展需要，公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限
公司（以下简称“微客得科技”）与侯阁亭先生经协商，拟将其所持有的控股子
公司噢麦嘎（上海）网络科技有限公司（以下简称“噢麦嘎”）36%的股权以不超
过 2,700 万元转让给侯阁亭先生，具体转让价格以资产评估价格为基础，由双方
共同协商确定，其他股东放弃优先受让权。本次转让完成后，微客得科技持有噢
麦嘎的股权下降至 15%，噢麦嘎将不再纳入公司合并报表范围。
    目前《股权转让协议》尚未签署，公司将根据实际进展情况及时履行信息披
露义务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快
商议股权转让的相关事宜。
    2、关联关系
    侯阁亭先生为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生之子。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》关于关联方的规定，侯阁亭先生为公司的关联自然人，上


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述股权转让构成关联交易。
    3、董事会审议情况
    公司 2017 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议以 10 票
同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，关
联董事侯建芳先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发
表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    4、本次子公司股权转让暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组。
    二、交易标的的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：噢麦嘎（上海）网络科技有限公司
    成立时间：2014 年 11 月 3 日
    法定代表人：简爱
    注册资本：500 万元
    公司住所：上海市松江区北松公路 4915 号影视乐园南大楼 1864 室
    统一社会信用代码：91310117320818995X
    主要经营范围：网络、计算机领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让、电子商务等。
    噢麦嘎系公司控股子公司微客得科技的控股子公司，微客得科技持有其 51%
的股权。
    微客得科技持有的噢麦嘎 51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、
冻结等强制措施。
    2、最近一年又一期的财务指标：
                                                      单位：万元
           项目          2016.1.1-2016.12.31    2017.1.1-2017.6.30
       营业收入               1,119.95                318.97
        净利润                -2,471.17              -1,496.47
                          2016 年 12 月 31 日    2017 年 6 月 30 日

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           总资产               3,651.12                    3,427.59
           净资产               -2,073.12                   -3,542.54
2016 年财务数据已经会计师事务所审计， 2017 年 1-6 月财务数据未经会计师事务所审计。

    截止目前，公司及控股子公司不存在为噢麦嘎进行担保、委托其理财以及噢
麦嘎占用公司及控股子公司资金的情况。
    3、转让前后股权结构
                                                               单位：万元

                                            转让前                  转让后
               股东
                                     出资            占比    出资        占比
 微客得（北京）信息科技有限公司      255             51%      75             15%
              侯阁亭                 195             39%      375            75%
              简    爱                50             10%      50             10%
              合    计               500             100%     500        100%


       三、关联方的基本情况
       1、侯阁亭，中国国籍，1992 年出生，无永久境外居留权，大学本科。
       侯阁亭先生为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生之子，为公司关联自然
人。
       四、交易协议的主要内容
    侯阁亭先生拟以不超过贰仟柒佰万圆整（小写人民币 2700 万元）受让微客
得科技所持有的噢麦嘎 36%的股权。此价格为初步协商价格，在评估机构对噢麦
嘎经过资产评估后，由双方共同协商确定。
       目前协议尚未签署，以最终签订的正式协议为准。
       五、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
       公司及控股子公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，除向侯阁亭先生正常支付薪
酬外，未与侯阁亭先生发生除本次关联交易外的其他交易。
       六、交易的定价政策及定价依据
       本次转让噢麦嘎股权暨关联交易的定价是以评估机构评估价值为基础，由双
方共同协商确定，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

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    七、本次交易的目的及对公司的影响
    本次股权转让有利于公司提高运营效率，降低管理成本，提高整体资源配置
效率，实现公司股东价值的最大化。
    本次转让完成后，控股子公司微客得科技持有噢麦嘎 15%的股份，噢麦嘎不
再纳入公司合并报表范围，该事项对公司及控股子公司的正常经营、未来财务状
况和经营成果不会产生重大影响。
    本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的《股权转让协议》尚存在
不确定性。具体的股权转让事宜，以最终签订的正式协议为准。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见如下：本次交易有利于增
强微客得科技的资金实力，优化其财务结构，且本次交易定价以评估机构评估价
值为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易事
项提交公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议。
    独立董事发表意见如下：本次关联交易的定价，系依据资产评估价格为基础，
由交易双方共同协商确定。本次股份转让后，有利于增加微客得科技的营运资金，
提高其资金实力。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必
要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其
是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
    九、备查文件
    1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议》；
    2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
    3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
    4、 雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）
会议相关事项的独立意见》；
    特此公告。



                                             雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                二○一七年九月二十七日


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