雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《雏鹰农牧集团股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为雏鹰农牧集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对以下事项发表意见如下：
    一、关于前期会计差错更正的独立意见
    本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》的有关规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序
符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司和全体股东的利益，同意本次
前期会计差错更正。
    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占
用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
    报告期内，公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林
洮南地区与内蒙古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之
外，不存在其他对外担保。
    三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2017 年度内
部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：
    经核查，公司《2017年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运行情况。
    四、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
    公司的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31

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日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了中兴华内控审计字（2018）
第140001号的《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内
部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。
    （一）《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项
    公司所属的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）作为LP
未能按照企业会计准则的规定正确核算长期股权投资的收益。雏鹰农牧公司在编
制财务报告时，未能对上述会计核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现
的净利润出现严重偏差。
    （二）公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层
已经识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2017 年度内部控制评价报告中。
在公司 2017 年财务报表审计过程中，会计师事务所已经考虑了上述重大缺陷对
审计程序的性质、时间安排和范围的影响，本报告并未对会计师在 2018 年 4 月
25 日对公司 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。
    公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
    （三）我们对上述重大缺陷及公司的整改措施，发表独立意见如下：同意《审
计报 告》，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东
利益。
    五、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟定的2017年度利润分配预案为：以公司总股本3,135,159,630股为基
数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）；不以资本公积金转增股本。
    上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
和《公司章程》、《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2016-2018）》
中关于利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的2017年度
利润分配预案。
    六、关于公司2018年度薪酬设计方案的独立意见
    我们认真核查了公司制定的《2018年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：
    公司 2018 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要
求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2018 年度薪酬设计方案》。


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   七、关于续聘公司2018年度财务审计机构的独立意见
    我们对续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计
机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）2017年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够
客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公司续
聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
   八、关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的独立
意见
   根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况
进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：
   我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生
产经营所必需事项。公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况需要的，
符合公司长期发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
   公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，
交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，
履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们
同意公司2018年度新增日常关联交易预计的事项。
   2017年度公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是公司实际
运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整，符合公司实际情况，对公司的
生产经营没有造成影响。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司和
其他股东的合法权益。
   九、关于公司2018年度对子公司担保额度预计的独立意见
   公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象
均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提
供担保。


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   十、关于控股子公司 2018 年度担保金额预计的独立意见
   公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业
务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保
建立了严格的风险控制措施，其对 2018 年度担保金额进行预计符合公司发展的
需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。
   十一、关于变更会计政策的独立意见
   本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。

    独立董事：
             程学斌     王爱国           陈   琪   窦龙斌




                                                   雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                     二○一八年四月二十六日




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