雏鹰农牧：第三届董事会第二十三次会议决议公告2018-04-27
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-042
雏鹰农牧集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 26 日上午
以现场结合通讯的表决方式召开第三届董事会第二十三次会议，现场会议举行地
点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于 2018 年 4 月 12 日通
过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议
应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司监事会成员和高级管理人员列席了
本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章
程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案
进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错
更正及追溯调整的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018 年 4 月 27 日公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
二、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度董事会工
作报告》；
《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2017 年年度报告》。
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独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2017 年度股东大会上
进 行 述 职 。《 2017 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
三、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度首席执行
官工作报告》；
四、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度财务决算
报告》；
报告期内，公司实现营业收入 569,820.44 万元，比上年同期下降 6.44%；
归属于上市公司股东的净利润 4,518.88 万元，比上年同期下降 94.58%。
该项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度内部控制
自我评价报告》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华内控审计字(2018)第
140001 号《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》,公司所属的深圳泽
赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）未能按照企业会计准则的规定正
确核算长期股权投资的收益。鉴于此，公司制定了相关整改措施，认定责任人，
并进行相关处罚；制定了产业基金投资管理制度，加强制度建设；加强相关部门
人员学习，提高专业水平，保证公司业务的健康发展。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意
见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《雏鹰农
牧集团股份有限公司内部控制审计报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《雏鹰农牧集团股份
有限公司产业基金投资管理制度》；
鉴于近两年公司对外投资设立产业基金的规模不断扩大，经审慎研究现制定
《雏鹰农牧集团股份有限公司产业基金投资管理制度》，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
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七、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度利润分配
预案》；
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现的净
利润为-27,624.89 万元，加上期初未分配利润 108,298.34 万元，扣除 2017 年
内已向投资者分配利润 20,378.54 万元，截至 2017 年 12 月 31 日母公司本年度
可供股东分配的利润 60,294.91 万元。
根据公司实际情况，2017 年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司
总股本 3,135,159,630 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税）；
不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案中现金分红的金额超过本期母公司净利润的100%，是在兼
顾公司长期可持续发展和股东回报的基础上提出，不会造成公司流动资金短缺。
上述分配预案符合《公司章程》、《利润分配管理制度》等制度中关于利润分
配的规定。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于 2017 年度利润分配预案的公告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018 年 4 月 27 日公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
八、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度社会责任
报告》；
《2017 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年年度报告及
其摘要》；
《2017 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017 年年度
报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018 年 4 月 27 日《证券
时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2018 年度
薪酬设计方案的议案》；
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公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2018 年度薪酬设计方案》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2018
年度财务审计机构的议案》；
同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构，聘期为一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十二、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年第一季度
报告全文及正文》；
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），正文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及 2018 年 4 月 27 日《证券时报》、《证券日报》和《中
国证券报》。
十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017 年
度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计的议案》；
侯建芳先生、杨桂红女士作为关联董事，对该议案回避表决，其余 9 名董事
参与表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联
交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018 年 4 月 27 日
的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十四、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度对
子公司担保额度预计的议案》；
随着公司部分子公司的业务量逐渐加大，在日常经营活动中对资金需求不断
增加。为满足部分子公司的经营发展需求，公司拟为全资子公司吉林雏鹰农牧有
限公司、雏鹰集团（新乡）有限公司、开封雏鹰肉类加工有限公司、郑州雏鹰进
出口贸易有限公司、雏鹰农牧集团（西藏）有限公司、三门峡雏鹰农牧有限公司，
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控股子公司河南太平种猪繁育有限公司的融资业务分别提供不超过 5 亿元、2 亿
元、1.5 亿元、2.5 亿元、0.5 亿元、2 亿元、2 亿元的担保，担保期限为自融资
事项发生之日起一年（上述担保协议尚未签署，具体担保情况以签订的正式协议
为准）。
以上担保计划是子公司与相关合作方初步协商后制订的预案，实际担保金额
仍需子公司与相关合作方进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协
议为准。
该项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于 2018 年度对子公司担保额度预计的公
告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018 年 4 月 27 日公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
十五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司
2018 年度担保金额预计的议案》；
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担保”）的主
要业务是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保，主要是为了满足公
司合作方对资金的需求，促进公司稳定、健康和持续发展。
结合泰元担保的实际经营情况，预计泰元担保 2018 年度担保总额不超过
600,000 万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司2018年度担保金额预计的公
告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日的《证券时报》、
《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
为进一步保护中小投资者合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、股东中证中小投资
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者服务中心有限责任公司建议及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关中
小投资者权益保护条款进行修订。同时，由于国家实行“三证合一”的登记制度,
公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：914101007492377718，公司拟对《公
司章程》中营业执照号码做出相应修改。具体内容详见《<公司章程>修订对照表》
（详见附件），并提请股东大会授权董事会对公司制度中涉及的相关内容进行修
订。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并同时将修
改后的《公司章程》整体提交工商局备案。
十七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策
的议案》。
根据中华人民共和国财政部于2017年4月28日发布的关于印发《企业会计准
则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕
13号），2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30号），结合公司的实际情况，公司拟变更相应的会计政策。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于变更会计政策的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》和《中国
证券报》。
十八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017
年度股东大会的议案》。
同意公司于 2018 年 5 月 18 日（星期五）召开雏鹰农牧集团股份有限公司
2017 年度股东大会，审议本次董事会上述第二、四、七、九、十、十一、十三、
十四、十五、十六项议案。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018 年 4 月 27 日《证券时报》、《证券日报》
和《中国证券报》。
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特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十六日
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附件：
雏鹰农牧集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
2018 年 4 月
修订前 修订后
第二条雏鹰农牧集团股份有限公
第二条雏鹰农牧集团股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成
司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是由河南雏鹰畜禽发展有限公
公司是由河南雏鹰畜禽发展有限公
司以 2009 年 4 月 30 日的净资产折股整
司以 2009 年 4 月 30 日的净资产折股整
体变更设立；公司在河南省郑州市工商
体变更设立；公司在河南省郑州市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，
行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：
营业执照号 410184100001360
914101007492377718。
第七十九条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
第七十九条股东（包括股东代理 股东大会审议影响中小投资者利
人）以其所代表的有表决权的股份数额 益的重大事项时，对中小投资者表决应
行使表决权，每一股份享有一票表决 当单独计票。
权。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定
董事会、独立董事和符合相关规 条件的股东可以征集股东投票权。
定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单 第八十三条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表出任 董事、监事的提名方式和程序为：
的监事进行表决时，根据本章程的规定 （一）董事会、单独或者合计持有
或者股东大会的决议，可以实行累积投 公司百分之三以上股份的股东有权依
票制。 据法律法规和本章程的规定向股东大
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前款所称累积投票制是指股东大 会提出非独立董事候选人的议案，董事
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会、监事会、单独或者合计持有公司百
与应选董事或者监事人数相同的表决 分之一以上股份的股东，有权依据法律
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 法规和本章程的规定向股东大会提出
董事会应当向股东公告候选董事、监事 独立董事候选人的议案；
的简历和基本情况。 （二）监事会、单独或者合计持有
独立董事选举应实行累积投票制。 公司百分之三以上股份的股东有权依
非独立董事和非职工代表出任的监事 据法律法规和本章程的规定向股东大
的选举，根据适用的法律、行政法规、 会提出非职工代表出任的监事候选人
部门规章、监管机构的规定或股东大会 的议案，职工代表监事由公司职工通过
决议应采取累积投票制的，实行累积投 职工代表大会、职工大会或者其他形式
票制选举。董事选举在采取累积投票制 民主提名并选举产生。
时，独立董事和其他董事应分别进行选 提名人在提名董事或监事候选人
举和计算，以保证公司董事会中独立董 之前应当取得该候选人的书面承诺，确
事的比例。 认其接受提名，并承诺公开披露的董事
董事、监事的提名方式和程序为： 或监事候选人的资料真实、完整并保证
（一）董事会、单独或者合计持有 当选后切实履行董事或监事的职责。
公司百分之三以上股份的股东有权依 股东大会就选举两名以上董事（含
据法律法规和本章程的规定向股东大 独立董事）、非职工代表出任的监事进
会提出非独立董事候选人的议案，董事 行表决时，应当实行累积投票制。董事
会、监事会、单独或者合计持有公司百 选举在采取累积投票制时，独立董事和
分之一以上股份的股东，有权依据法律 其他董事应分别进行选举和计算，以保
法规和本章程的规定向股东大会提出 证公司董事会中独立董事的比例。
独立董事候选人的议案； 前款所称累积投票制是指股东大
（二）监事会、单独或者合计持有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
公司百分之三以上股份的股东有权依 与应选董事或者监事人数相同的表决
据法律法规和本章程的规定向股东大 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会提出非职工代表出任的监事候选人 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的议案，职工代表监事由公司职工通过 的简历和基本情况。
职工代表大会、职工大会或者其他形式 累积投票制实施细则如下：
民主提名并选举产生。 提名人在提名 （一）出席股东大会的股东所持的
董事或监事候选人之前应当取得该候 每一有表决权的股份拥有与应选董事
选人的书面承诺，确认其接受提名，并 或监事人数相等的投票权，即股东在选
承诺公开披露的董事或监事候选人的 举董事或监事时所拥有的全部投票权，
资料真实、完整并保证当选后切实履行 等于其所持有的股份乘以应选董事或
董事或监事的职责。 监事人数之积；
（二）股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选人，也可以分
散投给数位候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的有效投票权
总数；
（三）投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事
或监事人数为限，在得票数为出席股东
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大会的股东有表决权股份数半数以上
的候选人中从高到低依次产生当选的
董事或监事。
（四）如出现两名以上候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序可能造
成当选董事或监事人数超过拟选聘的
董事或监事人数情况时，分别按以下情
况处理：
1、上述可当选候选人得票数均相
同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选候
选人得票相同时，排名在其之前的其他
候选当选，同时将得票相同的最后两名
以上候选人再重新选举。
上述董事或监事的选举按得票数
从高到低依次产生当选者，如经股东大
会重新选举仍无法达到拟选董事或监
事人数，则按本条第（五）款执行；
（五）当选董事或监事的人数不足
应选人数，则得票数为出席股东大会的
股东有表决权股份数半数以上的候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会
重新进行选举表决，并按上述操作规程
决定当选的董事或监事。如经股东大会
重新选举仍然不能达到法定或公司章
程规定的最低董事或监事人数，则应按
照本章程的相关规定，再次召集临时股
东大会对缺额的董事或监事进行选举。
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