证券代码：002477           证券简称：雏鹰农牧          公告编号：2018-065


                    雏鹰农牧集团股份有限公司

          关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、前次停牌进展
    雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 13 日收到
控股股东、实际控制人侯建芳先生的通知，因近日公司股价连续下跌，侯建芳先
生及其一致行动人所持已质押的部分股票可能存在平仓风险。为了维护广大投资
者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:雏鹰农牧，证券代码：
002477）自 2018 年 6 月 14 日（星期四）上午开市起停牌。具体内容详见 2018
年 6 月 14 日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    停牌期间，侯建芳先生及其一致行动人与所有资金融出方友好协商，通过筹
措资金等措施降低融资风险，已消除质押股票的平仓风险。公司的股权结构和控
股股东、实际控制人的控制地位未受影响。截至本公告披露日，侯建芳先生及其
一致行动人侯建业先生、侯杰先生、深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司（以
下简称“聚成股份”）直接持有公司股份 1,389,132,733 股，占公司总股本的
44.31%；累计质押股份 1,371,870,569 股，占公司总股本的 43.76%。
    二、继续停牌事项及安排
    公司目前正在筹划拟以发行股份购买资产的方式收购河南民正农牧股份有
限公司（以下简称“民正农牧”）、信阳万富油脂有限责任公司（以下简称“万富
油脂”）、固始县豫申粮油工贸有限公司（以下简称“豫申粮油”）、山信植物油有
限公司（以下简称“山信”）、河南广安生物科技股份有限公司（以下简称“广安


                                    1
生物”）的部分股权。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平、维护
广大投资者的利益、避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《中小板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》的相关规定，
经公司申请，公司股票（证券简称：雏鹰农牧，证券代码 002477）自 2018 年 6
月 22 日（周五）开市起停牌。
    公司承诺本次停牌时间累计不超过 1 个月，即承诺争取在 2018 年 7 月 13
日前披露符合相关要求的预案或报告书，如公司未能在上述期限内披露预案或报
告书，公司将充分披露事项推进情况，并向深圳证券交易所申请复牌。
    三、本次筹划发行股份购买资产的主要情况
    （一）关于收购民正农牧事项
    本次公司拟采用向河南农开现代农业产业基金（有限合伙）（以下简称“农
开基金”）、中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南
产业投资基金”）、张李帅、孙祥旗发行股份购买资产的方式，以 2018 年 5 月 31
日资产评估机构评估值为基础，购买其分别持有民正农牧（新三板公司，股票代
码：832132） 12.68%、8.74%、16.39%、16.46%的股权。目前各方已签订《关于
雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》，待各项工作继续推进后，详细的合作内
容以另行签订的正式的股权收购协议等相关法律文件为准。
    1、交易标的的基本情况
    名称：河南民正农牧股份有限公司
    社会统一信用代码：91410300665973384A
    类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    住所：宜阳县莲庄乡马回村
    法定代表人：张现伟
    注册资本：9,150 万人民币
    成立日期：2007 年 08 月 31 日
    经营范围：猪的养殖销售；谷物、经济林、果树种植。
    2、交易对手方的基本情况
    （1）名称：河南农开现代农业产业基金（有限合伙）
    统一社会信用代码： 91410000MA3X5R7C65


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    类型： 有限合伙企业
    主要经营场所： 郑州市郑东新区和顺街 6 号广地和顺中心 2 号楼
    执行事务合伙人: 河南中原联创投资基金管理有限公司
    成立日期： 2015 年 12 月 12 日
    经营范围： 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
    农开基金持有民正农牧 12.68%的股权。
    （2）名称：中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）
    统一社会信用代码：91410000MA40HKKN7K
    类型：有限合伙企业
    住所：河南省郑州市郑东新区商鼎路 70 号河南省煤田科技中心大厦 22 层
    执行事务合伙人：河南中原联创投资基金管理有限公司
    成立日期：2017 年 01 月 24 日
    经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
    河南产业投资基金持有民正农牧 8.74%的股权。
    河南农开现代农业产业基金（有限合伙）和中央企业贫困地区河南投资基金
（有限合伙）是河南中原联创投资基金管理有限公司（以下简称“中原联创”）
作为基金管理人发行的两支基金。
    中原联创是河南省农业综合开发有限公司的控股子公司。河南省农业综合开
发有限公司（以下简称“农开公司”）是河南省人民政府授权经营的国有独资农
业政策性投资机构，是省委省政府现代农业大省建设的投融资综合服务商，拓展
财政职能的重要平台、财政支持现代农业转型发展的有效载体；中原联创作为农
开公司总体发展战略承接与实施的核心子公司，是农开公司开展投资业务的主战
场，为农开公司谋划寻找投资的产业、企业、产品以及新的增长点。
    （2）自然人：孙祥旗，持有民正农牧 16.46%的股权
    （3）自然人：张李帅，持有民正农牧 16.39%的股权
    3、《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》的主要内容
    （1）交易方案：公司收购农开基金、河南产业投资基金、孙祥旗、张李帅
持有民正农牧的 54.27%的股权；
    （2）交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依


                                     3
据，由交易各方协商确定；
    （3）支付方式：交易各方初步同意，本次交易股权购买采用向农开基金、
河南产业投资基金、孙祥旗、张李帅发行股份的方式；
    （4）业绩承诺：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定
安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易
所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间
及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
    （二）向河南农投发行股份的事项
    本次公司拟采用向河南农投产业投资有限公司（以下简称“河南农投”）发
行股份购买资产的方式，以 2018 年 5 月 31 日资产评估机构评估值为基础，购买
河南农投持有的万富油脂 33.51%的股权、豫申粮油 21.35%的股权、山信 49%的
股权、广安生物（新三板公司，股票代码：831503）5.55%的股权；同时，河南
农投亦有意通过二级市场增持、协议受让公司控股股东、实际控制人所持股份等
方式增持公司的股份，增持比例不超过 10%。
    目前双方已签订《合作意向书》，具体合作事宜以双方正式签订协议为准。
    1、交易标的的基本情况
    （1）名称：信阳万富油脂有限责任公司
    社会统一信用代码：91411503177041107T
    类型：其他有限责任公司
    住所：平桥区平桥镇中心大道 121 号
    法定代表人：张涛
    注册资本：8,723 万元
    成立日期：2000 年 04 月 17 日
    经营范围：食用油脂、油料、饼粕、饲料、粮食、农副土特产品、粮油制品
加工，销售； 货运；食品包装容器生产。
    （2）名称：固始县豫申粮油工贸有限公司
    统一社会信用代码：91411525766240497T
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：胡族小河桥村


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    法定代表人：黄志忠
       注册资本：3,800 万
       成立日期：2006 年 02 月 06 日
       经营范围：粮油、农副产品收购、加工、销售；进出口业务。
       （3）名称： 山信植物油有限公司
       统一社会信用代码： 91411524697312097G
       类型： 其他有限责任公司
       住所： 商城县产业集聚区
       法定代表人： 李时军
       注册资本： 10,000 万人民币
       成立日期： 2009 年 11 月 11 日
       经营范围： 食用植物油（半精炼、全精炼）加工、销售；副产品加工、销
售；农副土特产收购（粮食收购除外）、加工、销售、仓储、货运。
       （4）名称：河南广安生物科技股份有限公司
       社会统一信用代码：91410100268080793L
       类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
       住所：郑州高新技术产业开发区檀香路 3 号
       法定代表人：高天增
       注册资本：14,000 万元
       成立日期：2001 年 10 月 24 日
       经营范围：添加剂预混合饲料 、配合饲料、蛋白浓缩饲料的生产、销售；
种畜禽生产经营；兽药（粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、片剂、非氯消毒剂（液
体））的生产与销售（上述仅限分支机构凭证经营）；饲料、饲料原料、畜牧设备
的销售；计算机软件开发、销售；畜牧信息服务畜禽养殖；畜产品的经营；从事
货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的
货物和技术除外）。（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除
外）
       2、交易对手方的基本情况
       名称：河南农投产业投资有限公司


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    社会统一信用代码：914100000808208924
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：郑州市郑东新区和顺街 6 号 1 号楼 13 层 1301
       法定代表人：李建国
    注册资本：90,003.97 万元
    成立日期：2013 年 10 月 11 日
    经营范围：农业产业投资；资产管理；投资咨询。
    河南农投系一家依法成立有效存续的有限责任公司，是河南省农业综合开发
有限公司的全资子公司。河南省农业综合开发有限公司是河南省人民政府授权经
营的国有独资农业政策性投资机构，是省委省政府现代农业大省建设的投融资综
合服务商，拓展财政职能的重要平台、财政支持现代农业转型发展的有效载体；
河南农投作为农开公司总体发展战略承接与实施的核心子公司，是农开公司开展
投资业务的主战场，为农开公司谋划寻找投资的产业、企业、产品以及新的增长
点。
    3、《合作意向书》的主要内容
    （1）交易方案：公司收购河南农投持有万富油脂的 33.51%股权、豫申粮油
的 21.35%股权、山信的 49%股权、广安生物 5.55%股权；
       （2）交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依
据，由交易双方协商确定；
    （3）支付方式：交易双方初步同意，本次交易股权购买采用向河南农投发
行股份的方式；
    （4）业绩承诺：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定
安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易
所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间
及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
    本次发行股份购买资产事项，以及河南农投增持公司股份的事项，不会导致
公司控股权发生变更。
       （三）上述各方与公司的关系
       农开基金、河南产业投资基金、张李帅、孙祥旗、明正农牧、河南农投、万


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富油脂、豫申粮油、山信、广安生物与公司均不存在关联关系或利益安排，且与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
       四、聘请的中介机构
    为推进本次发行股份购买资产事项的顺利开展，公司已聘请中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为本次事项的项目尽职调查及审计机构，北京金杜律师事
务所为本次事项的法律顾问，国金证券股份有限公司为本次事项的独立财务顾
问。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在就本次交易事项稳步开展各项工
作。
       五、停牌期间安排
       停牌期间，公司将根据本次事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性
文件的有关规定及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次停牌进展公
告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司
将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，
尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
       六、风险提示
       本次公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投
资者理性投资、注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以
公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
       七、备查文件
       1、停牌申请；
       2、有关本次交易的相关协议；
       3、深圳证券交易所要求的其他文件。


       特此公告。
                                              雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                二○一八年六月二十一日


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