证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-071
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）收到
深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2018】第 203 号），针对 6 月 13 日及 6 月 14 日媒体刊发的新闻，质疑公司可供
出售金融资产及对应的投资收益、非流动资产涉及的会计科目等年报披露数据的真
实性，质疑公司投资收益的合理性及真实性。针对上述事项，我公司董事会秘书组
织相关部门经过认真核查，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：
一、质疑事项一，关于公司投资郑州牛师兄食品有限公司（以下简称“郑州牛
师兄公司”）、浙江吴宁府商贸有限公司（以下简称“浙江吴宁府公司”）。
（一）请结合郑州牛师兄公司、浙江吴宁府公司经营情况及财务状况，说明深
圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（以下简称“泽赋基金”）对郑州牛师兄公司、
浙江吴宁府公司进行投资的主要原因及合理性，以及投资时间、金额、持股比例、
定价依据等；并说明泽赋基金在投资前是否进行充分的尽职调查，郑州牛师兄及浙
江吴宁府公司是否存在媒体所言“官司缠身”、“老赖”等情形；如存在，请进一步
说明投资原因及对公司影响。
（二）请说明转让郑州牛师兄股权的具体情况，包括转让主要原因、转让时间、
转让价格、受让人情况、价款支付安排、投资收益金额、会计处理等。并说明受让
人与公司、公司持股 5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，
以及公司及主要关联方是否为受让人提供资金支持或其他财务安排，并结合前述事
项说明此次转让是否具有商业实质，收益确认是否符合《企业会计准则》的相关规
定。
请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
1
回复：
（一）1、 郑州牛师兄食品有限公司(以下简称“牛师兄”)
（1）基本情况
牛师兄始建于 2003 年，是一家集饲料加工、养殖和肉食品加工为一体的养殖企
业，在巩义市具有一定知名度，当地政府对其非常重视。2014 年被评为“省级农业
产业化经营龙头企业”。其占地 369 亩，建筑面积约 6.5 万平米。
截至 2016 年 5 月，牛师兄资产总额 17,991.31 万元，负债合计 5,648.98 万元，
所有者权益 12,342.33 万元，资产负债率为 31.52%，销售收入 3,861.86 万元，利
润总额为 320.32 万元。
（2）尽调情况
经过尽调，泽赋基金投资团队认为牛师兄有如下需要关注的地方：
一是该公司占地及猪舍等建筑（构筑物）规模较大，猪舍账面净值约 5300 万元；
养殖设施齐全，账面净值约 1300 万元；总体判断可满足年出栏 10 万头的产能要求；
二是存栏猪群数量不多，不能满栏生产；
三是该公司及原股东个人有一定数量的民间负债，部分处于诉讼状态；
四是当地政府对该公司的期望度较高，愿意在基金投资后从各个方面给予牛师
兄大力支持，促进其稳定发展。
（3）投资的主要原因及合理性
尽调之后，泽赋基金投决会进行认真分析判断，主要考虑如下因素：
一是自 2015 年二季度猪价反弹以来，2016 年行业处于一个上行区间；
二是牛师兄养殖设施及相关手续齐全，产能能够尽快释放；
三是牛师兄作为中小养猪企业，因上轮行业周期的影响，又举借民间负债等导
致经营比较困难，与猪周期上行行情无缘，这是基金进行行业投资的一个契机；
四是基金采取携手其他股东共同投资的模式，先期能够以较低出资金额占有较
高股权比例，基金投资风险较小，后期生产经营稳定后双方再分别进行增资，扩大
公司生产规模；
五是股权支付款项直接支付给债权人，协调其撤诉或案件终结，减少该公司的
债务负担（或有负债风险），促进该公司的发展，也实质提高了该公司的价值。
在以上判断基础上，结合第三方评估机构意见(郑瑞华评报字（2016）第 346 号)，
泽赋基金投决会决策同意：以股权转让的方式向牛师兄投资 1250 万元，股权占比
2
41.67%；投资款项通过委托支付的方式直接支付给债权人。2016 年 6 月，股权转让
款支付完毕。
在泽赋基金对牛师兄投资之前，即与其他股东达成意向，在合适的时间进行增
资，以促进该公司进一步发展。2017 年下半年，泽赋基金和其他股东商讨增资事宜
并达成约定，2017 年 11 月泽赋基金增资 10,000 万元，增资完成后共持有牛师兄
70.83%的股权。
（4）涉诉情况
①投资前存在的诉讼：
（2013）巩民初字第 1821 号，系张成安诉郑州牛师兄食品有限公司建设工程施
工合同纠纷，一审判决郑州牛师兄食品有限公司支付原告张成安工程价款 19374 元。
（2014）郑民四终字第 1078 号，是上诉人张成安因与上诉人郑州牛师兄食品有限公
司建设工程合同纠纷二审，判决郑州牛师兄食品有限公司支付张成安工程价款
19406.8 元。
2015 年 5 月 12 日，根据（2015）郑民四终字第 280 号，河南省郑州市中级人
民法院二审裁判：张成安偿还郑州牛师兄垫付工人工资款 93283 元及利息。2016 年
6 月 1 日，根据（2016）豫 0181 执 1405 号，郑州牛师兄申请执行张成安 94582 元
财产。根据上述裁决结果，除去工程价款，郑州牛师兄仍享有对张成安人民币 75175.2
元债权。目前巩义执行局未找到张成安本人，张成安下落不明。
（2015）巩执字第 2200 号，系李秋让诉巩义市怡和物资贸易有限公司白敏、王
文学、郑州牛师兄食品有限公司民间借贷纠纷，目前法院已结案，双方已签订《执
行和解协议》。根据和解协议约定，郑州牛师兄食品有限公司原法人蒋志民已将个人
名下“蒋家酒店”转让给李虎威用于充抵欠款，双方债权债务已结清。
②投资期间的诉讼：
（2016）豫 0181 民初 3208 号，系王俊英与郑州牛师兄食品有限公司民间借贷
纠纷，目前双方尚未达成和解。
（2016）豫 0181 执 1972 号，系王虎山与郑州牛师兄食品有限公司民间借贷纠
纷，双方已于 2017 年 3 月已达成和解。双方已签订《还款协议书》。
（2016）豫 0181 执 1975 号，系王艳丽与郑州牛师兄食品有限公司民间借贷纠
纷，双方已于 2017 年 3 月达成和解。双方已签订《还款协议书》。
（2016）豫 0181 执 1974，系贺景兰与郑州牛师兄食品有限公司民间借贷纠纷，
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目前双方已于 2017 年 3 月达成和解。双方已签订《还款协议书》。
（2016）豫 0181 执 3006 号，系河南天祥新材料股份有限公司与郑州牛师兄食
品有限公司、蒋志民民间借贷纠纷，双方 2017 年 4 月已达成和解。双方已签订《还
款协议书》。
（2016）豫 0181 民初 6314 号，（2017）豫 0181 执 623 号，系张义斌与郑州牛
师兄食品有限公司合同纠纷，双方已于 2017 年 3 月达成和解。双方已签订《还款协
议书》。
（2016）豫 0181 民初 6388 号，系孙延召与郑州牛师兄食品有限公司合同纠纷，
双方已于 2017 年 3 月已达成和解。双方已签订《还款协议书》。
（2017）豫 0181 执 624 号，系张伟与郑州牛师兄食品有限公司合同纠纷，目前
双方已于 2017 年 3 月达成和解。双方已签订《还款协议书》。
（2017）豫 0181 民初 3268 号，系乔存与郑州牛师兄食品有限公司民间借贷纠
纷，双方已和解。已提供结案通知书。
（2016）豫 0181 执 2900 号，系江苏桂龙生物科技有限公司与郑州牛师兄有限
公司买卖合同纠纷，双方已于 2017 年 5 月达成和解。双方已签订《还款协议》。
（2016）豫 0103 执 149 号，系陈爱荣与蒋志民、郑州牛市兄弟食品有限公司民
间借贷纠纷，双方已于 2016 年 5 月达成和解。双方已签订和解协议。
（2016）豫 0191 执 5924 号，系希杰（郑州）饲料有限公司与郑州牛师兄食品
有限公司买卖合同纠纷，2017 年 4 月双方已达成和解。
（2016）豫 0181 民初 932 号，系贺建立与郑州牛师兄食品有限公司民间借贷纠
纷，双方已于 2017 年 3 月达成和解。双方已签订《还款协议书》。
（2017）豫 0181 民初 6633 号，系郑州牛师兄食品有限公司与杜桂娥、王元平、
王远东工伤保险待遇纠纷，目前该案件已经河南省巩义市人民法院判决，双方尚未
达成和解。
上述案件除（2016）豫 0181 民初 3208 号（原告：王俊英）、（2017）豫 0181 民
初 6633 号外，均已达成和解或履行完毕，但是相关网站更新不及时，最后以当事人
签署的和解协议为准。
2、浙江吴宁府商贸有限公司（以下简称“吴宁府”）
（1）基本情况
浙江吴宁府商贸有限公司主营火腿生产与销售，其拥有浙江老字号“吴宁府”
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品牌，东阳“吴宁府”火腿至今已有一百多年，被授予“浙江老字号”称号。“吴宁
府”品牌在浙江省有较高的品牌影响力，销售渠道覆盖面广，目前正在申请国家老
字号。吴宁府目前在东阳、义乌等地拥有多家火腿主题酒店，并拥有 8,781.50 平方
米土地和建筑面积共 6,632.63 平方米的房产。
（2）尽调情况
经过尽调，投资团队认为吴宁府有如下需要关注的地方：一是吴宁府 2016 年度
财务报表显示，吴宁府资产总额为 14,061.52 万元，负债总额为 8,740.77 万元，资
产负债率 62.16%。2016 年度该公司实现营业收入 4,895.43 万元，净利润 512.36 万
元。该公司经营情况良好，但主营产品火腿生产周期较长，高品质火腿需存放发酵
3 年，公司若谋求发展，扩大规模，需要较大经营资金；二是该公司涉诉情况较多，
主要系借款合同纠纷，作为连带担保人，存在代偿风险。诉讼问题的妥善解决是基
金进入的前提条件。
（3）投资的主要原因及合理性
尽调之后，泽赋基金投决会进行认真分析判断，主要考虑如下因素：一是随国
民经济发展水平的提高，称为肉中软黄金的火腿被更多消费者认可，市场潜力巨大；
二是吴宁府公司经过十数年的发展，在火腿生产工艺与销售渠道方面积累成熟的方
法和模式；三吴宁府公司拥有东阳“吴宁府”品牌已有一百多年历史，在江浙地区
有较高的品牌影响力；四是吴宁府火腿属于肉类深加工产品，投资吴宁府有利于与
雏鹰农牧熟食产品产生协同效应，同时有利于发挥各方优势，充分利用吴宁府在浙
江当地较高的知名度及销售渠道，有效推广公司生食发酵火腿品牌及生态猪产品，
实现协同发展。鉴于此，经过泽赋基金投资决策委员会决策，决定对该公司进行投
资。
2017 年初，宁波梅山保税港区雏鹰农业产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波雏鹰”）委托评估机构对吴宁府的股东全部权益价值进行了评估并出具
了评估报告（豫浩华评报字（2017）第 0208 号）。经与原股东友好协商，以评估报
告为基础，由双方共同协商，最终宁波雏鹰对吴宁府增资 7,800 万元，其中 4,800
万元计入注册资本，增资完成后宁波雏鹰持有吴宁府股权 48%。
泽赋基金在项目投资前，对决定投资的标的均进行了前期项目调查、风险评价、
投资决策委员会决策等程序。
（4）截至目前，吴宁府涉诉情况如下：
5
经查询中国裁判文书网，浙江吴宁府商贸有限公司 2017 年 4 月前涉及的诉讼及
执行情况如下：
① 浙江吴宁府商贸有限公司作为被告且依据已生效判决应依法承担责任的
序 案号 审判法院 案由 判决应承担数额 执行结果
号
1 （2014）杭江执民字第 杭州市江干区 执行 673626 元 已达成和解，
3370 号 人民法院 款项已支付
2 （2015）东执民字第 浙江省东阳市 执行 查封股权 被告已履行
3766 号 人民法院 708296 股 义务，相关股
权已解封
3 （2014）杭江执民字第 浙江省杭州市 执行 802709 元 已达成和解，
3371 号 江干区人民法 款项已支付
院
浙江省杭州市
4 （2014）杭江执民字第 执行 802709 元 已达成和解，
3369 号 江干区人民法
款项已支付
院
5 （2015）杭江商初字第 浙江省杭州市 借贷纠 1104400 元 已达成和解，
2334 号 江干区人民法 纷 款项已支付
院
6 （2015）杭江商初字第 浙江省杭州市 借贷纠 2172200 元 已达成和解，
2372 号 江干区人民法 纷 款项已支付
院
浙江省东阳市 拍卖抵
7 （2016）浙 0783 民特 4851757 元 已达成和解，
189 号 人民法院 押物
款项已支付
8 （2016）浙 0783 执 浙江省东阳市 执行 4857757.93 元 已达成和解，
4936 号 人民法院 款项已支付
9 （2016）浙 0104 执费 浙江省杭州市 执行 29178 元 已达成和解，
2182 号 江干区人民法 款项已支付
院
以上判决应承担数额不包括案件保全费、诉讼费、逾期利息等。
②浙江吴宁府商贸有限公司作为被告，其他处理结果的
6
序号 案号 审判法院 案由 处理结果
1 （2016）浙 0104 执 杭州市江干区 解除 双方达成和解协议，被执行人方已支付全
4403 号 人民法院 查封 部案款，法院解除查封
泽赋基金持股期间，浙江吴宁府商贸有限公司涉诉及执行情况
① 浙江吴宁府商贸有限公司作为被告且依据已生效判决应依法承担责任的
序 案号 法院 案由 判决应承担 执行结果
号 数额
1 （2018）浙 0782 浙江省义乌市人民法院 借款合同纠 8460552.65 尚未执行
民初 4376 号 纷 元
2 （2017）浙 0104 浙江省杭州市江干区人民法 执行 19740 元 已达成和
执费 2460 号 院 解，款项
已支付
3 （2017）浙 0104 浙江省杭州市江干区人民法 执行 20125 元 已达成和
执费 2459 号 院 解，款项
已支付
4 （2017）浙 0783 东阳市人民法院 执行 1074715 元 已履行
执费 5835 号
② 浙江吴宁府商贸有限公司作为被告，其他处理结果的
序号 案号 法院 案由 处理结果
(2017)浙 0783 民初 9437 号 浙江省东阳市人 原告撤诉
1
民法院
截止目前，浙江吴宁府商贸有限公司作为被告，尚有一件借款合同纠纷案件未
完结，浙江省义乌市人民法院（2018）浙 0782 民初 4376 号，案件涉诉金额 8460552.65
元。其余被告案件均已执行或履行完毕。
（二）转让牛师兄股权
鉴于其他股东后续一直未履行增资承诺，有可能影响牛师兄生产经营的扩张与
进一步发展，同时第三方也对牛师兄比较看好，泽赋基金结合自身业务发展需要，
综合考虑，于 2017 年 11 月将持有的牛师兄股权转让给自然人王超鹏，参考评估结
果（东方燕都评报字（2017）第 1130 号）并友好协商，转让价格为 11,250 万元，
与账面价值一致，未产生投资收益。上述转让款于 2018 年 3 月 30 日收讫。
7
鉴于基金未派有董事或高管参与公司经营，泽赋基金作为私募基金对被投资企
业不具有控制、共同控制或重大影响，作为可供出售金融资产核算。截至 2017 年底，
该笔投资已经转让，相应的可供出售金融资产金额为 0。
受让人与公司、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或其他利益倾斜关系，公司及主要关联方未为受让人提供资金支持或其他财务
安排。受让人与公司无关联关系，双方基于独立意思表示、按照客观公允价格完成，
具有商业实质，收益确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）核查意见
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）发表的专项意
见：
经核查：（1）公司对郑州牛师兄公司、浙江吴宁府公司的投资是真实的，投资
时定价参考评估价值协商确定。
（2）未发现郑州牛师兄公司股权受让人与公司、公司持股 5%以上股东、董监高
存在关联关系或其他利益倾斜关系，未发现公司及主要关联方为受让人提供资金支
持或其他财务安排的情形；未发现此次转让不具备商业实质的情形；本次股权转让
未产生投资收益。
2、河南怀惠律师事务所（以下简称“怀惠律所”）发表的专项意见：
（1）根据公司提供的关于涉诉案件情况说明、执行和解协议、还款协议书、付
款凭证、结案通知书、裁定书等相关凭证，并经本所律师通过中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）核查涉诉案件情况，截至该法律意见书出具之日：
牛师兄部分案件已经履行完毕，其他案件按照相关文书正在履行还款义务，两例案
件没有处理；吴宁府部分案件已经履行完毕，其他案件按照相关文书正在履行还款
义务，1 例案件没有处理，该案件目前正处在二审过程中，尚未作出二审判决。
（2）泽赋基金本次转让郑州牛师兄公司股权系基于其与受让方双方独立、真实
的意思表示，定价公允，未发现泽赋基金与受让方存在关联关系、利益倾斜关系，
亦未发现泽赋基金为受让方提供财务支持或者其他财务安排的情况，本次交易具有
商业实质。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
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所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
意见书》。
二、质疑事项二，关于股权转让“御用接盘侠”。
（一）请说明公司投资深圳汇生通科技股份有限公司（以下简称“汇生通”）、
上海脉淼信息技术有限公司（以下简称“上海脉淼”）、平潭沣石 1 号投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“平潭沣石 1 号”）以及宁波申星股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波申星”）的具体情况，包括投资时间、投资成本、持股比
例等。
（二）根据公开信息，上述股权转让中汇生通、上海脉淼的受让方均为西藏九
岭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏九岭”），平潭沣石 1 号的受让方为平潭
瀚岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭瀚岭”），宁波申星的受让方为平潭
润岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭润岭”），而西藏九岭是平潭瀚岭及
平潭润岭的出资人之一。此外，西藏九岭的股东为申隆及景莉，分别认缴出资 800
万元、200 万元。请结合前述信息，说明公司与西藏九岭、平潭润岭、平潭瀚岭及
自然人申隆、景莉是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，公司、持股 5%以上的股
东、董监高是否对受让方提供资金支持或其他财务安排。
（三）请说明上述股权转让的定价依据，以及价款支付情况，是否具有商业实
质，收益确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
回复：
概述：
单位：万元
是否与 2017 年
投资标的 投资时间 受让方 转让时间 投资金额 投资收益 年报收益确认
是否一致
汇生通 2017 年 3 月 西藏九岭 2017 年 12 月 16,687 4,925.33 是
宁波申星 2017 年 5 月 平潭润岭 2018 年 2 月 70,000 51,123.51 /
上海脉淼 2016 年 9 月 西藏九岭 2017 年 2 月 10,000 5,000 是
平潭沣石 1 号 2016 年 6 月 平潭瀚岭 2017 年 12 月 12,000 9,000 是
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/2016 年 12 月
（一）深圳汇生通科技股份有限公司（以下简称“汇生通”）与宁波申星股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波申星”）、上海脉淼信息技术有限公司（以
下简称“上海脉淼”）、平潭沣石 1 号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平
潭沣石 1 号”）投资情况
1、汇生通
汇生通成立于 2000 年 12 月，是深圳市高新技术企业，主营业务有建筑智能化
系统集成工程施工、计算机系统集成工程施工、安防系统集成工程施工及工程维保
和产品的销售、智慧城市项目投资及建设等。
泽赋基金自 2016 年 10 月份起，经过前期接洽并委托评估机构评估出具了豫浩
华报字（2017）第 0103 号评估报告，决定通过定向增发的方式投资汇生通。2017
年 3 月，与汇生通签订了定向发行股份认购协议并出资款到位，投资金额共计
16,687.00 万元，以 15.38 元每股的价格共持有汇生通 1,084.98 万股股权，持股比
例为 25.21%。泽赋基金于 2017 年 12 月将持有汇生通全部的股权转让给西藏九岭，
西藏九岭信息详见本题（二），转让具体情况详见本题（三）。
2、宁波申星
宁波申星成立于 2017 年 5 月 24 日，是一支定向股权投资基金，执行事务合伙
人为上海九岭股权投资管理有限公司和西藏启明星创业投资管理有限公司。
2017 年 5 月，泽赋基金共向宁波申星出资 70,000 万元，其他合伙人共出资
140,110 万元，泽赋基金出资份额比例为 33.32%。泽赋基金于 2018 年 2 月将持有宁
波申星的部分份额转让给平潭润岭，平潭润岭信息详见本题（二），转让具体情况详
见本题（三）。
3、上海脉淼
公司于 2016 年 4 月参与设立平潭竞远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“平潭竞远”），公司认缴出资 50,000 万元，占总出资的 99.01%。平潭竞远主要
要围绕电竞产业各生态链开展投资活动，寻找优质的运营主体类、直播平台类、电
竞社区类、虚拟现实技术类等电竞产业领域项目，智能制造类、文化娱乐类等电竞
衍生产业领域项目以及对电竞产业孵化器项目进行投资或并购。
10
2016 年 9 月，平潭竞远根据“斗鱼”等市场主要竞品的业绩情况及估值，考虑
到全民 TV 良好的业绩增长势头及在市场竞争中对资金的需要，以 10 亿元估值向上
海脉淼投资 10,000 万元，本次投资后平潭竞远持有上海脉淼 10%股权。平潭竟远于
2017 年 3 月将持有上海脉淼的全部股权转让给西藏九岭，西藏九岭信息详见本题
（二），转让具体情况详见本题（三）。
4、平潭沣石 1 号
公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于投资有限合伙企业的
议案》，同意公司以自有资金 20,000 万元认缴平潭沣石 1 号有限合伙份额。2016 年
1 月 25 日，公司与沣石（上海）投资管理有限公司、西藏源合投资管理有限公司、
海通创新证券投资有限公司、森铝股权投资基金管理（上海）有限公司及上海益盟
软件技术股份有限公司签订了《平潭沣石 1 号投资管理合伙企业（有限合伙）有限
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），其中基金管理人为沣石（上海）投资管理有
限公司。
平潭沣石 1 号总规模 115,150 万元，其中公司认缴 20,000 万元，占比 17.37%。
根据《合伙协议》约定，合伙企业完成工商变更并取得换发的营业执照后，普通合
伙人可视资金需要分一次或多次通知各有限合伙人在其各自认缴出资额范围内缴付
出资。
2016 年 3 月，经全体合伙人同意，森铝股权投资基金管理（上海）有限公司、
上海益盟软件技术股份有限公司两位合伙人退伙，公司认缴出资占总出资比例调整
为 24.95%。公司于 2016 年 6 月、12 月向平潭沣石 1 号缴纳了出资 12,000 万元，
其余 8,000 万元尚未缴纳。公司于 2017 年 12 月将持有平潭沣石 1 号得全部份额转
让给平潭瀚岭，平潭瀚岭信息详见本题（二），转让具体情况详见本题（三）。
（二）关于股权受让方的情况
1、西藏九岭系依法设立的有限责任公司，注册资本 1,000 万元，主要从事股权
投资，申隆、景莉分别持有其 80%股权、20%股权。除汇生通、上海脉淼外，西藏九
岭还在互联网、游戏等多个行业有投资；西藏九岭系申隆、景莉夫妇控制的企业。
2、平潭瀚岭系依法设立的有限合伙企业，注册资本 1,000 万元，其中景莉认缴
出资 900 万元，占总出资额的 90%，其执行事务合伙人上海九岭股权投资管理有限
公司（以下简称“上海九岭”）认缴出资额 100 万元，占总出资额的 10%；上海九岭
系申隆、景莉夫妇控制的企业；平潭瀚岭采取合伙人会议决策机制，故平潭瀚岭为
11
申隆、景莉夫妇控制。
3、平潭润岭系投资人依法设立的有限合伙企业，所有出资均为投资人自有资金
投入，除受让宁波申星份额外，该企业暂无其他对外投资。平潭润岭注册资本 6.1
亿元，其中宋凤毅认缴出资 35,000 万元，占比 57.38%，执行事务合伙人西藏九岭
认缴出资 100 万元，仅占总出资额的 0.16%，景莉认缴出资 900 万元，仅占总出资
额的 1.48%，其他合伙人占比 40.98%。平潭润岭采取合伙人会议决策机制，各合伙
人按照出资份额行使表决权，西藏九岭及景莉合计认缴出资 1,000 万元，仅占总出
资额的 1.64%，故申隆、景莉夫妇对平潭润岭不具备控制权。
西藏九岭、平潭瀚岭、平潭润岭因投资领域不同，而先后设立。上述主体经营
团队主要来自券商投行团队,该团队作为中介机构参与公司上市，有丰富的 IPO 项目
经验；同时，该团队对农业行业有较高的研究水平,对农业行业的投资具有较高的判
断能力，除辅导公司上市外,还先后对多家农牧企业进行投资。该团队高度认可公司
的发展战略，与公司合作进行多项投资。
上述汇生通、上海脉淼、平潭沣石 1 号、宁波申星股权转让均为各方真实意愿
的表示，交易价格均按市场价格协商确定，具体定价依据参见本问题（三）。
西藏九岭、平潭润岭、平潭瀚岭及自然人申隆、景莉与公司、持股 5%以上的股
东、董监高均不存在关联关系，亦不存在其他利益倾斜关系；公司、持股 5%以上的
股东、董监高不存在对受让方提供资金支持和其他财务安排的情形。
宋凤毅与西藏九岭、平潭润岭、平潭瀚岭及自然人申隆、景莉均不存在关联关
系，亦不存在其他利益倾斜关系；且与公司、持股 5%以上的股东、董监高均不存在
关联关系，亦不存在其他利益倾斜关系。
（三）汇生通、宁波申星、上海脉淼、平潭沣石 1 号股权转让定价依据及款项
支付情况
1、汇生通
泽赋基金投资汇生通之后，汇生通开始筹备 IPO 相关事宜。鉴于对 IPO 不确定
性的判断和对投资阶段的偏好，泽赋基金拟在汇生通市场热度升温时择机退出。经
委托外部机构进行价值评估（东方燕都评字（2017）第 1114 号），以评估报告为定
价基础，经双方协商，2017 年 12 月泽赋基金通过股转系统，以协议转让的方式将
所持有汇生通 1,084.98 万股股权，每股价格 19.98 元进行转让，2017 年 12 月 29
日收到股权转让款 21,612.33 万（扣除交易相关费用后）。
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受让人与公司无关联关系，双方基于独立意愿的表示、按照客观公允价格完成，
具有商业实质，收益确认符合《企业会计准则》的相关规定。
2、宁波申星
宁波申星经尽职调查及外部评估机构评估后，以 209,996.00 万元的总投资额取
得广东东江畜牧股份有限公司（以下简称“东江畜牧”）96.54%的股权，在投资之后
收到被投资企业东江畜牧投资分红 49,000.00 万元，并确认为投资收益，泽赋基金
收到宁波申星分红 43,600.00 万元，并确认为投资收益。在公司编制年报时，根据
会计准则控制定义，宁波申星应将东江畜牧纳入合并范围，同时泽赋基金应将宁波
申星纳入合并范围，故泽赋基金取得的 43600 万元的投资收益应冲减投资成本，不
计入当期损益。
自 2017 年四季度起，平潭润岭的相关合伙人与基金管理人接洽，希望能够受让
全部或部分泽赋基金持有的出资份额。泽赋基金管理团队对国家宏观经济形势和东
江畜牧进行了认真分析和判断，并对如下因素认真考虑后提交投决会决策：一是东
江畜牧地处广东潮汕，因区位优势及国家环保政策限制，标的企业的稀缺性明显；
二是东江畜牧经宁波申星并购进行相关梳理后计划启动 IPO 程序；三是 2017 年下半
年宏观经济“去杠杆”动作明显，金融机构融资难度加大，融资成本提高，而宁波
申星中的优先合伙人于 2017 年 5 月入伙，固定回报要求较低；四是该公司从战略上
有收缩基金投资的考虑。2018 年 2 月，经泽赋基金投决会决策，泽赋基金将持有宁
波申星的出资份额 60,000.00 万元平价转让给平潭润岭，其执行事务合伙人为西藏
九岭，泽赋基金已经于 2018 年 3 月 6 日收到股权转让价款 60,000.00 万元，并将转
让价款与账面价值的差额，确认了投资收益。
受让人与公司无关联关系，双方基于独立意思表示、按照客观公允价格完成，
具有商业实质，收益确认符合《企业会计准则》的相关规定。
3、上海脉淼
平潭竞远投资上海脉淼后,基于平潭竞远管理团队对全民直播项目的跟踪和管
理,同时经过市场的调研,截止 2016 年 12 月 30 日,全民直播项目的整体估值已达到
13-18 亿元,所以基金管理团队计划在未来 4 个月内,将所持全民直播项目 10%的股权
择机出售,即从投资项目中完全退出, 2017 年 3 月,平潭竞远将所持有的上海脉淼
10%的股权以评估价值为基础进行转让,共收到股权转让款 15,000 万元。收益确认符
合《企业会计准则》的相关规定。
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4、平潭沣石 1 号
公司投资平潭沣石 1 号后,基于平潭沣石 1 号管理团队对沣石 1 号基金的跟踪和
管理,截止 2017 年 11 月 30 日,平潭沣石 1 号已投项目的标的股份总估值约为 87,860
万元,对已实缴额对应的整体估值约为 83,984 万元,平潭沣石 1 号每 1 元认缴有限合
伙份额份额价值对应的价值为 1.52 元, 每 1 元实缴有限合伙份额份额价值对应的价
值为 2 元。根据公司整体战略发展需要,公司计划适时择机退出平潭沣石 1 号,后经
沣石(上海)投资管理有限公司 2017 年 12 月出具的平潭沣石 1 号整体估值报告,公司
将持有的平潭沣石 1 号 12,000 万元有限合伙份额以 21,000 万元的价格转让给平潭
瀚岭投资合伙企业(有限合伙),同时将 8,000 万元未缴纳份额以 0 元的价格转让给平
潭瀚岭投资合伙企业(有限合伙),成交价格合理，收益确认符合《企业会计准则》的
相关规定。
（四）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
（1）我们认为公司对上述被投资单位的投资情况是真实的；
（2）经核查，我们未发现公司与西藏九岭、平潭润岭、平潭瀚岭及自然人申隆、
景莉存在关联关系或其他利益倾斜关系，未发现公司、持股 5%以上的股东、董监高
对受让方提供资金支持或其他财务安排的情形；
（3）汇生通、上海脉淼、平潭沣石 1 号股权转让定价均参考评估报告或估值报
告协商确定，汇生通、上海脉淼股权转让款于 2017 年 12 月 31 日前均已全部收回，
平潭沣石 1 号股权转让款于 2017 年 12 月 31 日前收回 18,900 万元，剩余 2,100 万
元于 2018 年 3 月收回；未发现上述股权转让不具备商业实质的情形，投资收益确认
符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）关于宁波申星的股权转让，2018 年 3 月泽赋基金与平潭润岭签署协议，
泽赋基金将其持有的宁波申星 60000 万元的出资份额转让给平潭润岭，泽赋基金
2018 年 3 月已经收到该股权转让款并确认了股权转让收益。根据宁波申星合伙协议
补充协议（编号：2017SXBCHHXY）“第九条 转让财产份额 9.1 合伙企业存续期内，
劣后级有限合伙人、普通合伙人 1 不得转让其所持任何合伙份额，但经全体合伙人
一致同意的除外。”泽赋基金为宁波申星劣后级合伙人。截至本回复日，我们尚未取
得该出资份额转让协议经全体合伙人一致同意的文件资料，根据《企业会计准则》
的相关规定尚不能确认转让收益。
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2、怀惠律所发表的专项意见：
未发现西藏九岭、平潭瀚岭、平潭润岭、申隆、景莉与公司、公司持股 5%以上
股东、董监高存在关联关系或其他利益倾斜关系，亦未发现公司及主要关联方对其
提供资金支持或存在其他财务安排的情形，上述交易具有商业实质。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
意见书》。
三、质疑事项三，关于自然人吴跃军相关事项。
（一）请说明公司、持股 5%以上的股东、董监高是否与自然人吴跃军存在关联
关系或其他利益倾斜关系，公司是否投资于吴跃军控制或投资的公司；如是，请详
细说明。
（二）请说明公司与自然人吴跃军的合作情况，包括但不限于业务往来、共同
对外投资等事项，以及是否存在报道中所述公司通过与吴跃军、西藏九岭等相关方
以股权倒卖的方式获取投资收益的情形；如存在，请详细说明，如不存在，请提供
充分、客观的依据。
请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
回复:
（一）吴跃军与公司、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系或其他利益倾斜关系，亦与上述回复一中的吴宁府及其股东不存在
关联关系或其他利益倾斜关系。
吴跃军早期从事建筑类行业，具有一定的资金实力，曾作为财务投资人认购公
司 0.2%的原始股份，获得了较高的收益。其见证公司近年来的快速发展，对公司的
战略规划高度认可，且其在猪舍建设的效率及质量获得公司的认可，本着合作共赢
的态度，公司与吴跃军在猪舍建设方面建立了稳定合作关系。随着公司与吴跃军的
深入合作，吴跃军与公司及泽赋基金目前共同投资如下企业：
1、公司与吴跃军同时投资于河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担保”）
（1）泰元担保的基本情况
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名称：河南泰元投资担保有限公司
住所：新郑市玉前路中段西侧
法定代表人姓名：王子凡
注册资本：300,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
主要经营范围：融资类：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
担保。非金融类：诉讼保全担保、履约担保，自有资金进行投资、与担保业务有关
的融资咨询、财务顾问等中介服务。
吴跃军因个人业务需求于 2016 年 2 月与泰元担保其他股东友好协商，承接其他
原股东持有泰元担保的部分股权。截至目前泰元担保注册资本 30 亿元，公司持有其
65%的股权，吴跃军持有其 5.40%的股权。
2、公司下属泽赋基金投资于吴跃军控股的“信阳山信生物食品科技有限公司（以
下简称“山信生物”）”，吴跃军持股比例 60%。
（1）山信生物的基本情况
名称：信阳山信生物食品科技有限公司
住所：商城县产业集聚区
法定代表人姓名：吴跃军
注册资本：3333 万
公司类型：其他有限责任公司
主要经营范围：淀粉糖生产、销售；淀粉及淀粉制品、大米蛋白及米糠蛋白的
生产、加工、销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料的进口业务；
农产品种植、收购、加工、销售；大米加工；农产品进出口贸易、仓储、货运、食
用植物油（全精炼）加工、销售及副产品加工、销售。
山信生物是一家生产淀粉及淀粉制品、大米蛋白及米糠蛋白的科技型企业，山
信生物率先推出大米蛋白有利于较快的占领市场。另外，该项目经过充分筹备，拥
有完备的生产工艺与生产设备，设计产能年加工转化碎米 10 万吨，年产 10 万吨大
米果葡糖浆、1 万吨大米蛋白。
该项目符合泽赋基金的投资策略，经泽赋基金的管理团队尽调及研究，认为大
米蛋白项目在国内尚属空白领域，该项目发展前景可观；且山信生物受到当地政府
的支持，是国家精准扶贫重点合作企业，在市场开拓、生产经营方面可以赢得更多
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的当地政府支持，可以借助该公司在信阳地区的品牌知名度，在原料供应、生产管
理、销售渠道等方面深化合作，扶持大米蛋白业务的发展。泽赋基金通过投资该项
目可以收获较好的投资回报率。
（二）公司与吴跃军合作情况如下：
1、三门峡市昊源建筑工程有限公司（以下简称“三门峡昊源”）：此为吴跃军的
控股公司，主要经营范围为房屋建筑工程施工等，与公司在三门峡地区养殖场建设
方面合作；公司在投资建设三门峡生态猪项目中雇佣多家建筑工程公司为公司建设
养殖基地，其中三门峡昊源承接养殖基地建设项目占已建设三门峡生态猪项目投资
总金额的 17.58%。
2、洮南绿城建筑工程有限公司（以下简称“绿城建筑”）：此为吴跃军的参股公
司，主要经营范围为房屋工程建筑，与公司在洮南地区养殖场建设方面合作；公司
在投资建设吉林年出栏 400 万头生猪一体化项目中雇佣多家建筑工程公司为公司建
设养殖基地，其中绿城建筑承接养殖基地建设项目占该项目投资总金额的 25.48%。
3、新郑市壮壮养殖专业合作社、陕县西李村乡壮壮养殖专业合作社：此为吴跃
军参与出资的养殖合作社，作为“雏鹰模式”中“公司+合作社+农户”的合作社与
公司合作。截至 2017 年末，与公司签订合作协议的合作社为 365 家，吴跃军投资设
立的两家养殖专业合作社，仅占公司已签订合作协议的合作社的 0.55%。
综上，公司不存在与吴跃军、西藏九岭等相关方以股权倒卖的方式获取投资收
益的情形。
（三）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
（1）经核查，未发现公司、持股 5%以上的股东、董监高与自然人吴跃军存在关
联关系或其他利益倾斜关系；截止 2017 年 12 月 31 日公司与吴跃军共同投资的公司
有 2 家，包括河南泰元担保投资有限公司（公司控股）、信阳山信生物食品科技有限
公司。
（2）经核查，未发现公司通过吴跃军以股权倒卖的方式获取投资收益情形。
2、怀惠律所发表的专项意见
未发现公司、持股 5%以上的股东、董监高与吴跃军存在关联关系或其他利益倾
斜关系。上述投资具有合理的商业实质，未发现吴跃军、西藏九岭等相关方存在以“股
权倒卖”的方式获取投资收益的情形。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
意见书》。
四、质疑事项四，关于投资合作方的关系。
（一）请说明公司对河南百顺农牧发展有限公司（以下简称“百顺农牧”）、郑
州市春野牧业有限责任公司（以下简称“春野牧业”）、宜城市光大农牧有限公司（以
下简称“光大农牧”）、宜阳县鹅宿畜牧有限公司（以下简称“鹅宿畜牧”）及宜阳县
琢银畜牧有限公司（以下简称“琢银畜牧”）投资的具体情况，包括投资时间、投资
金额、持股比例、截至目前上述公司出资认缴及实缴情况等。
（二）请说明上述公司其他股东的具体情况，与公司、公司 5%以上股东、董事、
监事、高管是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，以及是否存在共同对外投资、
合作的情形。
（三）请结合上述公司的经营情况及财务状况，说明公司对上述公司投资的具
体原因及合理性，以及是否存在商业实质。
（四）请结合你公司对上述公司权益情况，包括但不限于派出董事情况、是否
施加重大影响等，说明对上述公司股权会计处理的具体情况与合理性及其具体会计
准则依据。
请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
回复：
（一）泽赋基金对河南百顺农牧发展有限公司、郑州市春野牧业有限责任公司、
宜城市光大农牧有限公司、宜阳县鹅宿畜牧有限公司及宜阳县琢银畜牧有限公司投
资具体情况（截止到 2017 年末）
序 投资项目 投资金额 注册资本（万 实缴出资
投资时间 持股比例
号 名称 （万元） 元） 金额（万元）
1 百顺农牧 2016 年 6 月 18,330 33.13% 55,325 55,325
2 春野牧业 2016 年 7 月 22,000 40.00% 55,000 28,000
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序 投资项目 投资金额 注册资本（万 实缴出资
投资时间 持股比例
号 名称 （万元） 元） 金额（万元）
3 光大农牧 2016 年 9 月 22,400 45% 49,778 27,900
4 鹅宿畜牧 2017 年 4 月 19,985 44.41% 45,000 21,910
5 琢银畜牧 2017 年 4 月 14,985 45% 33,000 17,185
（二）其他股东情况
认缴出资 实缴出资
序号 投资项目名称 其他股东名称 持股比例
（万元） （万元）
平青燕 8,600 8,600 15.55%
1 百顺农牧
吴福军 28,395 28,395 51.32%
2 春野牧业 李彦 33,000 6,000 60.00%
3 光大农牧 张留治 27,378 5,500 55%
4 鹅宿畜牧 郝萌 25,015 1,925 55.59%
5 琢银畜牧 郝萌 18,315 2,200 55%
公司与上述公司其他股东合作情况如下：
合作 合作方参与投资的公
合作方持股比例或出资情况 主要合作内容
方 司或组织
河南百顺农牧发展有 平青燕持股 15.55%，吴福军持股
共同投资百顺农牧
限公司 51.32%，宁波雏鹰持股 33.13%
平青
“雏鹰模式”中“公司+
燕 新郑市锐鹰养殖专业 平青燕、张彩霞、李超平、李秀
合作社+农户”的合作模
合作社 英、郑玲针
式
河南百顺农牧发展有 平青燕持股 15.55%，吴福军持股
共同投资百顺农牧
限公司 51.32%，宁波雏鹰持股 33.13%
该公司主要经营范围为建
筑工程施工、土石方工程；
郑州丰源建筑工程有 吴福军持股 40%，肖军义持股 40%，
吴福 建材销售、设备租赁、销
限公司 刘长海持股 20%
军 售与公司部分工程建设方
面有合作
该公司主要经营范围装卸
新郑市运达装运服务 张陕霞持股 30%，肖喜军持股 25%，
服务。与为公司提供劳务
有限公司 吴福军持股 25%，吴伟杰持股 20%
人员方面有合作。
郑州市春野牧业有限
李彦 李彦持股 60%，宁波雏鹰持股 40% 共同投资春野牧业
责任公司
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作为“雏鹰模式”中“公
洮南市锦鸿养殖专业 李彦、杨勇、耿江浩、耿建涛、
司+合作社+农户”的合作
合作社 邢万里
社与公司合作。
宜城市光大农牧有限 张留治持股 55%，宁波雏鹰持股
共同投资光大农牧
公司 36%，泽赋基金持股 9%
宜城市中大养殖有限 宜城市光大农牧有限公司持股
光大农牧全资子公司
公司 100%
公司董事吴易得与张留治
兰考中通恒聚投资管
张留治持股 80%，吴易得持股 20% 共同投资于兰考中通恒聚
理有限公司
投资管理有限公司
该公司为张留治参股公
张留
司，主要经营范围为房屋
治 郑州昌运发电设备租
李彦卿持股 75%，张留治持股 25% 建筑工程施工等，与公司
赁有限公司
养殖场的设备方面有合
作；
该公司为张留治控股公
张留治持股 86%，程福成持股 8%， 司，主要经营范围农牧机
河南牧迪智能设备有
谷国才持股 3%，赵霞持股 2%，侯 械 、兽医机械设备生产销
限公司
建业持股 1% 售，与公司养殖场区设备
方面有合作。
宜阳县鹅宿畜牧有限 郝萌持股 55.59%，宁波雏鹰持股
共同投资鹅宿畜牧
公司 33.3%，泽赋基金持股 11.11%
宜阳县琢银畜牧有限
郝萌持股 55%，宁波雏鹰持股 45% 共同投资琢银畜牧
公司
洮南市润泓养殖专业 郝萌、李杰、李恒、李超霞、李
合作社 胜彬
郝萌
洮南市萌萌养殖专业 郝萌、李杰、李恒、李超霞、李
作为“雏鹰模式”中“公
合作社 胜彬
司+合作社+农户”的合作
新郑市鑫达养殖专业 郝萌、郝瑞、郝超伟、孟彦、李
社与公司合作。
合作社 胜彬
陕县鑫达养殖专业合 郝萌、韩丽平、郝超伟、李超霞、
作社 李胜彬
上述公司其他股东与公司、公司 5%以上股东、董事、监事、高管不存在关联关
系或其他利益倾斜关系。其中，吴福军 2010 年 3 月入职公司，担任铁路专用线副经
理，2013 年 5 月任公司子公司雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司铁路物流部副经理，
2017 年 5 月从公司离职；吴福军与上述回复三中的吴跃军为兄弟关系。
（三）投资上述公司的具体原因和合理性
上述公司均为生猪养殖企业， 泽赋基金投资以上项目形成品牌联动效应，提升
公司的综合竞争力。上述公司与公司无关联关系，双方基于独立意思表示、按照客
观公允价格完成，均具有商业实质，具体说明如下：
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1、百顺农牧
河南百顺农牧发展有限公司成立于 1997 年，是一家生猪养殖销售企业，该公司
下属三个养殖分场和一个万亩新西兰产业生态梨园，百顺农牧养殖板块占地 225 亩，
建筑面积 4.95 万平方米。2016 年底资产总额 23060.62 万元，负债总额 16777.37
万元，所有者权益 6283.25 万元，资产负债率为 72.75%。2016 年度，百顺农牧主营
业务收入 7262.56 万元，净利润 515.16 万元。
百顺农牧属于农业养殖企业，符合泽赋基金的投资方向，考虑百顺农牧具有一
定的生产规模，生产经营成熟，环评手续齐全，经评估（郑瑞华评报字（2016）第
385 号）并通过泽赋基金投资决策委员会决策，决定对该公司进行投资。
2、春野牧业
郑州市春野牧业有限责任公司成立于 2011 年，是一家生猪养殖销售企业，公司
下属一个大型生猪养殖基地，建筑面积 20000 多平方米，6000 立方米的沼气工程。
该公司拥有年 6000 头种猪繁育的生产能力。2016 年底该公司资产总额 29142.50 万
元，负债总额 18256.82 万元，所有者权益 10885.68 万元，资产负债率为 62.64%，
2016 年度该公司主营业务收入 17191.02 万元，净利润 1572.39 万元。
春野牧业属于养殖企业，符合泽赋基金的投资方向，考虑春野牧业在种猪繁育
方面具有一定的规模，生产技术成熟，环评手续齐全，经评估（郑瑞华评报字（2016）
第 366 号）并通过泽赋基金投资决策委员会决策，决定对该公司进行投资。
3、光大农牧
宜城光大农牧有限公司成立于 2002 年，是一家经营畜禽养殖销售、饲料加工销
售的农业类公司。光大农牧分别有三个生产场区：新华场，山河场和马头山场；全
资子公司宜城市中大养殖有限公司。光大农牧养殖占地面积约 250 亩（其中 129.6
亩自有土地），建筑面积 5.2 万平米。2016 年底光大农牧资产总额 17,239.79 万元，
负债总额 526.35 万元，所有者权益 16,713.44 万元，资产负债率 3.05%，2016 年度
实现销售收入 10,849.10 万元，实现净利润 3,146.42 万元。
光大农牧属于农业养殖企业，符合泽赋基金的投资方向，考虑光大农牧具有一
定的生产规模，经营成熟稳定，环评手续齐全，经评估（郑瑞华评报字（2016）第
385 号）并通过泽赋基金投资决策委员会决策，决定对该公司进行投资。
4、宜阳鹅宿
宜阳县鹅宿畜牧有限公司成立于 2013 年，是一家主营种猪繁育、仔猪销售的养
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殖企业，宜阳鹅宿占地 205 亩，建筑面积 2 万平米，宜阳鹅宿所处位置为丘陵山地，
不占用粮田且当地水质良好，自然环境适宜农业养殖。2016 年底，宜阳鹅宿资产总
额 8,030.95 万元，负债总额 1,502.26 万元，资产负债率 18.71%，2016 年度宜阳鹅
宿营业收入 5,536.32 万元，净利润 788.25 万元。
宜阳鹅宿属于农业养殖企业，符合泽赋业基金的投资方向，考虑宜阳鹅宿具有
一定的生产规模，生产经营平稳，环评手续齐全，经评估（郑瑞华评报字（2017）
第 029-2 号）并通过泽赋基金投资决策委员会决策，决定对该宜阳鹅宿进行投资。
5、宜阳琢银
宜阳县琢银畜牧有限公司成立于 2013 年，是一家生猪养殖及销售企业，宜阳琢
银占地面积 200 亩 ，有大型猪舍 24 栋，其中保育舍 8 栋，育成舍 16 栋。建筑面积
54600 平方米。2016 年底宜阳琢银资产总额 9,854.49 万元，负债 242.4 万元，资产
负债率较低，2016 年度宜阳琢银实现营业收入 6302.30 万元，实现净利润 1044.42
万元。
宜阳琢银属于农业养殖企业，符合泽赋基金的投资方向，考虑宜阳琢银具有一
定的生产规模，生产环境适宜，经营平稳、负债率较低、环评手续齐全，原股东转
让意愿强烈，经（郑瑞华评报字（2017）第 029-1 号）并通过泽赋基金投资决策委
员会决策，决定对该宜阳琢银进行投资。
（四）泽赋基金（含宁波雏鹰）对上述公司的投资，主要投资意图是认可标的
公司经营模式，相信标的公司未来发展前景，以此投资持有获取利息、股利或市价
增值。泽赋基金未对上述公司派驻董事，也不参与企业的生产经营，对上述公司不
具有重大影响。依据会计准则的规定，“可供出售金融资产，是指交易性金融资产和
持有至到期投资以外的其他的债权和权益。企业购入可供出售金融资产的目的是获
取利息、股利或市价增值”。对上述公司的股权投资，不具有重大影响，不作为长期
股权投资处理，根据持有意图，按可供出售金额资产进行核算。
宁波雏鹰为结构化基金，存在优先级受益人，为了保证优先级受益权人的收益，
采取优先固定比例分配利润和剩余部分利润按实缴出资比例分配的方式，有效保证
了基金的收益分配权利。
（五）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
22
（1）公司向贵所报送的上述被投资单位投资情况内容是真实的、准确的；
（2）经核查，未发现上述被投资单位的其他股东与公司、公司 5%以上股东、董
事、监事、高管存在关联关系或其他利益倾斜关系，除以上被投资单位外未发现其
他存在共同对外投资情形；
（3）经核查，上述公司均属于农业养殖企业，投资原因合理，未发现以上投资
不具备商业实质的情形；
（4）经核查，我们认为公司对上述被投资单位投资会计处理合理。
2、怀惠律所发表的专项意见：
未发现上述公司其他股东与公司、公司 5%以上股东、董监高存在关联关系或其
他利益倾斜关系；亦未发现公司、公司 5%以上股东、董监高对其提供资金支持或其
他财务安排的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
意见书》。
五、质疑事项五，关于对北京中润长江食品有限公司（以下简称“北京中润”）、
河南巨烽生物能源开发有限公司（以下简称“河南巨烽”）的投资情况。
请说明公司对上述公司投资的具体情况，包括投资协议签订日期、主要内容、
投资金额、持股比例、工商变更情况等，以及是否与公司 2017 年年度报告披露数据
存在差异。若存在，请说明具体原因及合理性。
请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于对北京中润长江食品有限公司（以下简称“北京中润”）、河南巨烽
生物能源开发有限公司（以下简称“河南巨烽”）的投资情况。
1、对北京中润的投资情况
北京中润成立于 2010 年 9 月，该公司主营业务是猪肉、禽肉的商超销售、仓储、
物流等，主要客户为永辉、物美、沃尔玛、家乐福等大型商超。
泽赋基金子基金——嘉兴中赋投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“嘉兴中赋”）
23
投决会决策同意对北京中润增资 12,000 万元（其中 900 万元计入公司注册资本，
11,100 万元计入资本公积），持有北京中润 30%的股权；另因北京中润的主要股东和
核心管理团队重合，原股东希望能够保持在经营管理事项中的主导地位，基金无指
派人员进入公司董事会，股东会方面，除法律规定股东会决议事项中的对外借款或
为第三方担保、公司利润分配外，基金的股东会表决权为 15%。2017 年 12 月嘉兴中
赋与北京中润签署了增资协议，上述增资款项于 2017 年 12 月 25 日出资到位。鉴于
对北京中润的增资协议、相关的公司章程及股东会决议均已签署、增资款项已经支
付，嘉兴中赋对该笔投资在可供出售金融资产科目中核算。
北京中润所在地工商登记部门规定在工商变更时必须提前进行预约且不能临
时更改变更时间，而北京中润股东较多，几次预约办理后因相关股东时间安排未能
办理。
截止目前，嘉兴中赋已经重新和北京中润及相关方协商，尽快协调时间，争取
近期办理完毕相关增资工商变更手续。
2017 年年度报告披露显示，对北京中润的 12,000 万元投资在可供出售金融资
产中列报，对北京中润的投资情况与公司 2017 年年度报告披露数据不存在差异。
2、对河南巨烽的投资情况
河南巨烽生物能源开发有限公司（以下简称“河南巨烽”）是一家集研发、生
产、销售、节能服务为一体的生物质能源环保产品生产制造企业，是国家高新技术
企业、国家企业技术中心。主要生产“LVTAN 绿探”品牌系列生物质数控锅炉（B 级
资质）、生物质固体燃料成型设备、生物质燃料、散热器（暖气片）、水（地）源中
央空调机组及末端系列环保节能产品共 6 大系列 100 多种型号。河南巨烽生产的生
物质锅炉可用于雏鹰农牧的生猪养殖场，投资河南巨烽符合雏鹰农牧全产业链发展
的战略。2016 年二季度，泽赋基金对河南巨烽进行尽职调查，并委托评估机构对河
南巨烽股东全部权益价值进行评估，出具评估报告（豫浩华评报字（2016）第 0702
号）。经双方协商，以评估报告为定价基础，泽赋基金以增资的方式对河南巨烽投资，
金额 4,000 万元，其中 3,030 万元计入该公司注册资本，970 万元计入资本公积，
增资完成后泽赋基金持有河南巨烽 40.19%的股权。2016 年 12 月河南巨烽完成上述
增资股权变更。截至 2016 年底，泽赋基金向河南巨烽出资 1,200 万元，泽赋基金在
可供出售金融资产科目核算。截至 2017 年 3 月底泽赋基金将剩余的 2800 万元增资
款出资到位，泽赋基金将此笔投资由可供出售金融资产调整为长期股权投资。
24
2017 年年度报告披露显示，对河南巨烽的 4,000 万元投资在长期股权投资中列
报，针对该笔投资形成的可供出售金融资产科目期初为 1,200 万元，期末为 0 元，
与实际情况一致。对河南巨烽的投资情况与公司 2017 年年度报告披露数据不存在差
异。
（二）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
经核查，公司对北京中润、河南巨烽的投资情况是真实的，投资情况与公司 2017
年年度报告披露数据不存在差异，其中北京中润尚未办理工商变更登记。
2、怀惠律所发表的专项意见：
经核查公司 2017 年年报，年报披露数据与实际情况不存在差异。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
意见书》。
六、质疑事项六，关于投资收益的披露。
（一）请说明 2017 年度报告与 2017 年度半年度报告中可供出售金融资产取得
的投资收益是否存在巨大差异。若存在，请说明具体原因及其合理性。请会计师严
格核查并发表明确意见。
（二）请以列表的形式披露报告期内理财产品投资情况，包括但不限于金额、
时间、期限、投资收益等，会计处理和收益确认是否符合《企业会计准则》的规定。
请会计师严格核查并发表明确意见。
（三）请说明 2016 年度未将宁波协同投资公司纳入合并财务报表的原因及合理
性，以及本期将其作为会计差错处理，与前任会计师的沟通情况。请现任会计师与
前任会计师严格核查并发表明确意见。
回复：
（一）可供出售金融资产取得的投资收益情况表：
单位：人民币万元
25
类别 2017 年度 2017 半年度
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 5,293.22 43,598.72
处置可供出售金融资产取得的投资收益 19,425.33 5,010.00
合计 24,718.55 48,608.72
差异原因主要为：可供出售金融资产在持有期间的投资收益中确认的 43,600.00
万元分红影响数。2017 年 5 月份泽赋基金与申万宏源证券有限公司（以下简称：申
万宏源）成立宁波申星，其中：泽赋基金出资 70,000 万元，出资比例为 33.32%，
为劣后级合伙人；申万宏源出资 140,000 万元，出资比例为 66.63%，为优先级合伙
人。宁波申星出资 209,996 万元持有汕头市东江畜牧有限公司（以下简称：“东江畜
牧”）股权 96.54%，宁波申星 2017 年 6 月从东江畜牧取得分红金额为 49,000 万元
计入当期投资收益，泽赋基金从宁波申星取得分红金额为 43,600 万元计入当期投资
收益。编制 2017 年半年度报告时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
（2014 年修订）第七条对“控制”的定义为：“控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。”以及投资相关资料，公司认为对宁波申星及东江畜牧未形
成实质控制权，未将其纳入合并范围，当期泽赋基金确认投资收益 43,600.00 万元；
2017 年年报审计时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二十四条
“投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那
些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围”的规定，以及根据
证监会 2017 年 12 月发布的《2017 年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》
的相关规定，将宁波申星和东江畜牧纳入合并范围，当期从东江畜牧取得的分红不
确认为投资收益。
（二）2017 年度理财产品投资及收益情况表
单位：万元
投资开始时 投资结束 投资收益
理财产品名称 投资金额 备注
间 时间 金额
2016-10-11 2017-4-20 20,000.00 1、委托资产金额不
2016-10-11 2017-5-23 300.00 超过 10 亿；2、期限
华证价值 284 号定
2016-11-21 2017-5-22 20,000.00 2,967.00 为 1 年；3、协商合
向资产管理计划
2016-11-24 2017-5-22 20,000.00 同终止后清算相关
2016-12-7 2017-5-23 20,000.00 事宜
26
1、期限 18 个月；2、
预期年化收益率
中原资产管理有限 7.5%；3、收益支付
2017-3-30 2018-9-30 24,000.00
公司资产委托管理 方式为合同结束时
连同本金一次性支
付
工银理财共赢 3 号
保本型（定向）2017 1、期限 1 年；2、预
2017-4-21 2018-4-29 10,000.00
年 第 22 期 期收益率 3.6%；
（7D022BBX）
2017 年 10
其他 2017 年 7 月 460.00 15.25
月
合计 114,760.00 2,982.25
会计处理：
1、公司投资理财产品时：
借：其他流动资产-##理财项目
贷：银行存款等相关资产
2、理财产品到期，收到本金时：
借：银行存款等相关资产
贷：其他流动资产-##理财项目
3、公司在收到理财产品收益时
借：银行存款等相关资产
贷：投资收益—理财产品收益
收益确认方法：理财协议中有约定“预期年化收益率”，但仍存在一定的不确定
因素，根据谨慎性原则考虑，公司理财收益的确认时间为理财产品结束时，以实际
收到金额确认理财收益。
会计处理和收益确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）说明 2016 年度未将宁波协同投资公司纳入合并财务报表的原因及合理
性，以及本期将其作为会计差错处理
1、编制 2016 年年报时，根据宁波梅山保税港区泽赋协同股权投资中心（有限
合伙）合伙协议的约定，全体合伙人一致同意委托浙银协同资本管理有限公司（普
通合伙人）为本企业执行合伙事务的合伙人，代表合伙企业对各类投资项目进行管
理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务；可按照本
27
合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具。根据《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》（2014 年修订）第七条对“控制”的定义为：“控制，是指投资方
拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。”以及投资相关资料，公司认为泽赋基金投
资宁波协同未形成实质控制权，未将其纳入合并范围。
2、根据宁波协同合伙协议之补充协议约定：（1）收益分配：在合伙企业存续期
间，泽赋基金为劣后级合伙人，该合伙企业收益分配原则为：在扣除合伙企业相关
税费之后，优先对优先级合伙人分配其投资本金及约定收益，剩余收益归劣后级合
伙人所有；（2）亏损分摊：合伙企业的亏损由劣后级各合伙人承担。
根据上述补充协议内容判断，泽赋基金对宁波协同有实质控制权。
同时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二十四条“投资性主
体的母公司本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资
性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围”的规定，以及根据证监会 2017
年 12 月发布的《2017 年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》的相关规定，
2017 年中兴华审计时将其纳入合并报表范围并对 2016 年财务报表追溯调整。
2018 年 4 月已与前任会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通并确认。
（四）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
（1）经核查，2017 年度报告与 2017 年度半年度报告中可供出售金融资产取得
的投资收益存在巨大差异主要是 2017 年 6 月泽赋基金取得子基金宁波申星 4.36 亿
元分红款计入投资收益，此分红款来源于宁波申星投资实体汕头市东江畜牧有限公
司（以下简称：东江畜牧）分红。2017 年年度审计时根据企业会计准则关于控制的
定义判断，将宁波申星及东江畜牧纳入雏鹰农牧 2017 年度财务报表合并范围，此项
分红款冲减投资成本不确认为投资收益，予以调整。
年报审计时，我们已经充分考虑了上述事项对 2017 年度财务报告的影响，并进
行了审计调整，调整后可供出售金融资产取得的投资收益合理。
（2）经核查，我们认为报告期内理财产品会计处理和收益确认符合《企业会计
准则》的规定。
（3）宁波梅山保税港区泽赋协同股权投资中心(有限合伙)（以下简称“宁波协
同”）为有限合伙企业，于 2016 年 8 月 29 日在宁波市北仑区市场监督管理局注册登
28
记，统一社会信用代码：91330206MA282JA20M；住所：北仑区梅山大道商务中心十
一号办公楼 2327 室；执行事务合伙人：浙银协同资本管理有限公司；经营范围：股
权投资。
宁波协同各合伙人出资情况如下：
类型 合伙人名称 出资数额(万元) 认缴比例
普通合伙人 浙银协同资本管理有限公司 100.00 0.36%
普通合伙人 深圳泽赋资本管理有限公司 100.00 0.36%
浙银汇地（杭州）资本管理有限
有限合伙人 14,600.00 52.90%
公司
深圳泽赋农业产业投资基金有限
有限合伙人 12,800.00 46.38%
合伙企业（有限合伙）
合 计 27,600.00 100.00%
根据 2016 年 9 月 29 日宁波协同全体合伙人签署的合伙协议之补充协议：
1.30 收益分配：在合伙企业存续期间，浙银汇地（杭州）资本管理有限公司（代
表汇同 1 号私募基金）为本合伙企业的优先级合伙人，深圳泽赋农业产业投资基金
合伙企业（有限合伙）为劣后级合伙人。本合伙企业收益分配原则为：在扣除合伙
企业相关税费之后，优先对优先级合伙人分配其投资本金及约定收益，剩余收益归
劣后级合伙人所有。
1.42.3 浙银汇地(杭州)资本管理有限公司（代表汇同 l 号私募基全）当期约定
投资收益=浙银汇地（代表汇同 1 号私募基金）出资未退出金额*约定投资收益率/360
天*当期浙银汇地（代表汇同 l 号私募基金）累计实际投资天数
1.43 亏损分摊：合伙企业的亏损由劣后级各合伙人承担。
同时泽赋基金设立宁波协同时，在合伙协议中已预先设定了宁波协同基金投资
范围，投资标的为与生猪养殖相关的某单一企业，在宁波协同成立后，也实际投资
了该企业。
我们认为，泽赋基金实质上拥有主导宁波协同相关活动的权力，享有可变回报，
对宁波协同拥有实质性控制权，应将其纳入财务报表合并范围，故 2017 年年度审计
时，我们提请公司将宁波协同纳入 2017 年财务报表合并范围并对 2016 年财务报表
追溯调整。我们将其作为前期会计差错处理，并与前任签字注册会计师进行多次口
头沟通和正式的书面沟通。
2、与前任会计师沟通情况
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中兴华向大信会计师事务所（特殊普通合伙）发来的关于前期会计差错更正的
沟通函中认为：“2016 年该公司未将下属泽赋基金子基金宁波梅山保税港区泽赋协
同股权投资中心（有限合伙）纳入合并报表范围。根据宁波协同合伙协议之补充协
议约定，泽赋基金为劣后级有限合伙（承担合伙企业亏损），对宁波协同有实质控制
权，故 2017 年本所审计时将其纳入合并报表范围并对 2016 年财务报表追溯调整”。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）意见为，中兴华提及的宁波协同合伙协议
之补充协议，其在 2016 年度审计工作中雏鹰农牧并未提供，也未告知存在该补充协
议（我所于 2018 年 4 月 26 日才获知该协议）。同时，泽赋基金仅持有宁波协同 46.38%
的出资份额，另一合伙人浙银汇地持有其 52.90%的出资份额，出资份额多于泽赋基
金。基于我们在 2016 年度年审期间获取的资料，我们认为泽赋基金对宁波协同不能
实施控制，不应纳入合并范围。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（前任会计师）意见
泽赋基金聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）对其
2016 年度财务报表及附注进行审计并出具了中喜审字[2017]第 0467 号标准无保留
意见的审计报告，财务报表附注部分对宁波梅山保税港区泽赋协同股权投资中心(有
限合伙)以不具有控制、共同控制或重大影响，作为可供出售金融资产核算。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《宁波梅山保税港区泽赋协同股权投
资中心(有限合伙)合伙协议》的主要内容，及宁波协同的 2016 年度审计报告的财务
报表及附注，并与中喜进行沟通，以评估中喜对于泽赋基金对宁波协同未形成控制
的认定合理性。我们与被审计单位对于提供信息的完整性进行了确认，并获取被审
计单位出具的管理层声明书，已承诺完整提供与财务报表编制相关的所有信息。
根据最终合伙协议，结合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年
修订）的规定，我们认为泽赋基金对于宁波协同不构成控制，泽赋基金 2016 年度未
将宁波协同纳入当期合并财务报表符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规
定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）针
对 关 注 函 出 具 的 专 项 核 查 意 见 ， 详 见 2018 年 6 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专
项回复》、《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的回复》。
30
七、质疑事项七，关于募集资金。
（一）报道中质疑“雏鹰农牧数十亿的猪圈都卖给谁了？”、“对于这些交易对
手方、雏鹰农牧一直讳莫如深，该公司分别在 2015 年 7 月、2015 年 8 月、2016 年
10 月、2018 年 3 月发布转让资产公告，但是从来不披露交易对方，只是模糊的说是
‘公司合作方’”。请对报道中提到的上述日期内的转让资产公告进行全面梳理与列
示，并详细说明受让方的具体信息，以及是否在公告中进行了完整的披露，是否按
照《股票上市规则》的规定履行审议程序与信息披露义务。请会计师、律师严格核
查并发表明确意见。
（二）请说明截至目前，吉林省洮南市“年出栏 400 万头生猪一体化项目”募
投项目进展情况与是否存在超支情形，如是，请说明超支的原因与合理性，并说明
你公司在募投项目的建设过程中是否与报道中提到的吴跃军注册的洮南绿城建筑工
程有限公司及其关联方存在合作关系，如是，请详细说明。请会计师、律师严格核
查并发表明确意见。
（三）请对你公司 2015 年、2016 年、2017 年度非流动资产处置收益进行全面
核查，并逐笔详细说明收益确认的具体情况，包括但不限于处置资产、账面价值、
处置价格、处置原因、处置时间、交易对方、收益金额、会计处理等，并说明受让
方基本情况，包括名称、价款支付情况以及是否与公司存在关联关系或其他利益倾
斜关系等，以及是否存在报道中所述明显异常的情形。请会计师严格核查并发表明
确意见。
（四）请对你公司 2015 年、2016 年、2017 年内持有待售的资产情况进行全面
梳理，并说明其划分为持有待售资产的时间、金额、原因，转入固定资产时间、金
额、原因及合理性，以及折旧计提是否充分、恰当，是否符合《企业会计准则》的
相关规定。请会计师严格核查并发表明确意见。
回复：
（一）雏鹰模式3.0介绍
1、主要内容
“雏鹰模式3.0”是公司经营战略的一项重大改进，在原有“雏鹰模式”的基础
上进行了升级改造，即：在原有合作中引入合作社（负责养殖场的固定资产投资），
由双方合作升级为三方合作（公司、合作社、农户），由三方共同分配养殖带来的
收益。新模式中各相关方的分工说明如下：
31
公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；养殖过程中仍采用“六统
一”的方式由公司统一管理，即统一采购、供料、供种、防疫、流程、销售；公司
根据合作社、农户需求，可提供一定的担保贷款，对猪只活体拥有所有权；
合作社主要负责养殖场建设、设备投资、协调农户及日常维护、维修、粪污处
理等；
农户主要负责单个猪舍的精细化管理，根据养殖成果由公司统一结算代养费，
并根据协议约定，支付合作社代养费。“雏鹰模式”下，充分调动了各方的积极性，
形成“人人是老板”的合作机制，实现合作共赢。
合作社为养殖场的投资主体，负责对养殖场内猪舍、设备等与养殖业务相关的
固定资产的投资。每一个养殖场均有不同的合作社负责出资，在合作社与公司签约
合作意向书时，需要向公司缴纳不少于筹建合作社总投资额的20%，其余不足部分由
合作社自筹或向金融机构融资，公司可提供担保，同时合作社以其出资额及其他资
产向公司提供反担保。
2、审议程序
（1）生猪养殖行业是传统的重资产行业，为了保证公司养殖板块有序、健康发
展，公司于2015年开始计划对“雏鹰模式”进行优化升级，逐步回归轻资产模式。
该事项已经2015年5月7日公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通
过。截至2015年7月17日，公司就转让部分原有猪舍及附属设施事宜已与相关合作方
签订了合作协议，交易金额约7.77亿元，该交易事项在董事会的审批权限内。具体
内容详见2015年5月8日、7月21日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会
第二十五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-023）、《关于资产转让的
公告》（公告编号：2015-059）。
（2）截至2015年8月12日，公司就转让部分原有猪舍（或鸡舍）及附属设施事
宜已与相关合作方签订了《猪舍（或鸡舍）转让合同》（以下简称“《转让合同》”），
交易金额约9.16亿元。公司于2015年8月12日召开的第二届董事会第二十七次会议及
2015年9月25日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产转让的
议案》，计划在未来三个月的时间内对公司新郑、三门峡、新乡、襄城和吉林地区
的部分养殖场进行转让，预计交易金额17亿元（数据最终以评估报告为准）。具体
内容详见2015年8月14日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
32
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产转让的公告》（公告
编号：2015-073）。
（3）公司于2016年10月24日召开的第三届董事会第十次会议及2016年11月22
日召开的公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于资产转让的议案》，公
司计划在未来十二个月内，按照规划对部分地区的猪舍（或鸡舍）及附属设施进行
分批次、分阶段的转让，主要包括公司位于吉林、三门峡、开封和襄城地区的部分
猪舍（或鸡舍）及附属设施，预计交易金额合计不超过25亿元（数据最终以评估报
告为准）。具体内容详见2016年10月26日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产转让的公告》（公告
编号：2016-096）。
（4）公司于 2018 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议及
2018 年 3 月 26 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于资产转
让的议案》，目前公司尚有待处置资产 15 亿元，公司计划在未来十二个月内，按照
规划对部分地区的猪舍及附属设施进行分批次、分阶段的转让，主要包括公司位于
吉林和三门峡的部分猪舍及附属设施。预计交易金额合计不超过 17 亿元（数据最终
以评估报告为准）。具体内容详见 2018 年 3 月 10 日披露于《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产转让的
公告》（公告编号：2018-030）。
公司在进行上述资产转让时严格按照《股票上市规则》的规定履行审议程序与
信息披露义务，资产转让的具体信息详见本题（三），实际发生额均在审议范围内。
（二）吉林省洮南市“年出栏 400 万头生猪一体化项目”募投项目进展情况
经公司 2014 年 8 月 6 日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议审议通
过，并经 2014 年 8 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会表决通过，公司
拟向中国证券监督管理委员会,申请向特定对象非公开发行股票不超过
163,793,103 股，发行价格不低于 9.28 元/股，募集资金不超过 152,000 万元，
募集资金扣除发行费用后主要用于公司在吉林省洮南市的“年出栏 400 万头生猪养
殖加工一体化项目”的部分养殖场建设及补充公司流动资金。募投项目计划投资总
额 167,016.95 万元，工程项目建设计划投资总额 137,016.95 万元。
经中国证券监督管理委员会 《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可（2015）523 号)核准，本公司于 2015 年 4 月 29 日增发
33
人民币普通股 10,599.72 万股，募集资金总额为人民币 152,000.00 万元，扣除主承
销商承销费、保荐费 1,000.00 万元后本公司实收股款人民币 151,000.00 万元，该
股款由东吴证券股份有限公司于 2014 年 4 月 29 日汇入本公司银行账户内，上述资
金另扣除分销商承销费 700.00 万元，律师费、审计费等其他发行费用 160.00 万元
后，公司募集资金净额为 150,140.00 万元。该资金已经致同会计师事务所验证并出
具致同验字（2015）第 110ZC0174 号验资报告。
募集资金使用情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字
【2016】第 1-01055 号报告，截至 2016 年 10 月 20 日，公司共使用募集资金 150,489.09
万元（含募集资金利息），其中工程项目使用 122,178.55 万元，补充流动资金
28,310.54 万元。
募投项目工程实际总投资 126,081.23 万元，其中募集资金 122,178.55 万元，
自筹资金 3,902.68 万元，工程项目建设计划投资总额 137,016.95 万元，募投项目
工程不存在超支现象。
洮南绿城建筑工程有限公司成立于 2013 年 7 月 6 日，注册资金 1000 万元，经
营范围房屋工程建筑，该公司的实际控制人吴跃军。
募投项目建设中，吉林雏鹰与洮南绿城建筑工程有限公司 签订建筑安装工程承
包合同金额 48,422.00 万元，实际工程决算金额 48,422.00 万元。雏鹰模式升级之
前养殖场建设与吴跃军投资的建筑公司长期合作，吉林募投项目开始之后吴跃军在
吉林洮南成立洮南绿城建筑工程有限公司。由于长期合作关系，建筑商熟悉公司的
场区建设标准，建设效率高，综合实力强，工程中涉及的工程预算、合同、款项支
付及决算等均按照公司内控制度等相关规定执行。
除此之外，募投项目与吴跃军及其关联方不存在合作关系。
（三）2015-2017 年处置资产明细表
34
2015 年处置资产明细表
单位：万元
地区 处置资产 账面价值 处置价格 处置原因 处置时间 交易对方 收益金额
鸡舍及配套 631.21 1,052.83 6月 新郑市众旺养殖专业合作社 363.62
鸡舍及配套 582.79 975.82 6月 新郑市鹏辉养殖专业合作社 339.62
猪舍及配套 5,582.41 6月 新郑市金生华养殖专业合作社
新郑及周边养 猪舍及配套 2,662.77 模式升级 6月 新郑市金耀华养殖专业合作社
殖场 猪舍及配套 1,946.84 6月 新郑市金光华养殖专业合作社
12,246.39 3,085.00
猪舍及配套 1,513.38 6月 新郑市金文华养殖专业合作社
猪舍及配套 2,668.00 6月 新郑市金繁华养殖专业合作社
猪舍及配套 1,789.88 6月 新郑市金保华养殖专业合作社
猪舍及配套 1,616.41 6月 新郑市百猪屯养殖专业合作社
3,502.78
猪舍及配套 3,083.24 6月 新郑市天蓬园养殖专业合作社
猪舍及配套 7,726.33 9,549.68 6月 新郑市道合养猪专业合作社
猪舍及配套 7,807.63 9,362.32 6月 新郑市晟牧养殖专业合作社
猪舍及配套 4,053.31 6月 新郑市培风养殖专业合作社
猪舍及配套 9,342.39 2,535.25 6月 新郑市展飞养殖专业合作社
襄城分公司养 猪舍及配套 2,616.85 6月 新郑市建生养殖专业合作社
模式升级 5,942.55
殖场 猪舍及配套 3,426.00 4,909.62 6月 新郑市兴农养殖专业合作社
猪舍及配套 2,214.10 7月 新郑市强盛养殖专业合作社
猪舍及配套 8,219.59 2,774.85 7月 新郑市鑫牧养殖专业合作社
猪舍及配套 5,395.21 7月 新郑市昌运养殖专业合作社
猪舍及配套 3,767.72 7月 河南省牧青养殖专业合作社
猪舍及配套 10,298.49 3,169.57 7月 尉氏县康源养殖专业合作社
猪舍及配套 3,992.37 7月 尉氏县益康养殖专业合作社
35
猪舍及配套 2,911.58 3,314.63 8月 新郑市奥雅养殖专业合作社
猪舍及配套 4,183.57 4,658.14 8月 新郑市金昌养殖专业合作社
模式升级
猪舍及配套 4,303.48 5,400.07 7月 新郑市松坡养殖专业合作社 2,476.13
猪舍及配套 4,056.59 4,931.61 7月 新郑市玉林养殖专业合作社
猪舍及配套 3,327.79 4,039.31 7月 新郑市进财养殖专业合作社
猪舍及配套 1,568.74 1,723.40 8月 郑州市岳中养猪专业合作社 63.22
猪舍及配套 1,950.38 2,142.66 8月 新郑市丽鑫养殖专业合作社 78.40
猪舍及配套 1,542.61 1,694.70 8月 新郑市振宏养殖专业合作社 62.03
猪舍及配套 1,423.30 1,618.09 8月 新郑市启富养殖专业合作社 109.11
新乡子公司养 猪舍及配套 4,040.13 4,254.40 8月 新郑市道香养殖专业合作社 111.06
模式升级
殖场 猪舍及配套 3,519.35 3,940.93 8月 新郑市义和昌养殖专业合作社 214.62
猪舍及配套 2,617.60 2,975.60 8月 新郑市鹏举养殖专业合作社 199.98
猪舍及配套 3,504.69 3,920.08 8月 郑州市荣泰养猪专业合作社 213.92
猪舍及配套 2,687.80 3,006.37 8月 新郑市胖胖养殖专业合作社 165.02
猪舍及配套 1,815.37 2,030.53 8月 新郑市渊博养殖专业合作社 109.26
猪舍及配套 6,264.37 7,923.05 12 月 陕县鑫达养殖专业合作社 1,247.55
猪舍及配套 9,879.97 11,269.35 12 月 陕县西李村乡壮壮养殖专业合作社 795.35
三门峡子公司 猪舍及配套 3,789.31 4,379.97 12 月 陕县西李村乡天顺养殖专业合作社 366.74
模式升级
养殖场 猪舍及配套 1,605.02 2,025.28 12 月 陕县启航养殖专业合作社 316.31
猪舍及配套 1,568.57 1,925.37 12 月 陕县安港养殖专业合作社 256.88
猪舍及配套 1,670.58 2,042.09 12 月 陕县牧阳养殖专业合作社 266.43
合计 132,014.4 156,448.06 16,782.80
36
2016 年处置资产明细表
单位：万元
地区 处置资产 账面价值 处置价格 处置原因 处置时间 交易对方 收益金额
猪舍及配套 2,280.98 6月 新郑市鑫浩养殖专业合作社
猪舍及配套 4,457.03 2,136.35 6月 新郑市鑫航养殖专业合作社 864.28
猪舍及配套 1,174.78 6月 新郑市广和养殖专业合作社
新郑及周边养殖场 模式升级
猪舍及配套 1,106.47 1,290.00 11 月 河南欣禾农业有限公司 115.32
猪舍及配套 567.75 836.12 12 月 新郑市云英养殖专业合作社 227.26
猪舍及配套 631.46 774.31 12 月 新郑市锐龙养殖专业合作社 103.14
三门峡子公司 猪舍及配套 1,603.78 1,955.30 3月 陕县翱翔专业养殖合作社 241.05
模式升级
养殖场 猪舍及配套 1,817.35 1,874.12 3月 陕县光辉养殖专业合作社 -49.11
猪舍及配套 2,652.81 3,060.00 6月 洮南市建生养殖专业合作社 211.21
猪舍及配套 2,652.81 3,060.00 6月 洮南市展飞养殖专业合作社 211.21
猪舍及配套 2,626.69 3,060.00 9月 洮南市惠众养殖专业合作社 249.77
猪舍及配套 2,626.69 3,060.00 9月 洮南市惠元养殖专业合作社 249.77
猪舍及配套 2,652.58 3,060.00 9月 洮南市金百汇养殖专业合作社 211.43
吉林子公司
猪舍及配套 2,652.58 3,067.06 模式升级 9月 洮南市绿家园养殖专业合作社 218.13
养殖场
猪舍及配套 2,652.38 3,067.06 9月 洮南市绿家园养殖专业合作社 218.32
猪舍及配套 1,850.03 3,120.00 9月 洮南市祥隆养殖专业合作社 1,106.54
猪舍及配套 1,850.03 3,120.00 9月 洮南市悦祥养殖专业合作社 1,106.54
猪舍及配套 1,898.96 3,150.00 9月 洮南市益民养殖专业合作社 1,086.04
猪舍及配套 1,898.96 3,150.00 9月 洮南市香兰养殖专业合作社 1,086.04
猪舍及配套 1,602.11 2,014.58 9月 陕县西李村乡浩润养殖专业合作社 317.92
三门峡子公司
猪舍及配套 1,534.85 1,728.25 模式升级 9月 陕县大志畜禽养殖专业合作社 108.52
养殖场
猪舍及配套 1,610.60 2,159.23 9月 卢氏县乐乐养殖专业合作社 445.80
37
猪舍及配套 3,400.86 4,107.91 9月 卢氏县鸿图养殖专业合作社 503.94
猪舍及配套 3,333.93 4,011.63 9月 卢氏县恒强畜禽养殖专业合作社 477.20
襄城分公司
猪舍及配套 3,786.50 4,050.00 模式升级 11 月 新郑市昌运养殖专业合作社 57.05
养殖场
公司本部 土地及房产 4,104.98 11,362.50 转让 12 月 河南兰馨置业有限公司 4,754.16
公司本部 土地及房产 16,227.74 21,754.43 实物出资 12 月 河南郑粮雏鹰粮油食品有限公司 5,526.69
其他零星 公司本部 - - 转让 - 544.64
71,799.93 97,484.61 - 20,192.86
2017 年处置资产明细表
单位：万元
地区 处置资产 账面价值 处置价格 处置原因 处置时间 交易对方 收益金额
尉氏分公司 猪舍及配套 2,351.09 2,519.28 3月 尉氏县恒泰养殖专业合作社 39.77
模式升级
养殖场 猪舍及配套 2,460.46 2,486.49 3月 尉氏县绿苑养殖专业合作社 -100.65
猪舍及配套 2,652.38 2,971.80 3月 洮南市家园绿养殖专业合作社 73.41
猪舍及配套 2,654.64 2,971.80 3月 洮南市民发养殖专业合作社 162.45
猪舍及配套 2,654.64 2,971.80 3月 洮南市汇润养殖专业合作社 162.45
猪舍及配套 1,883.62 2,100.00 3月 洮南市鸿润养殖专业合作社 111.92
猪舍及配套 1,883.62 2,100.00 3月 洮南市盛威养殖专业合作社 111.92
吉林子公司 模式升级
猪舍及配套 1,613.04 1,878.00 5月 洮南市荣发养殖专业合作社 138.59
养殖场
猪舍及配套 1,613.04 1,878.00 5月 洮南市浩源养殖专业合作社 138.59
猪舍及配套 1,613.04 1,878.00 5月 洮南市兴合养殖专业合作社 138.59
猪舍及配套 1,613.04 1,838.00 5月 洮南市合鑫养殖专业合作社 100.69
猪舍及配套 1,613.04 1,838.00 5月 洮南市凯瑞养殖专业合作社 100.69
猪舍及配套 1,613.04 1,838.00 5月 洮南市泽阳养殖专业合作社 100.69
38
猪舍及配套 1,491.11 1,772.00 9月 洮南市万发养殖专业合作社 160.07
猪舍及配套 1,491.11 1,772.00 9月 洮南市捌零玖零养殖专业合作社 160.07
猪舍及配套 1,491.11 1,772.00 9月 洮南市天蓬养殖专业合作社 160.07
猪舍及配套 1,491.11 1,772.00 9月 洮南市润美养殖专业合作社 160.07
猪舍及配套 1,439.08 1,720.00 9月 洮南市金豆子养殖专业合作社 162.83
猪舍及配套 1,439.08 1,720.00 9月 洮南市新翌养殖专业合作社 162.83
猪舍及配套 1,495.48 1,720.00 11 月 洮南市金联养殖专业合作社 162.83
猪舍及配套 1,495.48 1,720.00 11 月 洮南市金祥养殖专业合作社 162.83
猪舍及配套 1,443.50 2,020.19 3月 陕县恒隆泰养殖专业合作社 482.46
猪舍及配套 873.48 873.48 3月 陕县嘉牧养殖专业合作社 -47.02
猪舍及配套 1,606.76 1,800.16 3月 陕县马栓养殖合作社 106.92
猪舍及配套 1,206.29 1,206.29 3月 陕县西李村乡来发养殖专业合作社 -64.94
三门峡市陕州区桃源养殖农民专业合
猪舍及配套 1,365.50 1,365.50 3月 -73.51
作社
三门峡市陕州区鸿佳养殖农民专业合
猪舍及配套 2,785.77 3,127.69 3月 183.29
作社
三门峡市陕州区鸿昌养殖农民专业合
三门峡子公 猪舍及配套 1,842.44 2,000.94 模式升级 3月 51.96
作社
司养殖场
三门峡市陕州区鸿韵养殖农民专业合
猪舍及配套 1,049.17 1,671.47 3月 535.99
作社
猪舍及配套 3,409.96 3,473.53 3月 三门峡市陕州区鑫诺养殖专业合作社 -102.10
猪舍及配套 1,167.71 1,633.11 3月 渑池县吴琼养殖专业合作社 384.82
猪舍及配套 867.64 1,115.21 3月 渑池县小月亮养殖专业合作社 192.84
猪舍及配套 1,830.63 2,121.35 3月 渑池县牧兴养殖专业合作社 199.80
猪舍及配套 2,982.97 3,493.39 6月 陕县誉和养殖专业合作社 322.36
猪舍及配套 1,680.67 1,716.79 6月 陕县绿兴养殖专业合作社 -56.30
猪舍及配套 1,655.03 1,769.33 6月 卢氏县奥雅养殖专业合作社 24.46
39
猪舍及配套 1,600.70 1,712.81 6月 卢氏县高霞平湖养殖专业合作社 25.14
猪舍及配套 4,161.70 4,956.54 6月 卢氏县利兰养殖专业合作社 543.17
猪舍及配套 1,623.12 1,980.14 6月 卢氏县大自然养殖专业合作社 256.48
猪舍及配套 714.81 714.81 6月 卢氏县富卓养殖专业合作社 -36.30
猪舍及配套 1,551.69 1,923.00 12 月 陕县益发养殖专业合作社 267.79
三门峡市陕州区良龙养殖农民专业合
猪舍及配套 1,471.00 1,947.07 12 月 371.26
作社
猪舍及配套 1,875.51 1,926.08 12 月 陕县永和养殖专业合作社 -53.12
猪舍及配套 1,581.81 1,617.68 12 月 陕县西李村乡高峰养殖专业合作社 -51.21
猪舍及配套 2,613.91 2,833.35 12 月 渑池县哼恒养殖专业合作社 75.00
三门峡市渑池县野山坡养殖农民专业
猪舍及配套 1,619.57 1,919.18 12 月 201.78
合作社
猪舍及配套 1,685.72 2,023.30 12 月 渑池县翔鹰养殖农民专业合作社 234.45
猪舍及配套 1,711.18 2,080.38 12 月 卢氏县婧欣养殖专业合作社 263.57
猪舍及配套 400.27 580.15 6月 新郑市鹏辉养殖专业合作社 149.79
模式升级
新郑及周边 猪舍及配套 247.37 480.93 6月 新郑市鑫润养殖专业合作社 211.22
养殖场 猪舍及配套 474.26 934.04 模式升级 9月 新郑市超辉养殖专业合作社 418.36
猪舍及配套 172.22 364.34 12 月 新郑市兴农养殖专业合作社 174.96
猪舍及配套 1,783.05 1,976.24 6月 尉氏县道荣养殖专业合作社 92.62
尉氏分公司
猪舍及配套 1,876.91 2,079.83 模式升级 6月 尉氏县道清养殖专业合作社 97.16
养殖场
猪舍及配套 1,785.33 1,979.24 6月 尉氏县道正养殖专业合作社 93.20
其他零星 - - 转让 21.47
合计 92,769.90 106,654.71 8068.53
备注：鉴于公司资产记录以养殖场为单位，故上述表格中列示的账面价值及收益金额合并披露，无法拆分。
40
处置原因：
①生猪养殖行业是传统的重资产行业，为了保证公司养殖板块有序、健康发展，
公司于 2015 年开始计划对“雏鹰模式”进行优化升级，逐步回归轻资产模式，该事
项已经 2015 年 5 月 7 日公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过
②为贯彻合理利用土地的基本国策，落实节约集约利用土地规定，盘活存量土
地资源，提升土地资源对经济社会发展的承载能力，公司拟出售位于新郑市薛店镇
世纪大道东侧、友谊路北侧办公区内部分闲置用地（包括地面附属物）
③公司与郑州粮油食品集团投资有限公司基于各自的企业发展战略目标，充分
发挥各自优势，本着“互惠互利、优势互补、强强联合、共同发展”的原则，拟共同
投资设立国有控股合资公司——郑粮雏鹰粮油食品有限公司，负责建设、运营和管
理郑州粮油食品智慧化园区（含进境粮食指定口岸）项目。合资公司注册资本拟不
超过 10 亿元，其中公司以土地、房产等实物资产方式出资（资产价值以双方认可
的 评估机构评估价值为准），郑州粮油以现金方式出资。
受让方基本情况：合作社一般是由农户、建筑承包商等构成，但大部分都是农
民出身，与公司不存在关联关系
资产处置会计处理 实物出资会计处理
收定金：借：银行存款 资产转清理：
贷：其他应付款—合作社 借：固定资产清理
固定资产转清理：借：固定资产清理 累计折旧
无形资产累计摊销
累计折旧 贷：固定资产
无形资产
贷：固定资产
收第二笔款：借：银行存款 结转 ：
贷：其他应付款—合作社 借：长期股权投资-郑粮雏鹰
计提税金：借：固定资产清理 贷：固定资产清理
贷：应交税费—相关税 营业外收入
确认收入：借：其他应收款—合作社
其他应付款—合作社
贷：固定资产清理
营业外收入/（借：营业外支出）
价款支付情况：2015 年、2016 年、2017 年公司处置猪舍、鸡舍及配套资产累
计交易金额 32.75 亿元，回款金额 31.36 亿元。
2016 年营业外收入较高，主要是公司以实物出资、转让办公区闲置土地所致。
41
非流动资产处置利得 2.02 亿元，其中，固定资产转让实现利得 1.40 亿元（处置猪
舍利得 0.94 亿元，处置其他资产利得 0.46 亿元），无形资产转让实现利得 0.59 亿
元，生产性生物资产处置利得 0.03 亿元。猪舍转让价款 6.44 亿元（转让价款依据
第三方出具的评估报告），实现处置猪舍利得 0.94 亿元
（四）2015 年、2016 年、2017 年内持有待售的资产情况
单位：万元
转持有待售时
地区 金额 原因 转回固定资产时间 转回金额
间
2015 年 12 月 33,055.51
陕县 2016 年 5-12 一是公司已 2017 年审计调整 2,621.65
1,818.45
月 就处置该非
2015 年 12 月 15,698.70 流动资产作
渑池 6,338.55
2016 年 12 月 138.47 出决议;二 2017 年审计调整
2015 年 12 月 21,029.54 是企业已与 2017 年审计调整 1,595.74
卢氏
2016 年 7-12 月 121.14 受让方签订 - -
母公 2015 年 12 月 5,032.03 了不可撤销 - -
司 2016 年 2 月 10,657.11 的协议；三 - -
2015 年 12 月 40,644.84 是该项转让
吉林 2016 年 10 月 159,850.78 将在一年内 2017 年审计调整 139,449.98
2017 年 8 月 4,955.98 完成
合计 293,002.55 150,005.92
截止 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表（未审）显示持有待售资产期末余额
150,005.92 万元，经审计调整，持有待售资产期末余额为 0 元，与公司 2017 年年
报披露一致。
根据财政部 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》(财会【2017】13 号)文，自 2017 年 5 月 28 日起存在的
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。购买方主
要资金来源为银行贷款，同时公司为购买方融资提供担保，资产处置交易的最终实
现取决于银行贷款的取得时间，基于谨慎性考虑，审计调整将持有待售的非流动资
产转回固定资产，根据会计政策计提相应的折旧。公司严格按照《企业会计准则》
确认“固定资产”与“持有待售资产”，不存在虚减固定资产折旧的情况。
（五）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
（1）经核查，以上转让资产公司已按照《股票上市规则》的规定履行了审议程
序与信息披露义务；
42
（2）经核查，募投项目情况已如实披露；
（3）经核查，2015、2016、2017 年度非流动资产处置收益主要是持有待售资产
转让收益，公司向贵所报送的资产转让会计处理正确；受让方全部是与公司存在业
务合作关系的合作社，资产转让价款主要来源于银行贷款，未发现受让方与公司存
在关联关系或其他利益倾斜关系；报道中所述“2016 年的非流动资产处置收益明显
异常”，是因为 2016 年非流动资产处置收益包括土地转让收益及实物出资收益，扣
除该因素影响后，未发现非流动资产处置收益明显异常的情形。
（4）截止 2017 年 12 月 31 日雏鹰农牧合并报表（未审）显示持有待售资产期
末余额约 15 亿元，其中吉林雏鹰 13.94 亿元、三门峡雏鹰 1.06 亿元；我们认为雏
鹰农牧持有待售资产全部处置给合作第三方，合作第三方主要资金来源为银行贷款，
同时雏鹰农牧又为合作第三方银行贷款提供担保，资产处置交易的最终实现受限于
银行贷款的取得时间；按照《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》规定，同时结合持有待售资产以前年度处置情况，基于谨慎性考虑，
我们认为雏鹰农牧报表列示的持有待售资产不符合企业会计准则规定，将持有待售
资产转回至固定资产并补提了折旧 4,253.29 万元。
2、怀惠律所发表的专项意见：
公司在进行上述资产转让时已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《雏鹰
农牧集团股份有限公司章程》的相关规定履行审议程序与信息披露义务；募投项目
工程不存在超支的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
意见书》。
八、请对你公司 2015 年、2016 年、2017 年度除了汇生通、上海脉淼、平潭沣
石 1 号、宁波申星股权转让外的其他股权转让事项进行全面梳理，并说明以下问题：
（一）请结合构成投资收益的具体项目，逐项说明公司取得相应股权的时间、
成本、被投资单位的名称、持股比例、定价依据、定价的公允性及合理性。请会计
师、律师严格核查并发表明确意见。
43
（二）请逐项列示被处置股权的基本情况，包括但不限于处置时间、价格、价
款支付安排、获得收益金额等，并结合前述因素，说明确认为本年度投资收益的依
据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师严格核查并发表明
确意见。
（三）请说明股权转让受让方的基本情况，包括但不限于名称（姓名）、资金来
源、款项支付情况等，并说明受让方及其最终控制方与公司、公司实际控制人及其
关联人、公司董监高以持股 5%以上的股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，
公司、公司实际控制人及其关联人、公司董监高以持股 5%以上的股东是否对受让方
提供资金支持或其他财务安排。请会计师、律师严格核查并发表明确意见。
回复：
概述：
投资金额 投资收益
被投资单位 投资日期 持股比例 受让方名称 处置时间
（万元） （万元）
江苏雏鹰肉类加 2012 年 10 河南兰馨置
5,646.40 80.00% 2015 年 6 月 3,640.70
工有限公司 月 业有限公司
易阁（上海）文 2014 年 11
255.00 51.00% 沈琦 2015 年 1 月 56.53
化传播有限公司 月
吉林凯创农牧科 2015 年 7
2,040.00 51.00% 李伟永 2016 年 12 月 4,789.84
技有限公司 月
河南省福润德机 2014 年 9
1,020.00 51.00% 张留治 2016 年 12 月 2,415.91
械设备有限公司 月
雏鹰农牧集团
2012 年 12
（上海）商贸有 750.00 30.00% 詹燕清 2016 年 12 月 750.00
月
限公司
博量天方（北京） 2013 年 5
270.00 30.00% 张宇 2016 年 12 月 270.00
商贸有限公司 月
深圳市绿博
雏鹰华南（深圳） 2014 年 10
90.00 30.00% 士农牧科技 2017 年 2 月 90.00
商贸有限公司 月
有限公司
雏鹰集团郑州雏
2013 年 1
牧香物流有限公 200.00 100.00% 吴跃军 2017 年 9 月 446.67
月
司
上海溪月文
苏州淘豆食品有 2015 年 10
7,567.00 61.00% 化传媒有限 2017 年 9 月 1,303.78
限公司 月
公司
噢麦嘎（上海）
2014 年 11
网络科技有限公 255.00 51.00% 侯阁亭 2017 年 9 月 4,864.63
月
司
44
2016 年 7
河南百顺农牧发 月、12 月，
10,600.00 15.55% 平青燕 2017 年 12 月 500.00
展有限公司 2017 年 5
月、11 月
郑州迅腾贸易有 2016 年 12
36,000.00 30.00% 吴跃军 2017 年 12 月 4,320.00
限公司 月
（一）近三年度构成投资收益的具体项目：
1、2015 年处置股权构成投资收益的被投资单位取得时的情况表
投资金额 定价公允性
被投资单位 取得时间 持股比例 定价依据
（万元） 及合理性
京都中新评报
江苏雏鹰肉类 参考评估价
2012 年 10 月 5,646.40 80.00% 字（2012）第
加工有限公司 值协商确认
0183 号
易阁（上海）
文化传播有限 2014 年 11 月 255.00 51.00% 投资设立 不适用
公司
2、2016 年处置股权构成投资收益的被投资单位取得时的情况表
投资金额 定价公允性
被投资单位 取得时间 持股比例 定价依据
（万元） 及合理性
吉林凯创农牧
2015 年 7 月 2,040.00 51.00% 投资设立 不适用
科技有限公司
河南省福润德
机械设备有限 2014 年 9 月 1,020.00 51.00% 投资设立 不适用
公司
雏鹰农牧集团
（上海）商贸 2012 年 12 月 750.00 30.00% 投资设立 不适用
有限公司
博量天方（北
京）商贸有限 2013 年 5 月 270.00 30.00% 投资设立 不适用
公司
3、2017 年处置股权构成投资收益的被投资单位取得时的情况表
投资金额 定价公允性
被投资单位 取得时间 持股比例 定价依据
（万元） 及合理性
雏鹰华南（深
圳）商贸有限 2014 年 10 月 90.00 30.00% 投资设立 不适用
公司
雏鹰集团郑州
雏牧香物流有 2013 年 1 月 200.00 100.00% 投资设立 不适用
限公司
45
京都中新评
苏州淘豆食品 报字（2015） 参考评估价
2015 年 10 月 7,567.00 61.00%
有限公司 第 0108 号评 值协商确认
估报告
噢麦嘎（上海）
网络科技有限 2014 年 11 月 255.00 51.00% 投资设立 不适用
公司
2016 年 7 月投
资 400 万
元,2016 年 12
月投资 150 万 郑瑞华评报
河南百顺农牧 参考评估价
元，2017 年 5 10,600.00 15.55% 字【2016】第
发展有限公司 值协商确认
月投资 50 万 385 号报告
元,2017 年 11
月增资 10000
万元
郑州迅腾贸易 投资协议约 投资协议约
2016 年 12 月 36,000.00 30.00%
有限公司 定 定
（二）近三年度被处置股权的基本情况
1、2015 年被处置股权构成投资收益的基本情况
处置时 处置价格 处置收益 定价公允性
被投资单位 价款支付安排 定价依据
间 （万元） （万元） 及合理性
沪申威评报
江苏雏鹰肉类 2015 年 2015 年 6 月收到 字（2015）第 参考评估价
6,120.00 3,640.70
加工有限公司 6月 款项 HF1019 号资 值协商确认
产评估报告
易阁（上海） 投资时间较
2015 年 2015 年 3 月收到
文化传播有限 255.00 56.53 协商转让 短平价收回
1月 款项
公司 投资
2、2016 年被处置股权构成投资收益的基本情况
处置时 处置价格 处置收益 定价公允性
被投资单位 价款支付安排 定价依据
间 （万元） （万元） 及合理性
2016 年 12 月收 京信评报字
吉林凯创农牧 2016 年 到价款 2000 万， （2016）第 参考评估价
6,609.60 4,789.84
科技有限公司 12 月 2017 年 3 月收到 514 号资产评 值协商确认
价款 4609.6 万 估报告
2016 年 12 月收 京信评报字
河南省福润德
2016 年 到价款 2000 万， （2016）第 参考评估价
机械设备有限 3,019.20 2,415.91
12 月 2017 年 3 月收到 515 号资产评 值协商确认
公司
1019.20 万元 估报告
雏鹰农牧集团 2016 年 750.00 750.00 2016 年 12 月收 按投资成本 协商转让
46
（上海）商贸 12 月 到款项 转让
有限公司
博量天方（北
2016 年 2016 年 12 月收 按投资成本
京）商贸有限 270.00 270.00 协商转让
12 月 到款项 转让
公司
3、2017 年被处置股权构成投资收益的基本情况
处置时 处置价格 处置收益 定价公允性
被投资单位 价款支付安排 定价依据
间 （万元） （万元） 及合理性
雏鹰华南（深
2017 年 2017 年 2 月收到 按投资成本
圳）商贸有限 90.00 90.00 协商转让
2月 款项 转让
公司
2017 年 9 月收到 郑瑞华评报
雏鹰集团郑州
2017 年 价款 300 万，12 字（2017）第 参考评估价
雏牧香物流有 375.00 446.67
9月 月收到价款 75 310 号资产评 值协商确认
限公司
万 估报告
亚评报字
苏州淘豆食品 2017 年 2017 年 9 月收到 【2017】62 参考评估价
5,795.00 1,303.78
有限公司 9月 款项 号资产评估 值协商确认
报告
中铭评资字
噢麦嘎（上海） 【2017】第
2017 年 2017 年 9 月收到 参考评估价
网络科技有限 2,700.00 4,864.63 16016 号资产
9月 款项 值协商确认
公司 评估咨询报
告
东方燕都评
河南百顺农牧 2017 年 2018 年 3 月收到 报字【2017】 参考评估价
11,100.00 500.00
发展有限公司 12 月 款项 第 1115 号报 值协商确认
告
2017 年 12 月份
收到 25100 万
郑州迅腾贸易 2017 年 投资协议约
40,320.00 4,320.00 元，2018 年 3 月 大股东回购
有限公司 12 月 定
份收到 15220 万
元
（三）股权转让受让方的基本情况
1、2015 年股权转让受让方基本情况
受让方与公司、
公司、公司控制人
公司控制人及关
及关联人、公司董
联人、公司董监
资金来 监高以持股 5%以上
被投资单位 受让方名称 款项支付情况 高以持股 5%以
源 的股东是否对受让
上的股东是否存
方提供资金支持或
在关联关系或其
其他财务安排
他利益倾斜
47
江苏雏鹰肉类加 河南兰馨置业 2015 年 6 月支付
自筹 否 否
工有限公司 有限公司 款项
易阁（上海）文 2015 年 3 月支付
沈琦 自筹 否 否
化传播有限公司 款项
2、2016 年股权转让受让方基本情况
受让方与公司、
公司、公司控制人
公司控制人及关
及关联人、公司董
联人、公司董监
监高以持股 5%以上
被投资单位 受让方名称 资金来源 款项支付情况 高以持股 5%以
的股东是否对受让
上的股东是否存
方提供资金支持或
在关联关系或其
其他财务安排
他利益倾斜
2016 年 12 月支
付价款 2000
吉林凯创农牧科
李伟永 自筹 万，2017 年 3 否 否
技有限公司
月支付价款
4609.6 万
2016 年 12 月支
付价款 2000
河南省福润德机
张留治 自筹 万，2017 年 3 否 否
械设备有限公司
月支付
1019.20 万元
雏鹰农牧集团
2016 年 12 月支
（上海）商贸有 詹燕清 自筹 否 否
付款项
限公司
博量天方（北京） 2016 年 12 月支
张宇 自筹 否 否
商贸有限公司 付款项
3、2017 年股权转让受让方基本情况
受让方与公司、公 公司、公司控制人
司控制人及关联 及关联人、公司董
人、公司董监高以 监高以持股 5%以
款项支付情
被投资单位 受让方名称 资金来源 持股 5%以上的股 上的股东是否对
况
东是否存在关联 受让方提供资金
关系或其他利益 支持或其他财务
倾斜 安排
深圳市绿博士
雏鹰华南（深圳） 2017 年 2 月
农牧科技有限 自筹 否 否
商贸有限公司 支付款项
公司
2017 年 9 月
雏鹰集团郑州雏
支付价款 300
牧香物流有限公 吴跃军 自筹 否 否
万， 12 月支
司
付价款 75 万
48
苏州淘豆食品有 上海溪月文化 2017 年 9 月
自筹 否 否
限公司 传媒有限公司 支付款项
噢麦嘎（上海）
2017 年 9 月
网络科技有限公 侯阁亭 自筹 是 否
支付款项
司
2018 年 3 月
河南百顺农牧发
平青燕 自筹 支付股权转 否 否
展有限公司
让款
2017 年 12 月
份支付 25100
郑州迅腾贸易有 万元，2018
吴跃军 自筹 否 否
限公司 年 3 月份支
付 15220 万
元
（四）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
（1）公司对以上被投资单位的投资是真实的，受让股权投资定价为参考评估价
值协商确定，定价合理。
（2）经核查，我们认为确认为本年度投资收益的依据合理，会计处理符合《企
业会计准则》的相关规定。
（3）经核查，未发现公司、持股 5%以上的股东、董监高与以上股权转让受让
方及其最终控制方存在关联关系或其他利益倾斜关系的情形，未发现公司、公司实
际控制人及其关联人、公司董监高以及持股 5%以上的股东对受让方提供资金支持或
其他财务安排的情形。
2、怀惠律所发表的专项意见
上述受让方中侯阁亭为公司实际控制人侯建芳之子，除前述情况之外，未发现
其他受让方及其最终控制方与公司、公司实际控制人及其关联人、公司董监高及持
股 5%以上的股东存在关联关系或其他利益倾斜关系，亦未发现公司、公司实际控制
人及其关联人、公司董监高及持股 5%以上的股东对该等受让方提供资金支持或其他
财务安排的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
49
意见书》。
九、关于前述股权投资外的其他投资。
（一）根据 2017 年年报披露，长期股权投资项目本期新增 8.67 亿元，其中金
额在 1 亿元以上的投资有三笔，分别为对交城县宝福牧业有限公司 1.4 亿元投资，
对河南千年冷冻设备有限公司 1.5 亿元投资，对嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）
1.7 亿元投资；可供出售金融资产中，本期增加额为 19.77 亿元，投资金额超过 1
亿元的有 9 家。请以列表的形式说明对外投资具体内容，包括但不限于投资日期、
被投资单位名称、股东及股权比例、财务状况、经营业绩、投资金额、持股比例、
定价依据等。
（二）请说明公司、持股 5%以上的股东、董监高及其近亲属与被投资单位及其
主要股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（三）请结合被投资单位的基本情况，以及公司业务发展规划，说明上述对外
投资的真实性、必要性及合理性。
请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
回复：（一）除前述股权投资外其他项目明细列示如下：
本期投资超过 1 亿的项目公司一共 12 家，前述涉及的有 8 家，除前述投资以外
的明细情况如下：
50
通过可供出售金融资产列示的投资金额超过 1 亿元的项目：
公司于 2017 年出资 12000 万元投资于骑士联盟（北京）信息服务有限公司，持有其 4%的股权，定价依据为参考同期其他投资方
的投资价格，经各方协商确定。其股权结构如下：太易控股有限公司 61%；阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业 10%；阿拉山口市博
大股权投资有限合伙企业 10%；雏鹰农牧集团股份有限公司 4%；东方网力科技股份有限公司 4%；浙江唐德影视股份有限公司 3.5%；大
连天神娱乐股份有限公司 1%；长春中天能源股份有限公司 4%；阿拉山口市骑士壹号股权投资有限合伙企业 2.5%。
通过长期股权投资列示的投资金额超过 1 亿元的项目：
持股比 2017 年度经营业绩（万
被投资单 投资时 2017 年底财务状况（万元）
投资金额 例（认缴 定价依据 元） 股权结构
位 间
比例） 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
嘉兴邦赋 河南省智邦建筑工程有限公司
投资合伙 2017 年 54.9972%；泰豪科技股份有限公司
17,000.00 35.00% 投资设立 50,510.90 1.00 50,509.90 -0.10
企业（有 12 月 9.9995%；泽赋资本 0.0050%，泽赋基
限合伙） 金 34.9983%；
河南千年 豫永华咨字
2017 年
冷冻设备 15,000.00 40.00% 【2017】第 013 88,755.84 28,138.27 60,617.57 54,500.45 3,349.15 孟祥哲 54%；王莉娜 6%；嘉兴中赋 40%。
12 月
有限公司 号报告
交城县宝 豫浩华评报字
2017 年
福牧业有 14,000.00 40.00% 【2017】第 1105 24,038.68 1,270.18 22,768.50 321.75 -217.03 太原璟丞 60%泽赋基金 40%
12 月
限公司 号报告
51
（二）公司、持股 5%以上的股东、董监高及其近亲属与上述投资单位及其主要
股东不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（三）公司投资骑士联盟的规划：骑士联盟（北京）信息服务有限公司（以下
简称“骑士联盟”）是一家主营上市公司企业服务、上市公司资产管理服务、供应链
金融管理、多层次结构化资金配置服务业务的有限责任公司，注册资本为 1000 万元。
公司通过轻资产运营和供应链金融促进“雏鹰模式”升级，投资骑士联盟有助于通
过专业指导加强供应链金融的合理布局，力促产融结合逐步推进，增强公司的抗风
险能力。骑士联盟企业实力雄厚，在行业中具有一定知名度，鉴于其良好的经营状
况和发展前景，公司与东方网力科技股份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司、
大连天神娱乐股份有限公司、长春中天能源股份有限公司等国内多家知名上市公司
一同对骑士联盟进行投资。
嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）：2017 年 12 月，泽赋基金与河南省智邦建
筑工程有限公司（以下简称“智邦建筑”）、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰
豪科技”，股票代码：600590）、泽赋资本共同投资设立嘉兴邦赋投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“嘉兴邦赋”）；其中智邦建筑作为有限合伙人认缴出资额 110,000
万元，泰豪科技作为有限合伙人认缴出资额 20,000 万元，泽赋基金作为有限合伙人
认缴出资额 70,000 万元，泽赋资本作为普通合伙人认缴出资额 10 万元。泽赋基金
为其有限合伙人，且占比 34.9983%，对嘉兴邦赋不具备控制，无需纳入公司合并报
表范围，故嘉兴邦赋列示到公司长期股权投资科目。智邦建筑及其股东与公司、持
股 5%以上的股东、董监高及其近亲属不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
嘉兴邦赋重点关注智慧能源及军工装备及大农业领域，培育和储备产业带动力
强的相关优质企业；充分利用管理人和投资各方丰富的产业、技术、市场和管理资
源，为被投资企业提供全面的增值服务，采用控股、参股、债权等多种投资方式，
对投资项目进行孵化，并择机退出，为合伙人取得相应的投资收益。
河南千年冷冻设备有限公司（以下简称“千年冷冻”）：是一家集研发、设计、
生产、销售于一体，生产冷冻、冷藏设备的高新技术企业。具有制冷一级安装资质、
机电二级安装资质、压力管道设计安装资质, 拥有国内先进的钣金生产线、全无氟
发泡生产线、制冷设备组装生产线，是全国规模较大，技术创新领先、发展势头强
劲的制冷设备企业。千年冷冻的冷冻冷藏展示柜产品广泛应用于冷鲜肉、熟食、速
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冻品行业，非标冷库产品广泛应用于食品冷冻、冷藏、水果蔬菜保鲜、生物制药环
境保持等多个行业和领域。对千年冷冻的投资符合公司全产业链发展战略，能够进
一步提升行业协同效应，分散经营风险。经泽赋基金投资决策委员会决策，决定对
该公司进行投资。
交城县宝福牧业有限公司（以下简称“交城宝福”）： 主要从事种猪繁育、生猪
养殖、饲料加工及有机肥生产与销售。交城宝福占地 500 亩，总建筑面积 8 万平米，
规划建设 1.5 万头能繁母猪标准化养殖基地，年可出栏商品猪 30 万头，配套建设公
猪舍、配种妊娠舍、产房、保育猪舍等设施；同时建设有饲料加工厂及年产 8000 吨
猪粪有机肥生产线、污水处理站。交城宝福属于农业养殖企业，符合泽赋基金的投
资方向，考虑交城宝福具有一定的生产规模，环评手续齐全，经泽赋基金投资决策
委员会决策，决定对该公司进行投资。
（四）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
（1）公司向贵所报送的上述对外投资情况是真实的；
（2）经核查，未发现公司、持股 5%以上的股东、董监高及其近亲属与被投资单
位及其主要股东存在关联关系或其他利益倾斜关系。
2、怀惠律所发表的专项意见
（1）未发现公司、持股 5%以上的股东、董监高及其近亲属与上述被投资单位及
其主要股东存在了其他关联关系或其他利益倾斜关系。
（2）公司的上述对外投资事项均系出于正常业务发展规划，具有合理的商业背
景和投资原因；上述交易定价部分系依据资产评估报告，部分系与原股东友好协商
以同比例进行增资，部分系结合公司资产及盈利情况经各方友好协商确定，定价依
据具有公允性，且相关投资价款均已足额支付，投资具有真实性。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
意见书》。
十、请逐项详细说明公司对上述股权转让及投资所履行的审议程序及信息披露
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义务，是否符合《股票上市规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关规则的要求。请会计师、律师对上述事项严格核查
并发表明确意见。
回复：
（一）关于牛师兄、吴宁府、汇生通、宁波申星、百顺农牧、春野牧业、光大
农牧、鹅宿畜牧、琢银畜牧、北京中润、河南巨峰、千年冷冻、交城县宝福牧业有
限公司的股权转让及投资所履行的审议程序及信息披露义务。
1、牛师兄、吴宁府、汇生通、宁波申星、百顺农牧、春野牧业、光大农牧、鹅
宿畜牧、琢银畜牧、北京中润、河南巨峰、千年冷冻、交城县宝福牧业有限公司均
为泽赋基金及其子基金所投资或者转让。
2015 年 12 月 29 日公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公
司拟联合发起设立农业产业投资基金的议案》，同意与深圳泽赋资本管理有限公司
（以下简称“泽赋资本”）等联合发起设立农业产业投资基金——深圳泽赋农业产业
投资基金合伙企业（有限合伙）。该事项于 2016 年 1 月 15 日已经公司 2016 年第一
次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网及 2015 年 12 月 30 日《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于公司拟联合发起设立农业产业投资
基金的公告》。
根据《合伙企业法》及深圳泽赋《合伙协议》的约定，由深圳泽赋资本管理公
司担任泽赋基金普通合伙人，并执行合伙企业事务，公司未投资深圳泽赋资本管理
有限公司，亦不参与其日常经营管理。
泽赋基金成立了投资决策委员会（以下简称“投决会”），对投资项目有最终
决策权。投决会由五名委员组成，其中由LP雏鹰农牧委派一名，基金管理人委派两
名，另有两名外部委员，每名委员一票，对投资决策事项五分之三（含五分之三）
投票通过。
2、上海脉淼的股权转让及投资所履行的审议程序及信息披露义务。
2016 年 3 月 29 日公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于投
资设立电竞产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人认缴平潭竞远投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭竞远”）有限合伙份额 50,000 万元，占比
99.01%。具体内容详见巨潮资讯网及 2016 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、
54
《证券日报》刊登的《关于投资设立电竞产业投资基金的公告》。
根据《合伙企业法》及泽赋基金《合伙协议》的约定，由上海竞远投资管理有
限公司担任平潭竞远普通合伙人，并执行合伙企业事务，公司未投资上海竞远投资
管理有限公司，亦不参与其日常经营管理。
平潭竞远成立了投资决策委员会（以下简称“投决会”），对投资项目有最终决
策权。投决会由五名专家委员组成，其中由 LP 雏鹰农牧委派一名，基金管理人委派
四名，投资决策委员会的任何决策都需要过半数全体成员的同意。
3、其他投资及股权转让项目
交易 交易金额
交易标的 交易时间 审批程序 信息披露
性质 （万元）
已经第二届董事会 2015 年 6 月 30 日巨潮
江苏雏鹰肉类
转让 2015.6 6,120 第二十六次（临时） 资讯网公告编号：
加工有限公司
会议决议 2015-050
根据《股票上市规则》
易阁（上海） 根据《公司章程》
规定，该事项非强制性
文化传播有限 转让 2015.1 255 该事项在董事长权
披露，公司在 2015 年
公司 限范围内
度报告中披露
根据《股票上市规则》
根据《公司章程》
吉林凯创农牧 规定，该事项非强制性
转让 2016.12 6,609.6 该事项在董事长权
科技有限公司 披露，公司在 2016 年
限范围内
度报告中披露
根据《股票上市规则》
河南省福润德 根据《公司章程》
规定，该事项非强制性
机械设备有限 转让 2016.12 3,019.20 该事项在董事长权
披露，公司在 2016 年
公司 限范围内
度报告中披露
根据《股票上市规则》
雏鹰农牧集团 根据《公司章程》
规定，该事项非强制性
（上海）商贸 转让 2016.12 750 该事项在董事长权
披露，公司在 2016 年
有限公司 限范围内
度报告中披露
根据《股票上市规则》
博量天方（北 根据《公司章程》
规定，该事项非强制性
京）商贸有限 转让 2016.12 270 该事项在董事长权
披露，公司在 2016 年
公司 限范围内
度报告中披露
雏鹰华南（深 根据《公司章程》 根据《股票上市规则》
圳）商贸有限 转让 2017.2 90 该事项在董事长权 规定，该事项非强制性
公司 限范围内 披露
根据《股票上市规则》
根据《公司章程》
苏州淘豆食品 规定，该事项非强制性
转让 2017.9 5,795 该事项在董事长权
有限公司 披露，公司在 2017 年
限范围内
度报告中披露
55
根据《股票上市规则》
雏鹰集团郑州 根据《公司章程》
规定，该事项非强制性
雏牧香物流有 转让 2017.9 375 该事项在董事长权
披露，公司在 2017 年
限公司 限范围内
度报告中披露
噢麦嘎（上海） 已经第三届董事会 2017 年 9 月 28 日巨潮
网络科技有限 转让 2017.9 2,700 第十八次（临时） 资讯网公告编号：
公司 会议决议 2017-073
平潭沣石 1 号
2016 年 1 月 12 日巨潮
投资管理合伙 第三届董事会第四
投资 2016.1 20,000 资讯网公告编号：
企业（有限合 次（临时）会议
2016-008
伙）
平潭沣石 1 号
根据《公司章程》
投资管理合伙
转让 2017.12 21,000 该事项在董事长权 未披露
企业（有限合
限范围内
伙）
根据《股票上市规则》
骑士联盟（北 根据《公司章程》
规定，该事项非强制性
京）信息服务 投资 2017.9 12,000 该事项在董事长权
披露，公司在 2017 年
有限公司 限范围内
度报告中披露
（二）核查意见
1、中兴华发表的专项意见：
经核查，我们未发现公司对上述股权转让及投资所履行的审议程序及信息披露
义务，违反《股票上市规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等相关规则的要求。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南怀惠律师事务所针对关注函出具的
专项核查意见，详见 2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》、《河南怀惠律师事务
所关于回复深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司关注函>之专项法律
意见书》。
十一、请针对媒体质疑的其他事项全面自查，并逐项说明是否属实。
回复：
序号 事项 年报数据（元） 更正数据（元） 原因说明
报道称雏鹰农牧 2017 年财报披 由于工作人
1 露的数据更加离奇，当年雏鹰农 343,739,985.52 166,869,985.52 员失误，年报
牧对汇生通增加或减少的账面 披露错误
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金额为 343,739,985.52 元”
报道称宜阳县琢银畜牧有限公
司，雏鹰 2017 年财报显示投资
2 金额 7800 万元，而工商信息显 78,000,000.00 149,850,000.00
由于工作人
示实际出资额为 14985 万元，两
员失误，年报
者相差 7185 万元。
披露数据串
报道称雏鹰农牧 2017 年 9 月投
行
资吴宁府公司，投资金额
3 149,850,000.00 元 (1.49 亿 149,850,000.00 78,000,000.00
元)，持股比例 48%，投后估值
3.12 亿元
由于工作人
雏鹰农牧 2017 年 4 月投资光大
4 149,850,000.00 179,000,000.00 员失误，年报
农牧，投资金额 17,900 万元
披露错误
由于工作人
雏鹰农牧 2017 年 4 月投资鹅宿
5 229,000,000.00 199,850,000.00 员失误，年报
畜牧，投资金额 19,985 万元
披露错误
十二、你公司认为应当说明的其他事项。
上述回复十一及其他 2017 年年报需要更正的内容详见更正公告及更正后的
2017 年年度报告，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
十三、请你公司 2017 年度审计会计师事务所详细说明对上述事项开展审计工作
的情况，包括但不限于制定审计计划、实施审计程序、获取审计证据和形成审计结
论的具体过程，说明该执业行为是否符合中国注册会计师执业准则的相关规定，并
提供相关审计工作底稿等证明文件。
中兴华回复：
1.针对上述事项开展审计工作的情况
在风险评估阶段，我们了解被审计单位及其环境时发现，雏鹰农牧对外投资多
元化，另外 2017 年度雏鹰农牧对基金及金融投资增加，主要体现在对所属产业基金
泽赋基金投资额度增大； 2015 年 5 月开始，雏鹰农牧对原有养殖模式进行升级，
在养殖环节推广“雏鹰模式 3.0”，在原有“公司+农户”模式基础上引入“合作社
第三方”，将原有猪舍及附属设施按照新模式的合作方式将所有权有条件转让给合作
方，由合作方负责后续养殖场建设、设备投资、外部协调及日常维护、维修、粪污
处理等，公司将原有猪舍及附属设施划分为持有待售，截止 2017 年 12 月 31 日持有
待售资产（未经审计）余额约 15 亿元，对资产总额的影响较大； 2017 年未经审计
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的归属于母公司的所有者净利润 6.46 亿元，其中投资收益对净利润影响重大。
我们最终确定的财务报表层次的重大错报风险为：2016 年末及 2017 年雏鹰农
牧投资了 6 支产业基金，并通过产业基金投资多家实体单位，我们将合并财务报表
范围是否完整作为财务报表层次的重大错报风险。最终确定的认定层次重大错报风
险包括：投资收益的发生及准确性；持有待售资产的存在及计价；首次承接对期初
余额的考虑；对外投资分类及核算的准确性。
根据风险评估结果我们针对审计项目整体及重大错报风险领域制定了审计计划
及具体应对措施，始终保持职业怀疑态度，充分考虑管理层舞弊的可能性，执行分
析程序，加大样本量，重要事项增加外部审计证据的获取，对舞弊导致的重大错报
风险进行有效的识别、评估和应对。审计程序主要包括：
（1）安排具有丰富经验的签字注册会计师亲自负责财务报表层次风险应对，与
雏鹰农牧治理层、管理层充分沟通，了解投资设立产业基金目的与意图，取得产业
基金的合伙协议，了解合伙企业及被投资主体财务和经营决策、决策人员权力限制、
利润分享或损失承担机制等因素，判断是否对被投资企业具有控制，将通过产业基
金投资能够实施控制的子公司纳入合并报表范围。
（2）针对认定层次重大错报风险的应对措施
a. 投资收益的发生及准确性：了解雏鹰农牧对外投资内控管理制度，评估其设
计的合理性；针对对外投资事项，检查其可行性分析、相关内控审批文件、对被投
资单位的监督情况等，判断其相关内控是否有效运行；检查被投资单位公司章程、
投资协议、股东会分红决议、股权转让协议等，关注交易定价的合理性及是否符合
商业逻辑，关注关联方交易，评估可能存在的舞弊风险；将重大投资收益事项认定
为特别风险，设计实施必要的细节测试程序，关注大额投资收益的来源，检查其核
算的准确性，判断否涉及投资成本的收回并作出相应处理，检查分红款、股权转让
款银行流水，对重要的股权转让收益增加访谈程序，包括视频访谈、现场访谈，获
取受让方无关联关系承诺函等。
b. 持有待售资产的存在及计价：获取并检查划分为持有待售的董事会决议、与
受让方签订的资产转让协议；根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》的相关规定，我们对转入持有待售资产的的依据、具体的
会计处理过程、公允价值的确定方式等进行重新梳理，并根据会计准则进行相应处
理。
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c. 首次承接对期初余额的考虑：在执行期初余额审计时，对银行存款、往来款
项期初余额实施函证程序；阅读最近期间的财务报表和前任注册会计师出具的审计
报告，获取与期初余额相关的信息，包括披露；确定上期期末余额是否已正确结转
至本期，确定期初余额是否恰当运用会计政策；在业务承接前及审计过程中我们对
以前年度重大事项与前任注册会计师进行了充分沟通。
d. 对外投资分类及核算的准确性：根据未审报表显示可供出售金融资产与期初
相比增幅较大，我们对可供出售金融资产核算内容严格按照企业会计准则规定重新
梳理，对公司具有重大影响的股权投资在长期股权投资核算，其他不具有重大影响、
或收取固定收益的股权投资在可供出售金融资产核算；深入了解雏鹰农牧基金公司
对外投资内控管理制度，评估其设计的合理性和执行的有效性；检查相关投资协议，
分析判断对外投资会计核算的恰当性；评估被投资单位生产经营情况，关注可能存
在的潜在减值风险；获取具有重大影响的被投资单位经审计的财务报表，并对其实
施审阅程序。
2.审计结论
我们对雏鹰农牧 2017 年度内部控制审计报告出具了否定意见。导致否定意见的
事项：雏鹰农牧公司所属的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）
未能按照企业会计准则的规定正确核算长期股权投资的收益。雏鹰农牧公司在编制
财务报告时，未能对上述会计核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净
利润出现严重偏差。
在雏鹰农牧公司 2017 年度财务报表审计过程中，我们已经充分考虑了内部控制
重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，进行了审计调整，导致内部
控制审计报告否定意见的事项并未对我们在 2018 年 4 月 26 日对雏鹰农牧公司 2017
年度财务报表出具的审计报告产生影响。因此我们对雏鹰农牧 2017 年度财务报表审
计报告出具了标准无保留意见。
3.我们的执业严格按照《中国注册会计师执业准则》要求进行，符合中国注册
会计师执业准则的相关规定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对关注函出具的专项核查意见，详见
2018 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《<关于对雏鹰农牧
集团股份有限公司的关注函>的专项回复》。
59
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十七日
60
