雏鹰农牧：公司债券临时受托管理事务报告（2018年度第一期）2018-08-03
债券简称：14 雏鹰债 债券代码：112209
雏鹰农牧集团股份有限公司
公司债券临时受托管理事务报告
（2018年度第一期）
债券受托管理人
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇一八年八月
临时受托管理事务报告
重要声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制本报告的内容及信息均
来源于雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”、“发行人”或“公司”）
对外公告相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东吴证券
对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和
信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证
券不承担任何责任。
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临时受托管理事务报告
一、“14 雏鹰债”基本情况
（一）债券名称
雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”或“14雏
鹰债”）。
（二）核准文件和核准规模
经中国证监会于2013年12月31日签发的“证监许可【2013】1671号”文核准，
公司获准向社会公开发行面值总额不超过80,000万元的公司债券。
（三）债券简称及代码
雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券简称为“14雏鹰债”，代码为
112209。
（四）发行主体
本期债券的发行主体为雏鹰农牧集团股份有限公司。
（五）债券期限
本期债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权）。
（六）发行规模
本期债券的发行总额为80,000万元，扣除2014年8月投资者回售的债券，存
续债券面值总额为79,778.70万元。
（七）票面金额及发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
（八）债券利率
本期债券票面利率为8.80%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变。
若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面
利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；若
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发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票
面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（九）计息方式和还本付息方式
1、还本付息的期限及方式
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
2、起息日
本期债券的起息日为2014年6月26日。
3、付息日
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的6月26日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；每次付息款项不另计利息。若投资人
行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的6月26日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付
息日起不另行计息）。
4、兑付日
本期债券的本金兑付日为2019年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投资人
行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2017年6月26日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不
另计利息）。
5、计息期限
本期债券的计息期限自2014年6月26日至2019年6月26日止，若投资人行使回
售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2014年6月26日至2017年6月26日止。
（十）担保情况
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本次发行的公司债券无担保。
（十一）信用评级情况
1、本期债券发行时的信用评级情况
2013年7月，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具了《雏鹰
农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》及《信用等级公告》（联合
评字[2013] 052号），评定发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等
级为AA。
2014年5月，联合评级出具了更新后的《雏鹰农牧集团股份有限公司2014年
公司债券信用评级分析报告》，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司
债券信用等级为AA-。
2、本期债券存续期内的跟踪评级情况
联合评级于2015年6月23日出具了本期公司债券2015年跟踪评级报告，确认
发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为
AA-。
联合评级于2016年6月21日出具了本期公司债券2016年跟踪评级报告，确认
发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为
AA。
联合评级于2017年6月23日出具了本期公司债券2017年跟踪评级报告，确认
发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为
AA。
联合评级于 2018 年 7 月 26 日延期出具了本期公司债券 2018 年跟踪评级报
告，确认发行人主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“负面”，本期公司债券信
用等级为债券信用等级为 AA-。公司信用评级较上年度评级下调的原因详见本报
告“二、本次重大事项”之“（二）债券信用评级发生变化”。
（十二）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为东吴证券股份有限公司。
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（十三）募集资金用途
在扣除发行费用后，本次募集资金中20,000万元用于偿还公司银行贷款，优
化公司债务结构；其余用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（十四）本期债券上市前投资者回售情况
本期债券的发行首日为2014年6月26日，2014年6月27日发行完毕，其中网上
发行时间为2014年6月26日，网下发行时间为2014年6月26日、2014年6月27日。
在2014年6月26日网上发行过程中，有61名个人投资者认购了本次债券
23,850张，票面金额合计2,385,000元。公司主体信用等级为AA-级，本次债券评
级为AA-级，不符合《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》（深
证上[2012]156号）第2.3条关于在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时挂牌的上市条件，只能在综合协议平台挂牌交易。根据《深圳证券交易
所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单
笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易
单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议
平台无法卖出。
有鉴于此，在本次债券发行结束后，经公司2014年7月7日召开的第二届董事
会第十六次（临时）会议以及2014年7月23日召开的2014年第一次债券持有人会
议审议通过，为保护投资者利益，公司拟对认购本次债券数量低于5,000张即认
购金额低于50万元人民币的债券持有人，授予一次向公司回售其所认购的本次债
券的权利。
2014年8月5日，公司完成了本次债券回售工作，并通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司向申报回售的投资者支付了本金及利息，同时对回售的
22,130张债券办理了注销，本次公司债券存续数量为7,977,870张。
（十五）本期债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2014]313号”文同意，本期债券将于2014年9月10
日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14雏鹰债”，
上市代码为“112209”。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在除深圳证券
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交易所以外的其他交易场所上市交易。
（十六）本期债券上市后投资者回售情况
公司于2017年5月11日、5月12日、5月13日分别披露了《雏鹰农牧集团股份
有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性
公告》（公告编号：2017-032）、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”
票面利率调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号：
2017-033）、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资
者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：2017-034）。投资者可在回
售申报期内选择将持有的“14雏鹰债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币
100元/张，“14雏鹰债”的回售申报期为2017年5月11日、12日、15日、16日及17
日。回售价格为人民币100元/张（不含利息），回售资金到账日为2017年6月26
日，投资者回售部分债券享有2016年6月26日至2017年6月25日期间利息。
2017年6月23日，公司披露了《关于“14 雏鹰债”投资者回售结果公告》（公
告编号：2017-056）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数
据，“14雏鹰债”的回售数量为0张，回售金额为0元，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司剩余托管数量7,977,870张。
截至本报告出具之日，本期债券存续数量为 7,977,870 张，债券总额为人民
币 797,787,000 元。
二、本次重大事项
东吴证券作为本期债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重
大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人
执业行为准则》等相关规定及《债券受托管理协议》的约定，现对相关重大事项
报告如下：
（一）2018 年度半年度业绩预告
2018 年 7 月 13 日，雏鹰农牧发布了《2018 年半年度业绩预告修正公告》（详
见公告：2018-077），主要内容如下：公司于 2018 年 4 月 27 日在巨潮资讯网上
披露的《2018 年第一季度报告全文》中预计公司 2018 年 1-6 月归属于上市公司
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股东的净利润变动幅度为-17.89%至-14.19%；2018 年 1-6 月归属于上市公司股东
的净利润变动区间为 37,800 万元至 39,500 万元，修正后的业绩预计归属于上市
公司的净利润亏损 48,000 万元至 53,000 万元。公司业绩修正的原因为：
“1、2018 年二季度以来，商品肉猪及商品仔猪价格低于预期，使公司养殖
业务盈利水平低于预期。
2、2018 年第一季度，公司下属基金深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企
业（有限合伙）（以下简称“深圳泽赋”）将持有的宁波申星股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波申星”）的部分出资份额转让给平潭润岭投资合伙企业
（有限合伙），并于 2018 年 3 月收到该股权转让款并确认了转让收益。根据中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 28 日出具的《<关于对雏鹰
农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》对上述股权转让出具的专项核查
意见：根据宁波申星合伙协议补充协议“第九条 转让财产份额 9.1 合伙企业存续
期内，劣后级有限合伙人、普通合伙人 1 不得转让其所持任何合伙份额，但经全
体合伙人一致同意的除外”，深圳泽赋作为宁波申星劣后级合伙人，鉴于目前未
能取得出资份额转让协议经全体合伙人一致同意的文件资料，根据《企业会计准
则》的相关规定不能确认转让收益，故第一季度确认的转让收益进行调整，造成
2018 年半年度的盈利低于预期。”
2018 年 7 月 17 日，雏鹰农牧收到了深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团
股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 255 号），关注函中要求公
司认真核查并就以下事项进行补充说明：
“1、请结合历年生猪市场销售价格与你公司相关业务的销售量，详细说明你
公司于 3 月 31 日就半年度业绩进行预计时，对生猪市场销售价格的预计情况、
预计价格的具体依据、预计情况与实际情况存在差异的原因，以及对公司半年度
业绩影响的具体金额。
2、请补充说明深圳泽赋转让宁波申星出资份额的具体情况，包括但不限于
转让价格、投资成本、收益金额、价款支付时间，以及所履行的审议程序和信息
披露义务等。
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3、根据《业绩修正公告》，你公司称根据宁波申星合伙协议补充协议“第九
条 转让财产份额 9.1 合伙企业存续期内，劣后级有限合伙人、普通合伙人 1 不
得转让其所持任何合伙份额，但经全体合伙人一致同意的除外”，深圳泽赋作为
宁波申星劣后级合伙人，目前未能取得出资份额转让协议经全体合伙人一致同意
的文件资料。请说明以下问题：
（1）截至目前公司未能取得全体合伙人一致同意的原因，以及公司就取得
全体合伙人一致意见所开展的工作和后续安排。
（2）请结合合伙协议的具体内容及《企业会计准则》的具体规定，详细说
明深圳泽赋转让宁波申星合伙份额未能确认为投资收益的具体原因及合理性。请
会计师核查并发表明确意见。
4、根据《业绩修正公告》，公司根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2018 年 6 月 28 日出具的《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的
专项回复》对上述股权转让出具的专项核查意见，不确认转让出资份额投资收益。
但你公司直至 7 月 14 日才披露业绩修正。请说明公司未及时披露业绩修正的具
体原因，以及是否符合《股票上市规则（2018 年修订）》及《中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
5、你公司认为应当说明的其他事项。”
2018 年 7 月 20 日，雏鹰农牧发布了《联合信用评级信用有限公司关于雏鹰
农牧集团股份有限公司 2018 年半年度业绩预告修正的关注公告》。
2018 年 7 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《<关于
对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》；2018 年 7 月 24 日，北
京市金杜律师事务所出具了《关于深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有
限公司的关注函>之专项法律意见书》。
2018 年 7 月 24 日，雏鹰农牧发布了《关于深圳证券交易所关注函回复的公
告》（详见公告：2018-080），对关注函的上述问题经核查并予以回复。
（二）债券信用评级发生变化
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临时受托管理事务报告
2018 年 7 月 26 日，联合评级延期出具了本期债券的《跟踪评级报告》（联
合【2018】1350 号）；2018 年 7 月 27 日，雏鹰农牧发布了《关于主体与公司债
券信用评级发生变化的公告》（详见公告：2018-084），雏鹰农牧主体长期信用
等级由 AA 调整为 AA-，评级展望由“稳定”调整为“负面”，“14 雏鹰债”的债项信
用等级由 AA 调整为 AA-。依据该公告，评级机构进行评级调整的原因为：
“受猪肉价格持续下行影响，公司收入规模有所下降，盈利能力和长短期偿
债能力下降；公司货币资金受限比例较高，产业基金投资规模持续增长，财务费
用对利润影响较大。同时，联合评级也关注到公司内部控制审计报告被出具否定
意见、实际控制人股票平仓风险、控股股东所持有公司股份被全部冻结以及公司
收到深交所中小板公司管理部关注函等事项对其信用水平可能带来的不利影响。
（三）发行人债务违约情况
2017 年 7 月 23 日，雏鹰农牧发布了《关于公司控股股东股份冻结情况的公
告》（详见公告：2018-079），依据该公告，侯建芳先生所持有的公司股份
1,236,109,978 股被上海市浦东新区人民法院司法冻结，系远东宏信（天津）融资
租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）通过上海华瑞银行股份有限公司向公司发
放委托贷款，侯建芳先生为该笔业务提供连带责任保证，截止目前贷款余额为
9,936 万元。2018 年 6 月公司未按时支付当期本金及利息 1,105 万元，远东宏信
向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，冻结侯建芳先生持有的公司股
份。目前公司正与远东宏信协商解决该事项。
（四）控制权变更的风险
2018 年 7 月 23 日、7 月 26 日，雏鹰农牧先后发布了《关于公司控股股东股
份冻结情况的公告》（详见公告：2018-079）、《关于公司控股股东新增轮候冻
结及控股股东可能被动减持公司股票的风险提示公告》（详见公告：2018-083）。
2018 年 7 月 24 日，雏鹰农牧收到了深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团
股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 264 号），关注函中要求公
司就以下事项进行补充说明并对外披露：
“1、根据《股份冻结公告》，侯建芳所持股份被冻结的主要原因系其为你公
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司贷款提供担保。2018 年 6 月你公司未按时支付当期本金及利息 1,105 万元，远
东宏信（天津）融资租赁有限公司向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，
冻结侯建芳持有的公司股份。请详细说明公司未能按期偿还前述借款的主要原
因，并以列表形式说明公司截至目前已到期但尚未偿还债务的具体情况，包括借
款日期、金额、债权人、到期日、担保人、担保方式等，以及公司未能按期偿还
借款的原因，公司是否存在现金流断裂或其他无法偿还债务的情形，并说明公司
针对已到期债务还款安排所采取的措施或拟采取措施及其有效性。
2、请说明侯建芳截至目前为公司借款提供担保的具体情况，包括但不限于
时间、金额、期限、债权人、担保方式、担保期限等。
3、根据《股份冻结公告》，你公司未及时披露侯建芳股份被冻结具体情况，
请说明你公司及侯建芳知悉股份被冻结的具体时间、未及时进行披露的具体原
因，以及是否符合《股票上市规则（2018 年修订）》第 11.11.4 条第（十三）项
规定。请律师核查并发表明确意见。
4、请说明侯建芳所持股份被司法冻结，是否会导致公司控制权发生变更，
或对公司控制权稳定性造成重大影响。
5、请说明截至目前你公司生产经营、融资情况等是否正常，是否受侯建芳
股份被冻结等相关事项影响；如受影响，请详细说明；如未受影响，请提出充分
的依据。
6、你公司认为应当说明的其他事项。”
截至 2018 年 7 月 26 日，侯建芳先生持有公司股份 1,260,341,191 股，占公
司总股本的 40.20%，累计被冻结的股份为 1,260,341,189 股，占公司总股本的
40.20%；本次新增轮候冻结股份为 1,260,341,189 股，占公司总股本的 40.20%。
截至本报告出具之日，雏鹰农牧尚未对上述关注函予以回复，受托管理人将
积极督促公司及时履行信息披露义务，投资者请积极关注公司后续公告。
（五）其他对债权人权益有重大影响的事项
1、内部控制有效性
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2018 年 6 月 4 日，雏鹰农牧收到了深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团
股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 404 号），
问询函问题之一为“一、年审会计师对你公司 2017 年度内部控制有效性发表否定
意见，对你公司 2017 年度财务报告发表标准无保留的审计意见。请说明以下问
题：（一）请结合否定意见涉及的具体事项，说明截至目前公司采取的改进措施
及其有效性。（二）请年审会计师结合上述相关事项，分析对公司 2017 年财务
报告的影响，并说明所实施的具体审计程序，以及在发表财务报告审计意见时，
是否已充分考虑上述事项对财务报告的影响、财务报告审计报告的意见类型是否
恰当。”
2018年6月11日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于<对雏
鹰农牧集团股份有限公司2017年年报的问询函>的专项回复》。
2018年6月13日，雏鹰农牧发布了《关于深圳证券交易所对公司2017年年报
问询函的回复》（详见公告：2018-063），对问询函的问题经调查落实并予以回
复。
2、媒体负面报道
2018年6月13日，媒体刊发《万字长文强烈质疑雏鹰农牧涉嫌严重财务舞弊》
的文章，质疑公司可供出售金融资产及对应的投资收益、非流动资产涉及的会计
科目等年报披露数据的真实性。2018年6月14日，媒体再次刊发《6亿股权投资一
年收益超5亿雏鹰农牧“神投资”被指财务造假》的文章，质疑公司投资收益的合
理性及真实性。
2018年6月15日，雏鹰农牧收到了深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第203号），关注函要求公司就
以下事项进行核查并说明：
“1、质疑事项一，关于公司投资郑州牛师兄食品有限公司（以下简称“郑州
牛师兄公司”）、浙江吴宁府商贸有限公司（以下简称“浙江吴宁府公司”）。
（1）请结合郑州牛师兄公司、浙江吴宁府公司经营情况及财务状况，说明
深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（以下简称“泽赋基金”）对郑州牛师兄
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临时受托管理事务报告
公司、浙江吴宁府公司进行投资的主要原因及合理性，以及投资时间、金额、持
股比例、定价依据等；并说明泽赋基金在投资前是否进行充分的尽职调查，郑州
牛师兄及浙江吴宁府公司是否存在媒体所言“官司缠身”、“老赖”等情形；如存在，
请进一步说明投资原因及对公司影响。
（2）请说明转让郑州牛师兄股权的具体情况，包括转让主要原因、转让时
间、转让价格、受让人情况、价款支付安排、投资收益金额、会计处理等。并说
明受让人与公司、公司持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益
倾斜关系，以及公司及主要关联方是否为受让人提供资金支持或其他财务安排，
并结合前述事项说明此次转让是否具有商业实质，收益确认是否符合《企业会计
准则》的相关规定。
请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
2、质疑事项二，关于股权转让“御用接盘侠”。
（1）请说明公司投资深圳汇生通科技股份有限公司（以下简称“汇生通”）、
上海脉淼信息技术有限公司（以下简称“上海脉淼”）、平潭沣石1号投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭沣石1号”）以及宁波申星股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“宁波申星”）的具体情况，包括投资时间、投资成本、
持股比例等。
（2）根据公开信息，上述股权转让中汇生通、上海脉淼的受让方均为西藏
九岭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏九岭”），平潭沣石1号的受让方为
平潭瀚岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭瀚岭”），宁波申星的受让
方为平潭润岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭润岭”），而西藏九岭
是平潭瀚岭及平潭润岭的出资人之一。此外，西藏九岭的股东为申隆及景莉，分
别认缴出资800万元、200万元。请结合前述信息，说明公司与西藏九岭、平潭润
岭、平潭瀚岭及自然人申隆、景莉是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，公司、
持股5%以上的股东、董监高是否对受让方提供资金支持或其他财务安排。
（3）请说明上述股权转让的定价依据，以及价款支付情况，是否具有商业
实质，收益确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师、律师对上述
事项严格核查并发表明确意见。
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临时受托管理事务报告
3、质疑事项三，关于自然人吴跃军相关事项。
（1）请说明公司、持股5%以上的股东、董监高是否与自然人吴跃军存在关
联关系或其他利益倾斜关系，公司是否投资于吴跃军控制或投资的公司；如是，
请详细说明。
（2）请说明公司与自然人吴跃军的合作情况，包括但不限于业务往来、共
同对外投资等事项，以及是否存在报道中所述公司通过与吴跃军、西藏九岭等相
关方以股权倒卖的方式获取投资收益的情形；如存在，请详细说明，如不存在，
请提供充分、客观的依据。请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
4、质疑事项四，关于投资合作方的关系。
（1）请说明公司对河南百顺农牧发展有限公司（以下简称“百顺农牧”）、
郑州市春野牧业有限责任公司（以下简称“春野牧业”）、宜城市光大农牧有限公
司（以下简称“光大农牧”）、宜阳县鹅宿畜牧有限公司（以下简称“鹅宿畜牧”）
及宜阳县琢银畜牧有限公司（以下简称“琢银畜牧”）投资的具体情况，包括投资
时间、投资金额、持股比例、截至目前上述公司出资认缴及实缴情况等。
（2）请说明上述公司其他股东的具体情况，与公司、公司5%以上股东、董
事、监事、高管是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，以及是否存在共同对外
投资、合作的情形。
（3）请结合上述公司的经营情况及财务状况，说明公司对上述公司投资的
具体原因及合理性，以及是否存在商业实质。
（4）请结合你公司对上述公司权益情况，包括但不限于派出董事情况、是
否施加重大影响等，说明对上述公司股权会计处理的具体情况与合理性及其具体
会计准则依据。请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
5、质疑事项五，关于对北京中润长江食品有限公司（以下简称“北京中润”）、
河南巨烽生物能源开发有限公司（以下简称“河南巨烽”）的投资情况。
请说明公司对上述公司投资的具体情况，包括投资协议签订日期、主要内容、
投资金额、持股比例、工商变更情况等，以及是否与公司2017年年度报告披露数
据存在差异。若存在，请说明具体原因及合理性。
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请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
6、质疑事项六，关于投资收益的披露。
（1）请说明2017年度报告与2017年度半年度报告中可供出售金融资产取得
的投资收益是否存在巨大差异。若存在，请说明具体原因及其合理性。请会计师
严格核查并发表明确意见。
（2）请以列表的形式披露报告期内理财产品投资情况，包括但不限于金额、
时间、期限、投资收益等，会计处理和收益确认是否符合《企业会计准则》的规
定。请会计师严格核查并发表明确意见。
（3）请说明2016年度未将宁波协同投资公司纳入合并财务报表的原因及合
理性，以及本期将其作为会计差错处理，与前任会计师的沟通情况。请现任会计
师与前任会计师严格核查并发表明确意见。
7、质疑事项七，关于募集资金。
（1）报道中质疑“雏鹰农牧数十亿的猪圈都卖给谁了？”、“对于这些交易对
手方、雏鹰农牧一直讳莫如深，该公司分别在2015年7月、2015年8月、2016年10
月、2018年3月发布转让资产公告，但是从来不披露交易对方，只是模糊的说是‘公
司合作方’”。请对报道中提到的上述日期内的转让资产公告进行全面梳理与列
示，并详细说明受让方的具体信息，以及是否在公告中进行了完整的披露，是否
按照《股票上市规则》的规定履行审议程序与信息披露义务。请会计师、律师严
格核查并发表明确意见。
（2）请说明截至目前，吉林省洮南市“年出栏400万头生猪一体化项目”募投
项目进展情况与是否存在超支情形，如是，请说明超支的原因与合理性，并说明
你公司在募投项目的建设过程中是否与报道中提到的吴跃军注册的洮南绿城建
筑工程有限公司及其关联方存在合作关系，如是，请详细说明。请会计师、律师
严格核查并发表明确意见。
（3）请对你公司2015年、2016年、2017年度非流动资产处置收益进行全面
核查，并逐笔详细说明收益确认的具体情况，包括但不限于处置资产、账面价值、
处置价格、处置原因、处置时间、交易对方、收益金额、会计处理等，并说明受
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让方基本情况，包括名称、价款支付情况以及是否与公司存在关联关系或其他利
益倾斜关系等，以及是否存在报道中所述明显异常的情形。请会计师严格核查并
发表明确意见。
（4）请对你公司2015年、2016年、2017年内持有待售的资产情况进行全面
梳理，并说明其划分为持有待售资产的时间、金额、原因，转入固定资产时间、
金额、原因及合理性，以及折旧计提是否充分、恰当，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。请会计师严格核查并发表明确意见。
8、请对你公司2015年、2016年、2017年度除了汇生通、上海脉淼、平潭沣
石1号、宁波申星股权转让外的其他股权转让事项进行全面梳理，并说明以下问
题：
（1）请结合构成投资收益的具体项目，逐项说明公司取得相应股权的时间、
成本、被投资单位的名称、持股比例、定价依据、定价的公允性及合理性。请会
计师、律师严格核查并发表明确意见。
（2）请逐项列示被处置股权的基本情况，包括但不限于处置时间、价格、
价款支付安排、获得收益金额等，并结合前述因素，说明确认为本年度投资收益
的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师严格核查并
发表明确意见。
（3）请说明股权转让受让方的基本情况，包括但不限于名称（姓名）、资
金来源、款项支付情况等，并说明受让方及其最终控制方与公司、公司实际控制
人及其关联人、公司董监高以持股5%以上的股东是否存在关联关系或其他利益
倾斜关系，公司、公司实际控制人及其关联人、公司董监高以持股5%以上的股
东是否对受让方提供资金支持或其他财务安排。请会计师、律师严格核查并发表
明确意见。
9、关于前述股权投资外的其他投资。
（1）根据2017年年报披露，长期股权投资项目本期新增8.67亿元，其中金
额在1亿元以上的投资有三笔，分别为对交城县宝福牧业有限公司1.4亿元投资，
对河南千年冷冻设备有限公司1.5亿元投资，对嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合
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伙）1.7亿元投资；可供出售金融资产中，本期增加额为19.77亿元，投资金额超
过1亿元的有9家。
请以列表的形式说明对外投资具体内容，包括但不限于投资日期、被投资单
位名称、股东及股权比例、财务状况、经营业绩、投资金额、持股比例、定价依
据等。
（2）请说明公司、持股5%以上的股东、董监高及其近亲属与被投资单位及
其主要股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（3）请结合被投资单位的基本情况，以及公司业务发展规划，说明上述对
外投资的真实性、必要性及合理性。
请会计师、律师对上述事项严格核查并发表明确意见。
10、请逐项详细说明公司对上述股权转让及投资所履行的审议程序及信息披
露义务，是否符合《股票上市规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规
范运作指引（2015年修订）》等相关规则的要求。请会计师、律师对上述事项严
格核查并发表明确意见。
11、请针对媒体质疑的其他事项全面自查，并逐项说明是否属实。
12、你公司认为应当说明的其他事项。
13、请你公司2017年度审计会计师事务所详细说明对上述事项开展审计工作
的情况，包括但不限于制定审计计划、实施审计程序、获取审计证据和形成审计
结论的具体过程，说明该执业行为是否符合中国注册会计师执业准则的相关规
定，并提供相关审计工作底稿等证明文件。”
2018年6月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《<关于对雏鹰
农牧集团股份有限公司的关注函>的回复》（大信备字【2018】第1-00468号）；
2018年6月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《<关于对雏鹰农
牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》；2018年6月26日，河南怀惠律师事
务所出具了《关于深圳证券交易所<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注
函>之专项法律意见书》。
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2018年6月27日，雏鹰农牧发布了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》
（详见公告：2018-071），对关注函的上述问题经核查并予以回复。
三、提醒投资者关注的风险
东吴证券作为“14 雏鹰债”的受托管理人，将持续关注上述事项进展及其对
发行人偿本付息的影响，以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严
格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》
及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，并提醒投资人
查阅发行人有关公告详细信息，关注相关风险。前述事项相关公告可在巨潮资讯
网上下载并查阅。
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