北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司 2018 年半年报的问询函》之
专项法律意见书
致：雏鹰农牧集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受雏鹰农牧集团股份有限公司（以下
简称“雏鹰农牧”、“上市公司”或“公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）于 2018 年 9 月 6 日向上市公司出具的《关于对雏鹰农牧集团股份有限公
司 2018 年半年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）中需要律师发表意见的部
分出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：
1、 其已提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
2、 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
1
本所仅就《问询函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为回复《问询函》向深交所报备和公开披露之目的使
用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
《问询函》“2、根据半年度报告披露，报告期内获取的重大的股权投资金额
合计 12.05 亿元。请补充说明以下内容：（6）请列示报告期内发生全部股权投资
的情况及披露情况，并说明是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》第 9.2 条、第 9.3 条、第 9.12 条的规定。请律师核查并发表明确意见。”
根据《股票上市规则》第 9.2 条规定，“ 上市公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2
第 9.3 条规定，“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
第 9.12 条规定，“ 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本规则第 9.2 条或者第 9.3 条规定。已按照 9.2 条或
者 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
根据公司《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》
《2018 年半年度报告》、公司提供的相关投资决议、投资协议、合伙协议、价款
支付凭证、被投资单位相关审计报告、财务报表及公司出具的说明等相关资料并
经本所律师核查，公司在 2018 年 1-6 月的会计期间（以下简称“报告期”）内发生
的股权投资共有 16 项，具体情况如下：
3
被投资单 直接投资 投资协议签署 拟投资总额 报告期内投资
序号 持股比例 披露及审批情况
位名称 主体 时间 （元） 金额（元）
深圳泽赋农
业产业投资
未达到《股票上市规则》
基金有限合
河北汉唐 第 9.2 条、9.3 条及 9.12 条
伙企业（有 40%
1. 牧业有限 2017 年 9 月 236,660,000 30,000,000 规定的应当及时履行信息
限合伙） （注 1）
公司 披露义务及提交股东大会
（以下简称
审议的相关标准
“深圳泽
赋”）
郑州泽赋 未达到《股票上市规则》
北斗产业 第 9.2 条及 9.3 条规定的
2. 发展投资 深圳泽赋 2017 年 5 月 80,000,000 40,000,000 49.97% 应当及时履行信息披露义
基金（有 务及提交股东大会审议的
限合伙） 相关标准
已达到《股票上市规则》
嘉兴邦赋 第 9.2 条规定的应当及时
投资合伙 履行信息披露义务相关标
3. 深圳泽赋 2017 年 12 月 700,000,000 200,360,000 34.998%
企业（有 准但未披露，未达到 9.3
限合伙） 条规定的应当提交股东大
会审议的相关标准
太原国福 未达到《股票上市规则》
4. 牧业有限 深圳泽赋 2017 年 12 月 114,000,000 114,000,000 40% 第 9.2 条及 9.3 条规定的
公司 应当及时履行信息披露义
4
务及提交股东大会审议的
相关标准
未达到《股票上市规则》
榆社宝迪 第 9.2 条及 9.3 条规定的
5. 康联牧业 深圳泽赋 2017 年 12 月 140,000,000 140,000,000 40% 应当及时履行信息披露义
有限公司 务及提交股东大会审议的
相关标准
未达到《股票上市规则》
河北沃茂 第 9.2 条及 9.3 条规定的
6. 牧业有限 深圳泽赋 2017 年 12 月 110,000,000 5,000,000 40% 应当及时履行信息披露义
公司 务及提交股东大会审议的
相关标准
信阳山信 已达到《股票上市规则》
生物食品 40% 第 10.2.4 条规定的应当及
7. 深圳泽赋 2017 年 9 月 80,000,000 3,000,000
科技有限 （注 2） 时履行信息披露义务的相
公司 关标准但未披露
未达到《股票上市规则》
山西璟丞 第 9.2 条及 9.3 条规定的
8. 牧业有限 深圳泽赋 2017 年 12 月 140,000,000 140,000,000 40% 应当及时履行信息披露义
公司 务及提交股东大会审议的
相关标准
交城县宝 未达到《股票上市规则》
9. 福牧业有 深圳泽赋 2017 年 12 月 140,000,000 140,000,000 40% 第 9.2 条及 9.3 条规定的
限公司 应当及时履行信息披露义
5
务及提交股东大会审议的
相关标准
未达到《股票上市规则》
安徽旺迪 第 9.2 条及 9.3 条规定的
10. 生物科技 深圳泽赋 2017 年 12 月 78,000,000 78,000,000 40% 应当及时履行信息披露义
有限公司 务及提交股东大会审议的
相关标准
未达到《股票上市规则》
爱车爸爸
第 9.2 条及 9.3 条规定的
（北京）
11. 深圳泽赋 2017 年 10 月 90,000,000 90,000,000 40% 应当及时履行信息披露义
科技有限
务及提交股东大会审议的
公司
相关标准
宁波梅山保
未达到《股票上市规则》
税港区雏鹰
河南枫华 第 9.2 条及 9.3 条规定的
农业产业投
12. 种业股份 2017 年 7 月 80,000,000 80,000,000 10.32% 应当及时履行信息披露义
资管理合伙
有限公司 务及提交股东大会审议的
企业（有限
相关标准
合伙）
未达到《股票上市规则》
平潭竞远投
杭州浮冬 第 9.2 条及 9.3 条规定的
资管理合伙
13. 数据科技 2018 年 5 月 6,500,000 3,250,000 12.75% 应当及时履行信息披露义
企业（有限
有限公司 务及提交股东大会审议的
合伙）
相关标准
6
平潭竞远投 已达到《股票上市规则》
长沙怒醒
资管理合伙 20% 第 10.2.4 条规定的应当及
14. 文化传媒 2016 年 6 月 50,000,000 15,066,466.74
企业（有限 （注 3） 时履行信息披露义务的相
有限公司
合伙） 关标准但未披露
中证中扶 未达到《股票上市规则》
北京奥维
（兰考）产 第 9.2 条及 9.3 条规定的
森基因健
15. 业投资基金 2018 年 5 月 1,000,000 1,000,000 2% 应当及时履行信息披露义
康科技有
（有限合 务及提交股东大会审议的
限公司
伙） 相关标准
未达到《股票上市规则》
骑士联盟
雏鹰农牧集 第 9.2 条、9.3 条及 9.12 条
（北京） 2017 年 9 月、 6%
16. 团股份有限 260,000,000 140,000,000 规定的应当及时履行信息
信息服务 2017 年 12 月 （注 4）
公司 披露义务及提交股东大会
有限公司
审议的相关标准
注 1：深圳泽赋分别于 2017 年 9 月受让河北汉唐牧业有限公司股权及对河北汉唐牧业有限公司增资的交易，应当按照累计计算的原则适用《股
票上市规则》第 9.2、9.3 条的相关规定，拟投资总额即为深圳泽赋受让河北汉唐牧业有限公司 15.5%股权的股权转让价款 8,000 万元与深圳泽赋对
河北汉唐牧业有限公司的增资款 15,666 万元之和 23,666 万元。
注 2：深圳泽赋与侯建业、信阳山信生物食品科技有限公司于 2017 年 9 月 15 日签署《增资合同书》，约定深圳泽赋向信阳山信生物食品科技
有限公司增资 8,000 万元。信阳山信生物食品科技有限公司为公司关联自然人侯建业全资控股公司，上述投资构成关联交易。
注 3：平潭竞远投资管理合伙企业（有限合伙）与长沙怒醒文化传媒有限公司及其原股东于 2016 年 6 月 1 日签署《股权投资协议书》，约定平
潭竞远投资管理合伙企业（有限合伙）向长沙怒醒文化传媒有限公司增资 5,000 万元。长沙怒醒文化传媒有限公司为公司关联自然人侯阁亭所控股
的公司，上述投资构成关联交易。截至报告期末，平潭竞远投资管理合伙企业（有限合伙）已将其持有长沙怒醒文化传媒有限公司 20%的股权全
部转让。
注 4：公司分别于 2017 年 9 月 19 日及 2017 年 12 月 25 日受让骑士联盟（北京）信息服务有限公司股权的交易，应当按照累计计算的原则适用
《股票上市规则》第 9.2、9.3 条的相关规定，拟投资总额即为上述两次股权转让价款之和 26,000 万元。
7
《问询函》“10、报告期末，公司存货金额为 16.71 亿元，其中消耗性生物资
产余额 12.23 亿元，计提存货跌价准备 1.58 亿元。请补充说明以下内容：（2）公
司计提大额计提资产减值准备的情况，是否符合《中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》的相关规定，是否及时履行了审批程序和信息披露义务。
请律师核查并发表明确意见。”
一、 报告期计提资产减值准备的情况
根据公司提供的存货跌价测试明细表及出具的说明，“2018 年 6 月末，生猪价
格处于猪周期的低谷期。此外，随着金融监管不断加强，国家去杠杆的推进，相
对减少了企业的融资渠道，并叠加生猪价格下行多种因素的影响，本公司资金流
动性短期内较为紧张，饲料原料供给流动性短期内受到影响，对本公司生猪养殖
板块有一定的影响，仔猪均摊成本上升，且保育育肥阶段成本上涨。因本公司资
金紧张，与供应商结算周期延长，供应商取消本公司采购的优惠，也相应增加生
产成本，由此，本公司对存货进行了减值测试，并根据《企业会计准则》的相关
规定，按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。2018 年 6 月末，因消耗性生物资产中的生猪受市场影
响较大，故本公司只对终端销售产品生猪计提跌价测算，经过测算，本报告期共
计提跌价 158,183,906.99 元。”
二、 是否及时履行了审批程序和信息披露义务
根据《规范运作指引》第 7.6.3 条规定，“上市公司在资产负债表日对相关资
产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应
当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：
（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归
属于上市公司股东的净利润（本节以下简称“净利润”）绝对值的比例在 30%以上
且绝对金额超过人民币一千万元的；
（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净
利润绝对值的比例在 50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；
（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减
值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在
100%以上。
上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款
标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二
个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。”
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根据公司《2018 年半年度报告》、公司提供的存货跌价测试明细表及出具的
说明并经本所律师核查，公司本次计提存货减值准备的资产范围为截至 2018 年 6
月末全部在栏生猪，包括在栏产房仔猪、在栏保育仔猪、在栏肉猪和在栏后备种
猪四类，报告期计提存货减值准备总额为 158,183,906.99 元。
根据公司《2017 年年度报告》，公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东
的 净 利 润 为 45,188,797.84 元 ， 公 司 本 次 对 存 货 计 提 的 减 值 准 备 总 额
（158,183,906.99 元）占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净
利润绝对值的比例为 350%，超过 30%且绝对金额超过人民币一千万元，达到了
《规范运作指引》第 7.6.3 条第（一）项规定的应当提交董事会审议并及时履行信
息披露义务的相关标准。
根据公司出具的说明并经本所律师核查公司相关公告文件，截至本法律意见
书出具日，公司未就上述计提存货减值准备单独提交董事会审议，亦未单独履行
相关信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，公司于 2018 年初至报告期末新计提资产减值金额
已达到《规范运作指引》第 7.6.3 条规定的应当提交董事会审议并及时履行信息披
露义务的相关标准但未及时履行审批程序和信息披露义务，不符合《规范运作指
引》第 7.6.3 条的相关规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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