雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《雏鹰农牧集团股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为雏鹰农牧集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对以下事项发表意见如下：
    一、关于前期会计差错更正的独立意见
    本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正
及相关披露》的有关规定及要求。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和
表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益，同意本次对2018年第一季度报告中的会计差错予以更正。
    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占
用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
    根据公司按照《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.1.7 等相关
法规认定关联方的名单,报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用
上市公司资金的情况。
    根据公司担保余额统计资料，报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公
司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区、内蒙古乌兰察布地区及河南地区合
作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对外担保。
    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2018 年度内
部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：
    经核查，公司《2018年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反

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映了公司内部控制体系建设和运行情况。
    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟定的2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
    上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
和《公司章程》、《利润分配管理制度》中关于利润分配的相关规定，符合公司的
实际情况，同意董事会提出的2018年度利润分配预案。
    五、关于公司2019年度薪酬设计方案的独立意见
    我们认真核查了公司制定的《2019年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：
    公司 2019 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要
求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2019 年度薪酬设计方案》。
    六、关于续聘公司2019年度财务审计机构的独立意见
    我们对续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
务审计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2018年在为公司提供审计服务中，能恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出
具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我
们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
务审计机构。
    七、关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的独立
意见
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况
进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：
    我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生
产经营所必需事项。公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况需要的，
符合公司长期发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，


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交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，
履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们
同意公司2019年度新增日常关联交易预计的事项。
    2018年度公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是公司实际
运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整，符合公司实际情况，对公司的
生产经营没有造成影响。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司和
其他股东的合法权益。
    八、关于终止发行股份购买资产事项的独立意见
    自公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，公司严格按照中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，积极推进筹划本次发行股份购买资产事项涉及的各项
工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机
构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。公司与交易对手方对本次发行
股份购买资产事宜进行了多次协商，就有关问题进行了深入沟通、磋商与论证，
同时按照有关要求，在停牌期间按照相关规定披露进展公告，认真履行信息披露
义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司终止筹划本次发行股份
购买资产事项是基于审慎判断后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及
相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在
损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的发展战略、
经营规划以及生产经营等方面造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
因此，我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。
    九、关于增补非独立董事的独立意见
    经核查，公司本次增补非独立董事的提名方式、程序符合《公司法》、《公司
章程》及《董事会议事规则》等相关规定。拟任董事楚刚先生符合《公司法》、
《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必须的
能力。
    同意增补楚刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交股东
大会审议。
    十、关于聘任董事会秘书的独立意见


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    经核查，聘任楚刚先生为公司董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。楚刚先生的教育背景、专业能力和
职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规
定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况。楚刚先生董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异
议。因此，同意聘任楚刚先生担任公司董事会秘书。
    十一、关于公司2019年度对子公司担保额度预计的独立意见
    公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象
均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提
供担保。
   十二、关于控股子公司 2019 年度担保金额预计的独立意见
   公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业
务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保
建立了严格的风险控制措施，其对 2019 年度担保金额进行预计符合公司发展的
需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。
    十三、关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的
审计报告。公司第三届董事会第三十一次会议就该无法表示的审计意见涉及事项
的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，提
出了公司2018年度的经营情况存在的问题。我们要求公司董事会及管理层应尽快
采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。
    十四、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部
控制审计报告。公司第三届董事会第三十一次会议就该否定意见的内部控制审计
报告涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制出具的否定意见的内


                                   4
部控制审计报告，提出了公司 2018 年度内部控制存在的多种缺陷。我们要求公
司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及
公司股东的权益。
    十五、关于调整 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
   本次调整计提资产减值准备是基于谨慎性原则，我们认为公司调整相关资产
减值准备计提，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际
情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，我们同意公司调整 2018 年度计提资产减值准备。

    独立董事：
             程学斌     王爱国        刘江涛




                                               雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                二○一九年四月二十三日




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