证券代码：002477           证券简称：雏鹰农牧            公告编号：2019-052



                     雏鹰农牧集团股份有限公司

              关于终止发行股份购买资产事项的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开
第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的
议案》。现将有关情况公告如下：
    一、本次发行股份购买资产的基本情况
    1、关于收购河南民正农牧股份有限公司事项
    公司拟采用向河南农开现代农业产业基金（有限合伙）（以下简称“农开基
金”）、中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南产业投
资基金”）、张李帅、孙祥旗发行股份购买资产的方式，以 2018 年 5 月 31 日资产
评估机构评估值为基础，购买其分别持有的河南民正农牧股份有限公司（以下简
称“民正农牧”）（新三板公司，证券代码：832132）12.68%、8.74%、16.39%、16.46%
的股权。前期各方已签订《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》，详细的
合作内容以另行签订的正式的股权收购协议等相关法律文件为准，具体内容详见
公司于 2018 年 6 月 22 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的
公告》。
    2、向河南农投产业投资有限公司发行股份的事项
    公司拟采用向河南农投产业投资有限公司（以下简称“河南农投”）发行股份
购买资产的方式，以 2018 年 5 月 31 日资产评估机构评估值为基础，购买河南农
投持有的信阳万富油脂有限责任公司（以下简称“万富油脂”）33.51%的股权、固
始县豫申粮油工贸有限公司（以下简称“豫申粮油”）21.35%的股权、山信植物油
有限公司（以下简称“山信”）49%的股权、河南广安生物科技股份有限公司（以
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下简称“广安生物”）（新三板公司，证券代码：831503）5.55%的股权；同时，河
南农投亦有意通过二级市场增持、协议受让公司控股股东、实际控制人所持股份
等方式增持公司的股份，增持比例不超过 10%。前期双方已签订《关于雏鹰农牧
发行股份购买资产合作意向书》，具体合作事宜以双方正式签订协议为准。具体
内容详见公司于 2018 年 6 月 22 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继
续停牌的公告》。
    3、收购河南枫华种业股份有限公司事项
    公司拟采用向枫华生物科技控股有限公司（以下简称“枫华生物”）、宁波汝
星投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汝星投资”）发行股份的方式，以
2018 年 6 月 30 日资产评估机构评估值为基础，购买其分别持有的河南枫华种业
股份有限公司（以下简称“枫华种业”）45.17%、6.45%的股权。前期各方已签订
《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，详细的合作内容以另行签订的
正式的股权收购协议等相关法律文件为准，具体内容详见公司于 2018 年 7 月 13
日在《证券时报》、证券日报》、中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》。
    4、收购河北汉唐牧业有限公司事项
    公司拟采用向日照冠华网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照冠华”）
发行股份的方式，以 2018 年 6 月 30 日资产评估机构评估值为基础，购买其持有
的河北汉唐牧业有限公司（以下简称“汉唐牧业”）40%的股权。前期双方已签订
《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，详细的合作内容以另行签订的
正式的股权收购协议等相关法律文件为准，具体内容详见公司于 2018 年 7 月 13
日在《证券时报》、证券日报》、中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》。
    二、公司在本次筹划发行股份购买资产期间的工作情况
    1、推进本次发行股份购买资产事项所做的工作
    （1）公司分别与农开基金、河南产业投资基金、张李帅、孙祥旗签订了《关
于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》；分别与河南农投、枫华生物、汝星投
资、日照冠华签订了《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，并就本次
发行股份购买资产事项各阶段工作安排、交易方案及其他相关事项进行沟通、协
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商；
    （2）公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘任
北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘任中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘任北京经纬东元资产评估有限公司担
任本次交易的评估机构。公司指派专门团队会同独立财务顾问、法律顾问、审计
机构及评估机构针对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作；
    （3）设计、论证交易方案
    公司积极会同各方设计本次发行股份购买资产的交易方案，并根据尽职调查
的推进不断就交易方案进行沟通、论证和完善，对本次发行股份购买资产各阶段
工作进行了相应的安排。
    （4）根据法律法规的要求完成相关信息的填报
    发行股份购买资产期间，公司严格按照相关法规要求，统计内幕信息知情人，
核查其股份变动情况，并上报深圳证券交易所，
    2、履行的信息披露义务
    公司因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所申请公司股票（证券
简称：雏鹰农牧，证券代码：002477）自 2018 年 6 月 22 日（星期五）开市起停
牌，并于 6 月 29 日、7 月 6 日、7 月 20 日、7 月 27 日、8 月 3 日在《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》；于 7 月 13 日在《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行
股份购买资产停牌期满暨继续停牌的公告》。
    2018 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，并向深圳证券交
易所申请公司股票自 2018 年 8 月 13 日（星期一）开市起继续停牌，披露了《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》；2018 年 8 月 17 日、8 月
24 日、8 月 31 日、9 月 7 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
    由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，为保证
公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经公司审慎研究，并向深圳证券交易
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所申请，公司股票于 2018 年 9 月 13 日（星期四）开市起复牌并继续推进本次发
行股份购买资产事项，具体详见公司于 2018 年 9 月 13 日披露的《关于继续推进
发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》（公告编号 2018-112）。根据相关规
定，公司股票复牌后，须每十个交易日发布一次进展公告，具体详见公司 2018
年 9 月 28 日、10 月 19 日、11 月 2 日、11 月 16 日、11 月 30 日、12 月 14 日、
12 月 28 日，2019 年 1 月 11 日、1 月 25 日、2 月 15 日、3 月 1 日、3 月 15 日、
3 月 29 日、4 月 13 日披露的《关于发行股份购买资产的进展公告》。
    公司收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》 中
小板关注函【2019】第 192 号），询问公司筹划发行股份购买资产未披露重组预
案等事项，并于 2019 年 3 月 21 日进行了回复：公司筹划的发行股份购买资产事
项尚未最终确定，公司与交易对方、标的公司仅就本次协议达成初步意向，尚未
就本次交易达成有约束力的正式交易协议，交易各方尚需就交易细节进行谈判，
交易各方达成一致协议的障碍较多，推进较为困难，另外还需根据市场环境变化
及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致
性意见，则本次交易存在终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
    三、终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因
    自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及相关各方积极推进相关事宜
工作，公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复探讨
和沟通。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，特别是公司及交易标
的面临的外部环境发生了重大变化，交易双方在谈判过程中，无法就标的公司的
交易估值、业绩承诺、核心交易条款达成一致，经认真听取相关各方意见并与交
易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，经审慎考虑，公司各方审
慎研究决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。同时公司分别与农开基金、河
南产业投资基金、张李帅、孙祥旗、河南农投、枫华生物、汝星投资、日照冠华
签订了终止收购的相关协议，各方均不承担违约责任。
    四、终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司的影响
    本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方
对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司终止本次发行股份购买资产对公司
当期业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及生产经营等方
面造成不利影响。
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    五、公司承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一
个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
    六、独立董事意见
    自公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，公司严格按照中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，积极推进筹划本次发行股份购买资产事项涉及的各项
工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机
构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。公司与交易对手方对本次发行
股份购买资产事宜进行了多次协商，就有关问题进行了深入沟通、磋商与论证，
同时按照有关要求，在停牌期间按照相关规定披露进展公告，认真履行信息披露
义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司终止筹划本次发行股份
购买资产事项是基于审慎判断后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及
相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在
损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的发展战略、
经营规划以及生产经营等方面造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
因此，我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。
    七、其他事项
    由于公司本次终止筹划发行股份购买资产事项，给广大投资者造成不便，公
司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定
信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。


    特此公告。


                                               雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                二○一九年四月二十三日



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