雏鹰农牧：2018年度独立董事述职报告2019-04-25
雏鹰农牧集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（独立董事：程学斌）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，2018 年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规
定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议
董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的
判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利
益。现将 2018 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代
表汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度本人任职期间，出席会议的情况：
以通讯方式参
会议类型 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
董事会 8 3 5 0 0
股东大会 6 1 5 0 0
公司在 2018 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议
前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2018 年度任职期间，本人对每次董事
会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）在 2018 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的融资（或授信）提供连带责任保证，以满足合作第
三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力
的保障，符合公司战略发展。同时，为了保障公司利益，合作第三方以其出资额
及其他资产为本次担保向公司提供反担保，担保期限与公司为合作第三方提供的
连带责任担保期限一致。风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审
议程序合法、合规，因此，我们同意公司为公司的合作第三方向河南九鼎金融租
赁股份有限公司的融资提供不超过人民币 6 亿元的连带责任保证，同时为公司的
合作第三方向广东华兴银行股份有限公司申请不超过人民币 5 亿元的授信额度
提供连带责任保证。
2、关于更换会计师事务所的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关
专项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法
权益，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我们同
意将公司 2017 年度审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、关于对公司 2018 年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模的独立意
见
经核查，公司制定的 2018 年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模结
合了公司的生产发展实际情况，而且取得银行、非银行等机构授信及融资有利于
保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基
础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司 2018 年度银
行、非银行等机构授信及新增融资规模。
4、关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司聘任张东平女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。（2）经审阅张东平女士的个人资料，未发现有
《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高
级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。（3）经审查，张东平女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗
位的要求。基于独立判断，我们同意公司董事会聘任张东平女士为公司副总裁。
（二）在 2018 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司申请注册发行中期票据的独立意见
公司基于实际经营需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超
过 30 亿元（含 30 亿元）人民币的中期票据，募集资金主要用于公司调整债务结
构、补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活
动。该事项符合公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构，不
存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司申请注册发行中期票据。
（三）在 2018 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外投资设立全资子公司的独立意见
公司本次对外投资设立雏鹰国际贸易有限公司（名称以工商核准为准）主要
为了在自贸区内开展国内外粮食贸易业务，扩大粮食贸易业务范围，利用公司自
身的优势，提高公司的综合竞争力。且本次对外投资风险可控，不存在损害公司
和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意公司对外投资设
立全资子公司。
2、关于对控股子公司增资的独立意见
公司本次以自有资金对河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担
保”）增加投资可以充实其资本金，有利于提高资金实力和综合竞争力。本次对
泰元担保增资，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规。
因此，我们同意公司对泰元担保增资。
3、关于资产转让的独立意见
公司计划继续转让猪舍及附属设施，回归轻资产模式，此次公司计划在未来
十二个月内转让原有猪舍及附属设施履行程序合法、合规，而且能充分调动各方
的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的养殖成本，提升公司的
综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意公司
未来转让原有猪舍及附属设施。
（四）在 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于前期会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的有关规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程
序符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司和全体股东的利益，同意本
次前期会计差错更正。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占
用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，
公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。报告期内，除子
公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区与内蒙
古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对
外担保。
3、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2017 年度内
部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：经核查，公司《2017 年度内部控
制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情
况。
4、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
公司的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了中兴华内控审计字
（2018）第 140001 号的《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》（以下
简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意
见。
（1）《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项。公司所属的深圳泽赋农
业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）作为 LP 未能按照企业会计准则的规
定正确核算长期股权投资的收益。雏鹰农牧公司在编制财务报告时，未能对上述
会计核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。
（2）公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层
已经识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2017 年度内部控制评价报告中。
在公司 2017 年财务报表审计过程中，会计师事务所已经考虑了上述重大缺陷对
审计程序的性质、时间安排和范围的影响，本报告并未对会计师在 2018 年 4 月
25 日对公司 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。公司董事会将积极督促
各项整改措施的落实，尽快完成整改。
（3）我们对上述重大缺陷及公司的整改措施，发表独立意见如下：同意《审
计报告》，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东利
益。
5、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 3,135,159,630 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税）；不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》、《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2016-2018）》中关于
利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的 2017 年度利润
分配预案。
6、关于公司 2018 年度薪酬设计方案的独立意见
我们认真核查了公司制定的《2018 年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：
公司 2018 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，
由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2018 年度薪酬设计方案》。
7、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）2017 年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告
能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公
司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
8、关于公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计的独立
意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况
进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：我们事前
对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需
事项。公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期
发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。
公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，
交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，
履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们
同意公司 2018 年度新增日常关联交易预计的事项。
2017 年度公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是公司实
际运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整，符合公司实际情况，对公司
的生产经营没有造成影响。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司
和其他股东的合法权益。
9、关于公司 2018 年度对子公司担保额度预计的独立意见
公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象
均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提
供担保。
10、关于控股子公司 2018 年度担保金额预计的独立意见
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业
务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保
建立了严格的风险控制措施，其对 2018 年度担保金额进行预计符合公司发展的
需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。
11、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
（五）在 2018 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及
其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意
见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对子公司审批的担保额度为 26.38 亿元，
对合作第三方审批的担保额度为 41 亿元，其中对子公司实际发生的担保金额为
15.83 亿元，对合作第三方实际发生的担保金额为 22.38 亿元。除此之外，公司
未发生其他对外担保业务。
（六）在 2018 年 10 月 11 日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他
部分核心管理人员延期实施公司股票增持计划的独立意见
本次控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分
核心管理人员延期实施增持计划事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》和相关监管法规的规定，增持人员延期实施增持计划事项的原因符合实
际情况，董事会在审议该议案时，侯建芳、侯五群、李花、吴易得、杨桂红、候
斌是本次增持事项的参与者，回避了表决。我们同意控股股东、部分董事、监事、
高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员延期实施增持计划事项。
2、关于 2018 年半年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，我们认为公司对相关资产减值准
备计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实
际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，我们同意公司 2018 年半年度计提资产减值准备。
（七）在 2018 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
2、关于对外提供财务资助的独立意见
为了不影响公司整体养殖规模的工程建设进度，公司借款给合作社用于养殖
场建设及相关业务，合作社最终建设的养殖场为公司所用，符合公司的整体发展
规划。且合作社的收入来源为公司支付的代养费等其他费用，在其未完全偿还公
司欠款时，公司在支付其相关费用时会首先代为扣除公司的借款，风险可控。本
次对外提供财务资助，公司未能及时审批，我们提醒公司及相关部门予以高度关
注，公司应进一步加强内部控制管理，严格履行重大事项的审议和披露程序，防
范类似情况再次发生。
三、履行职责情况
（一）现场办公
2018 年度任职期间，本人密切关注规范上市公司运作的各项法律、法规，
同时，利用召开董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，
并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉
公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，根据自身专业特点，监督、指导
公司经营管理，进一步规范公司治理工作。
（二）年报编制沟通情况
在 2018 年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、
投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并
按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意
见，积极督促会计师按时完成审计工作。
（三）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第三届董事会审计委员会和提名委员会委员。积极
参加审计委员会举行的会议，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、
季度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会召集人积极努力
思考和促进人才战略的制定与完善，努力为构建高效管理团队，打造新的核心竞
争力建言献策。作为提名委员会委员，积极搜寻董事、高级管理人员人选，并与
其他四位委员积极沟通、协商，为公司发展提前储备人才，并对公司拟聘任管理
人员提出了可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准
确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真
实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司
投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大
投资者和社会公众股股东的合法权益。
（二）认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司募集资金管理、关联交
易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策
的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎
地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级
管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大
中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：程学斌 电子邮箱：mawh@163.com
本人作为公司独立董事，2018 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南
监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护
了公司和中小股东的合法权益。2019 年，本人在加强自我学习的基础上将继续
本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策
和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：程学斌
二一九年四月二十三日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（独立董事：王爱国）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，2018 年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规
定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议
董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的
判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利
益。现将 2018 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代
表汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度本人任职期间，出席会议的情况：
以通讯方式参
会议类型 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
董事会 8 3 5 0 0
股东大会 6 1 4 0 1
公司在 2018 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议
前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2018 年度任职期间，本人对每次董事
会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）在 2018 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的融资（或授信）提供连带责任保证，以满足合作第
三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力
的保障，符合公司战略发展。同时，为了保障公司利益，合作第三方以其出资额
及其他资产为本次担保向公司提供反担保，担保期限与公司为合作第三方提供的
连带责任担保期限一致。风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审
议程序合法、合规，因此，我们同意公司为公司的合作第三方向河南九鼎金融租
赁股份有限公司的融资提供不超过人民币 6 亿元的连带责任保证，同时为公司的
合作第三方向广东华兴银行股份有限公司申请不超过人民币 5 亿元的授信额度
提供连带责任保证。
2、关于更换会计师事务所的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关
专项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法
权益，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我们同
意将公司 2017 年度审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、关于对公司 2018 年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模的独立意
见
经核查，公司制定的 2018 年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模结
合了公司的生产发展实际情况，而且取得银行、非银行等机构授信及融资有利于
保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基
础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司 2018 年度银
行、非银行等机构授信及新增融资规模。
4、关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司聘任张东平女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。（2）经审阅张东平女士的个人资料，未发现有
《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高
级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。（3）经审查，张东平女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗
位的要求。基于独立判断，我们同意公司董事会聘任张东平女士为公司副总裁。
（二）在 2018 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司申请注册发行中期票据的独立意见
公司基于实际经营需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超
过 30 亿元（含 30 亿元）人民币的中期票据，募集资金主要用于公司调整债务结
构、补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活
动。该事项符合公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构，不
存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司申请注册发行中期票据。
（三）在 2018 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外投资设立全资子公司的独立意见
公司本次对外投资设立雏鹰国际贸易有限公司（名称以工商核准为准）主要
为了在自贸区内开展国内外粮食贸易业务，扩大粮食贸易业务范围，利用公司自
身的优势，提高公司的综合竞争力。且本次对外投资风险可控，不存在损害公司
和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意公司对外投资设
立全资子公司。
2、关于对控股子公司增资的独立意见
公司本次以自有资金对河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担
保”）增加投资可以充实其资本金，有利于提高资金实力和综合竞争力。本次对
泰元担保增资，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规。
因此，我们同意公司对泰元担保增资。
3、关于资产转让的独立意见
公司计划继续转让猪舍及附属设施，回归轻资产模式，此次公司计划在未来
十二个月内转让原有猪舍及附属设施履行程序合法、合规，而且能充分调动各方
的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的养殖成本，提升公司的
综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意公司
未来转让原有猪舍及附属设施。
（四）在 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于前期会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的有关规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程
序符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司和全体股东的利益，同意本
次前期会计差错更正。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占
用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，
公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。报告期内，除子
公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区与内蒙
古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对
外担保。
3、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2017 年度内
部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：经核查，公司《2017 年度内部控
制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情
况。
4、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
公司的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了中兴华内控审计字
（2018）第 140001 号的《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》（以下
简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意
见。
（1）《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项。公司所属的深圳泽赋农
业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）作为 LP 未能按照企业会计准则的规
定正确核算长期股权投资的收益。雏鹰农牧公司在编制财务报告时，未能对上述
会计核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。
（2）公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层
已经识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2017 年度内部控制评价报告中。
在公司 2017 年财务报表审计过程中，会计师事务所已经考虑了上述重大缺陷对
审计程序的性质、时间安排和范围的影响，本报告并未对会计师在 2018 年 4 月
25 日对公司 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。公司董事会将积极督促
各项整改措施的落实，尽快完成整改。
（3）我们对上述重大缺陷及公司的整改措施，发表独立意见如下：同意《审
计报告》，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东利
益。
5、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 3,135,159,630 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税）；不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》、《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2016-2018）》中关于
利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的 2017 年度利润
分配预案。
6、关于公司 2018 年度薪酬设计方案的独立意见
我们认真核查了公司制定的《2018 年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：
公司 2018 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，
由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2018 年度薪酬设计方案》。
7、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）2017 年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告
能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公
司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
8、关于公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计的独立
意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况
进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：我们事前
对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需
事项。公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期
发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。
公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，
交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，
履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们
同意公司 2018 年度新增日常关联交易预计的事项。
2017 年度公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是公司实
际运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整，符合公司实际情况，对公司
的生产经营没有造成影响。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司
和其他股东的合法权益。
9、关于公司 2018 年度对子公司担保额度预计的独立意见
公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象
均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提
供担保。
10、关于控股子公司 2018 年度担保金额预计的独立意见
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业
务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保
建立了严格的风险控制措施，其对 2018 年度担保金额进行预计符合公司发展的
需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。
11、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
（五）在 2018 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及
其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意
见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对子公司审批的担保额度为 26.38 亿元，
对合作第三方审批的担保额度为 41 亿元，其中对子公司实际发生的担保金额为
15.83 亿元，对合作第三方实际发生的担保金额为 22.38 亿元。除此之外，公司
未发生其他对外担保业务。
（六）在 2018 年 10 月 11 日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他
部分核心管理人员延期实施公司股票增持计划的独立意见
本次控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分
核心管理人员延期实施增持计划事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》和相关监管法规的规定，增持人员延期实施增持计划事项的原因符合实
际情况，董事会在审议该议案时，侯建芳、侯五群、李花、吴易得、杨桂红、候
斌是本次增持事项的参与者，回避了表决。我们同意控股股东、部分董事、监事、
高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员延期实施增持计划事项。
2、关于 2018 年半年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，我们认为公司对相关资产减值准
备计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实
际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，我们同意公司 2018 年半年度计提资产减值准备。
（七）在 2018 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
2、关于对外提供财务资助的独立意见
为了不影响公司整体养殖规模的工程建设进度，公司借款给合作社用于养殖
场建设及相关业务，合作社最终建设的养殖场为公司所用，符合公司的整体发展
规划。且合作社的收入来源为公司支付的代养费等其他费用，在其未完全偿还公
司欠款时，公司在支付其相关费用时会首先代为扣除公司的借款，风险可控。本
次对外提供财务资助，公司未能及时审批，我们提醒公司及相关部门予以高度关
注，公司应进一步加强内部控制管理，严格履行重大事项的审议和披露程序，防
范类似情况再次发生。
三、履行职责情况
（一）现场办公
2018 年度任职期间，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开董事
会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、
监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展
情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体对公司的相关报道。
（二）年报编制沟通情况
在公司 2018 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
本人主动就公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况询问了管理层。同
时，为了更好地保护中小股东利益，本人积极推动公司开展投资者关系活动，增
强投资者对公司的了解，维护了公司和中小股东的权益。
（三）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员
会委员。积极参加委员会举行的会议，对公司组织架构、薪酬体系与考评体系的
修订与执行情况等各项工作进行审核。作为提名委员会委员，积极搜寻董事、高
级管理人员人选，并与其他四位委员积极沟通、协商，为公司发展提前储备人才，
并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，发挥熟悉养猪业的专业优势，指导公司各项经营活动严
格按照规章、制度的要求进行，较好的履行了公司独立董事的职责。2018 年本
人主动进行实地考察、调研，获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加
董事会现场会议的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、重大投融资情况
等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会
上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通
过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法
人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意
识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：王爱国 电子邮箱：agwang@cau.edu.cn
本人作为公司独立董事，2018 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南
监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护
了公司和中小股东的合法权益。2019 年，本人在加强自我学习的基础上将继续
本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策
和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：王爱国
二一九年四月二十三日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（独立董事：陈琪）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，2018 年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规
定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议
董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的
判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利
益。现将 2018 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代
表汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度本人任职期间，出席会议的情况：
以通讯方式参
会议类型 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
董事会 8 3 5 0 0
股东大会 6 1 5 0 0
公司在 2018 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议
前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2018 年度任职期间，本人对每次董事
会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）在 2018 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的融资（或授信）提供连带责任保证，以满足合作第
三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力
的保障，符合公司战略发展。同时，为了保障公司利益，合作第三方以其出资额
及其他资产为本次担保向公司提供反担保，担保期限与公司为合作第三方提供的
连带责任担保期限一致。风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审
议程序合法、合规，因此，我们同意公司为公司的合作第三方向河南九鼎金融租
赁股份有限公司的融资提供不超过人民币 6 亿元的连带责任保证，同时为公司的
合作第三方向广东华兴银行股份有限公司申请不超过人民币 5 亿元的授信额度
提供连带责任保证。
2、关于更换会计师事务所的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关
专项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法
权益，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我们同
意将公司 2017 年度审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、关于对公司 2018 年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模的独立意
见
经核查，公司制定的 2018 年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模结
合了公司的生产发展实际情况，而且取得银行、非银行等机构授信及融资有利于
保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基
础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司 2018 年度银
行、非银行等机构授信及新增融资规模。
4、关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司聘任张东平女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。（2）经审阅张东平女士的个人资料，未发现有
《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高
级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。（3）经审查，张东平女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗
位的要求。基于独立判断，我们同意公司董事会聘任张东平女士为公司副总裁。
（二）在 2018 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司申请注册发行中期票据的独立意见
公司基于实际经营需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超
过 30 亿元（含 30 亿元）人民币的中期票据，募集资金主要用于公司调整债务结
构、补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活
动。该事项符合公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构，不
存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司申请注册发行中期票据。
（三）在 2018 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外投资设立全资子公司的独立意见
公司本次对外投资设立雏鹰国际贸易有限公司（名称以工商核准为准）主要
为了在自贸区内开展国内外粮食贸易业务，扩大粮食贸易业务范围，利用公司自
身的优势，提高公司的综合竞争力。且本次对外投资风险可控，不存在损害公司
和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意公司对外投资设
立全资子公司。
2、关于对控股子公司增资的独立意见
公司本次以自有资金对河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担
保”）增加投资可以充实其资本金，有利于提高资金实力和综合竞争力。本次对
泰元担保增资，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规。
因此，我们同意公司对泰元担保增资。
3、关于资产转让的独立意见
公司计划继续转让猪舍及附属设施，回归轻资产模式，此次公司计划在未来
十二个月内转让原有猪舍及附属设施履行程序合法、合规，而且能充分调动各方
的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的养殖成本，提升公司的
综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意公司
未来转让原有猪舍及附属设施。
（四）在 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于前期会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的有关规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程
序符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司和全体股东的利益，同意本
次前期会计差错更正。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占
用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，
公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。报告期内，除子
公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区与内蒙
古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对
外担保。
3、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2017 年度内
部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：经核查，公司《2017 年度内部控
制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情
况。
4、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
公司的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了中兴华内控审计字
（2018）第 140001 号的《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》（以下
简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意
见。
（1）《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项。公司所属的深圳泽赋农
业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）作为 LP 未能按照企业会计准则的规
定正确核算长期股权投资的收益。雏鹰农牧公司在编制财务报告时，未能对上述
会计核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。
（2）公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层
已经识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2017 年度内部控制评价报告中。
在公司 2017 年财务报表审计过程中，会计师事务所已经考虑了上述重大缺陷对
审计程序的性质、时间安排和范围的影响，本报告并未对会计师在 2018 年 4 月
25 日对公司 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。公司董事会将积极督促
各项整改措施的落实，尽快完成整改。
（3）我们对上述重大缺陷及公司的整改措施，发表独立意见如下：同意《审
计报告》，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东利
益。
5、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 3,135,159,630 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税）；不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》、《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2016-2018）》中关于
利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的 2017 年度利润
分配预案。
6、关于公司 2018 年度薪酬设计方案的独立意见
我们认真核查了公司制定的《2018 年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：
公司 2018 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，
由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2018 年度薪酬设计方案》。
7、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）2017 年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告
能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公
司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
8、关于公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计的独立
意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况
进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：我们事前
对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需
事项。公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期
发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销
售，符合公司发展的需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市
场化为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项
时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。因此，我们同意公司 2018 年度新增日常关联交易预计的事项。
2017 年度公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是公司实
际运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整，符合公司实际情况，对公司
的生产经营没有造成影响。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司
和其他股东的合法权益。
9、关于公司 2018 年度对子公司担保额度预计的独立意见
公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象
均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提
供担保。
10、关于控股子公司 2018 年度担保金额预计的独立意见
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业
务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保
建立了严格的风险控制措施，其对 2018 年度担保金额进行预计符合公司发展的
需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。
11、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
（五）在 2018 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及
其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意
见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对子公司审批的担保额度为 26.38 亿元，
对合作第三方审批的担保额度为 41 亿元，其中对子公司实际发生的担保金额为
15.83 亿元，对合作第三方实际发生的担保金额为 22.38 亿元。除此之外，公司
未发生其他对外担保业务。
（六）在 2018 年 10 月 11 日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他
部分核心管理人员延期实施公司股票增持计划的独立意见
本次控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分
核心管理人员延期实施增持计划事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》和相关监管法规的规定，增持人员延期实施增持计划事项的原因符合实
际情况，董事会在审议该议案时，侯建芳、侯五群、李花、吴易得、杨桂红、候
斌是本次增持事项的参与者，回避了表决。我们同意控股股东、部分董事、监事、
高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员延期实施增持计划事项。
2、关于 2018 年半年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，我们认为公司对相关资产减值准
备计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实
际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，我们同意公司 2018 年半年度计提资产减值准备。
（七）在 2018 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
2、关于对外提供财务资助的独立意见
为了不影响公司整体养殖规模的工程建设进度，公司借款给合作社用于养殖
场建设及相关业务，合作社最终建设的养殖场为公司所用，符合公司的整体发展
规划。且合作社的收入来源为公司支付的代养费等其他费用，在其未完全偿还公
司欠款时，公司在支付其相关费用时会首先代为扣除公司的借款，风险可控。本
次对外提供财务资助，公司未能及时审批，我们提醒公司及相关部门予以高度关
注，公司应进一步加强内部控制管理，严格履行重大事项的审议和披露程序，防
范类似情况再次发生。
三、履行职责情况
（一）现场办公
2018 年度在任职期间内，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他
时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务情
况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。
（二）年报编制沟通情况
在 2018 年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、
投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并
按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意
见，积极督促会计师按时完成审计工作。
（三）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第三届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委
员。按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极参与公司重大事项的决策
过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见，公司的稳健发展提供保障，
切实维护投资者的利益。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
2018 年度，本人作为审计委员会召集人，认真审议公司关于募集资金存放
与使用，定期财务报表等内部审计报告，并对公司审计部工作进行指导。作为薪
酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会工作，不断完善公司薪酬激励
机制，以促进公司经营业绩有效提升与持续发展。
在 2018 年度日常信息披露工作中,关注并督促公司严格按照《股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公
司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，并监督和核查董事、高管履
职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观
性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：陈琪 电子邮箱：chqi@zzu.edu.cn
以上是本人在 2018 年履行职责的情况汇报。2019 年，我将继续本着诚信与
勤勉的精神，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予的权利。同时将抽出更多的时间了解公司业务，学习法律、法规及
有关对上市公司加强监管的文件，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈琪
二一九年四月二十三日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（独立董事：窦龙斌）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，2018 年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规
定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议
董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的
判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利
益。现将 2018 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代
表汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度本人任职期间，出席会议的情况：
以通讯方式参
会议类型 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
董事会 8 3 5 0 0
股东大会 6 1 5 0 0
公司在 2018 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议
前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2018 年度任职期间，本人对每次董事
会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）在 2018 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的融资（或授信）提供连带责任保证，以满足合作第
三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力
的保障，符合公司战略发展。同时，为了保障公司利益，合作第三方以其出资额
及其他资产为本次担保向公司提供反担保，担保期限与公司为合作第三方提供的
连带责任担保期限一致。风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审
议程序合法、合规，因此，我们同意公司为公司的合作第三方向河南九鼎金融租
赁股份有限公司的融资提供不超过人民币 6 亿元的连带责任保证，同时为公司的
合作第三方向广东华兴银行股份有限公司申请不超过人民币 5 亿元的授信额度
提供连带责任保证。
2、关于更换会计师事务所的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关
专项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法
权益，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我们同
意将公司 2017 年度审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、关于对公司 2018 年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模的独立意
见
经核查，公司制定的 2018 年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模结
合了公司的生产发展实际情况，而且取得银行、非银行等机构授信及融资有利于
保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基
础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司 2018 年度银
行、非银行等机构授信及新增融资规模。
4、关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司聘任张东平女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。（2）经审阅张东平女士的个人资料，未发现有
《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高
级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。（3）经审查，张东平女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗
位的要求。基于独立判断，我们同意公司董事会聘任张东平女士为公司副总裁。
（二）在 2018 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司申请注册发行中期票据的独立意见
公司基于实际经营需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超
过 30 亿元（含 30 亿元）人民币的中期票据，募集资金主要用于公司调整债务结
构、补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活
动。该事项符合公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构，不
存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司申请注册发行中期票据。
（三）在 2018 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外投资设立全资子公司的独立意见
公司本次对外投资设立雏鹰国际贸易有限公司（名称以工商核准为准）主要
为了在自贸区内开展国内外粮食贸易业务，扩大粮食贸易业务范围，利用公司自
身的优势，提高公司的综合竞争力。且本次对外投资风险可控，不存在损害公司
和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意公司对外投资设
立全资子公司。
2、关于对控股子公司增资的独立意见
公司本次以自有资金对河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担
保”）增加投资可以充实其资本金，有利于提高资金实力和综合竞争力。本次对
泰元担保增资，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规。
因此，我们同意公司对泰元担保增资。
3、关于资产转让的独立意见
公司计划继续转让猪舍及附属设施，回归轻资产模式，此次公司计划在未来
十二个月内转让原有猪舍及附属设施履行程序合法、合规，而且能充分调动各方
的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的养殖成本，提升公司的
综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意公司
未来转让原有猪舍及附属设施。
（四）在 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于前期会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的有关规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程
序符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司和全体股东的利益，同意本
次前期会计差错更正。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占
用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，
公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。报告期内，除子
公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区与内蒙
古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对
外担保。
3、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2017 年度内
部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：经核查，公司《2017 年度内部控
制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情
况。
4、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
公司的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了中兴华内控审计字
（2018）第 140001 号的《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》（以下
简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意
见。
（1）《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项。公司所属的深圳泽赋农
业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）作为 LP 未能按照企业会计准则的规
定正确核算长期股权投资的收益。雏鹰农牧公司在编制财务报告时，未能对上述
会计核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。
（2）公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层
已经识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2017 年度内部控制评价报告中。
在公司 2017 年财务报表审计过程中，会计师事务所已经考虑了上述重大缺陷对
审计程序的性质、时间安排和范围的影响，本报告并未对会计师在 2018 年 4 月
25 日对公司 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。公司董事会将积极督促
各项整改措施的落实，尽快完成整改。
（3）我们对上述重大缺陷及公司的整改措施，发表独立意见如下：同意《审
计报告》，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东利
益。
5、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 3,135,159,630 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税）；不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》、《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2016-2018）》中关于
利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的 2017 年度利润
分配预案。
6、关于公司 2018 年度薪酬设计方案的独立意见
我们认真核查了公司制定的《2018 年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：
公司 2018 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，
由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2018 年度薪酬设计方案》。
7、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）2017 年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告
能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公
司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
8、关于公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计的独立
意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况
进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：我们事前
对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需
事项。
公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期发
展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，
符合公司发展的需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化
为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，
关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。因此，我们同意公司 2018 年度新增日常关联交易预计的事项。
2017 年度公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是公司实
际运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整，符合公司实际情况，对公司
的生产经营没有造成影响。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司
和其他股东的合法权益。
9、关于公司 2018 年度对子公司担保额度预计的独立意见
公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象
均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提
供担保。
10、关于控股子公司 2018 年度担保金额预计的独立意见
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业
务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保
建立了严格的风险控制措施，其对 2018 年度担保金额进行预计符合公司发展的
需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。
11、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
（五）在 2018 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及
其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意
见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对子公司审批的担保额度为 26.38 亿元，
对合作第三方审批的担保额度为 41 亿元，其中对子公司实际发生的担保金额为
15.83 亿元，对合作第三方实际发生的担保金额为 22.38 亿元。除此之外，公司
未发生其他对外担保业务。
（六）在 2018 年 10 月 11 日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他
部分核心管理人员延期实施公司股票增持计划的独立意见
本次控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分
核心管理人员延期实施增持计划事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》和相关监管法规的规定，增持人员延期实施增持计划事项的原因符合实
际情况，董事会在审议该议案时，侯建芳、侯五群、李花、吴易得、杨桂红、候
斌是本次增持事项的参与者，回避了表决。我们同意控股股东、部分董事、监事、
高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员延期实施增持计划事项。
2、关于 2018 年半年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，我们认为公司对相关资产减值准
备计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实
际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，我们同意公司 2018 年半年度计提资产减值准备。
（七）在 2018 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
2、关于对外提供财务资助的独立意见
为了不影响公司整体养殖规模的工程建设进度，公司借款给合作社用于养殖
场建设及相关业务，合作社最终建设的养殖场为公司所用，符合公司的整体发展
规划。且合作社的收入来源为公司支付的代养费等其他费用，在其未完全偿还公
司欠款时，公司在支付其相关费用时会首先代为扣除公司的借款，风险可控。本
次对外提供财务资助，公司未能及时审批，我们提醒公司及相关部门予以高度关
注，公司应进一步加强内部控制管理，严格履行重大事项的审议和披露程序，防
范类似情况再次发生。
三、履行职责情况
（一）现场办公
2018 年度任职期间，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开董事
会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、
监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展
情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体对公司的相关报道。
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第三届董事会审计委员会、提名委员会委员和薪酬
与考核委员会委员。积极参加审计委员会举行的会议，对公司募集资金使用、内
部控制制度的执行情况、季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。
作为提名委员会委员，广泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备
高级管理人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。作为薪酬与考核委
员会委员积极参加委员会举行的会议，对公司组织架构、薪酬体系与考评体系的
修订与执行情况等各项工作进行审核。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查
对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董
事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等法律法规
的要求执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）年报编制沟通情况
在 2018 年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、
投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并
按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意
见，积极督促会计师按时完成审计工作。
（三）不断加强学习，提高履行职责的能力
2018 年，本人认真学习中国证监会、中国证监会河南证监局及深圳证券交
易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。报告期内，本人通过关注
公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保
护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，以提高维护公司利益和股东合法权
益的能力。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：窦龙斌 电子邮箱：yaya901@126.com
2018 年本人诚信、勤勉、谨慎、认真、尽职地依法行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，对公司及公司全体股东负责。同时加
强与公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，不断推进
公司法人治理结构与内部控制的完善与优化，切实维护公司、公司全体股东特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：窦龙斌
二一九年四月二十三日
