烟台双塔食品股份有限公司



  证券代码：002481           证券简称：双塔食品                编号：2021-017


                        烟台双塔食品股份有限公司


                  关于向激励对象授予限制性股票的公告


       本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

  及连带的法律责任。


    重要内容提示：

    ● 股权激励权益授予日：2021年2月5日

    ● 限制性股票授予数量：986.00万股



    烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划（以

下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据

公司2021年第一次股东大会的授权，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性

股票的授予日为2021年2月5日。现将有关事项说明如下：

    一、激励计划简述

    （一）本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份。

    （二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                                 占本激励计划
                             获授限制性股票   占限制性股票授
     姓名            职务                                        公告时公司总
                               数量（万股）     予总量的比例
                                                                   股本的比例
                                                                 烟台双塔食品股份有限公司

    李玉林         董事、总经理         8.00            0.80%             0.0064%
                董事、财务总监、
    隋君美                              8.00            0.80%             0.0064%
                      副总经理

    张树成      董事、副总经理          8.00            0.80%             0.0064%

                董事会秘书、副
    师恩战                              8.00            0.80%             0.0064%
                       总经理
  核心管理人员、核心技术人员、
                                       968.00           96.80%            0.7785%
      核心业务人员（158 人）

               合计                   1000.00          100.00%            0.8043%
   注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

    本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起12个月、

24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆

细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限

售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足

解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原

则回购注销。

    本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    解除限售安排                        解除限售时间                    解除限售比例

                            自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个
  第一个解除限售期          交易日起至限制性股票授予完成日起 24 个月         50%
                            内的最后一个交易日当日止
                            自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首
  第二个解除限售期          个交易日起至限制性股票授予完成日起 36            50%
                            个月内的最后一个交易日当日止

    （四）本激励计划的业绩考核要求

    1.公司层面业绩考核要求
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       本激励计划考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，限

制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售安排                                 业绩考核目标

第一个解除限售期    2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元；

第二个解除限售期    2022年净利润较2019年增长不低于220%或2022年营业收入不低于32亿元；

    注：上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东的净利润。


       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限

制性股票均不得解除限售，由公司授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

       2.个人层面绩效考核要求

       激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考

核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
               考评分数            100＞分数≥80     80＞分数≥60       分数＜60

       个人层面解除限售比例（N）        100%             80%                0%


       激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考

核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结

果确定。

       个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售

比例（N）。

       激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导

致未能解除限售的限制性股票，由公司授予价格加上银行同期存款利息之和回购注

销。

       二、股权激励计划的决策程序和批准情况

       （一）2021年1月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《<公司2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第六次

会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持

续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励

对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激

励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （二）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司

2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予

日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部

事宜。

    （三）2021年2月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会

议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议

案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意

见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    三、董事会关于符合授予条件的说明
    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
    （一）本公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。

    四、限制性股票授予的具体情况
    （一）授予日：2021 年 2 月 5 日
    （二）授予数量：986.00 万股
    （三）股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份。
    （四）授予人数：153 人
    （五）授予价格：6.78 元/股
    （六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                    占限制性股票      占本激励计划
                                   获授限制性股
      姓名             职务                         授予总量的比      公告时公司总
                                   票数量（万股）
                                                        例              股本的比例

     李玉林       董事、总经理         8.00            0.81%             0.0064%
                董事、财务总监、
     隋君美                            8.00            0.81%             0.0064%
                    副总经理
     张树成      董事、副总经理        8.00            0.81%             0.0064%
                 董事会秘书、副
     师恩战                            8.00            0.81%             0.0064%
                     总经理
  核心管理人员、核心技术人员、核
                                       954.00         96.75%             0.7673%
        心业务人员（149 人）
                合计                   986.00         100.00%            0.7930%
   注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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     五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况的说明
     在公司2021年第一次临时股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草
案）》后的授予过程中有9名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限
制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由162人变更为
153人，限制性股票授予数量由1000.00万股变更为986.00万股，除此之外不存在其
他差异。
     六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

     经核查：

     公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 5 日，该授予日符合

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2021 年限制性股票激励

计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划

中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计划激励对

象主体资格合法、有效。

     综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月

5 日，向 153 名激励对象授予 986.00 万股限制性股票。

     七、监事会意见

     经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激

励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，

激励对象获授限制性股票的条件已成就。

     同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年2月5日，向153名激励对

象授予986.00万股限制性股票。

     八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
     参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的
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情况。

    九、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取本公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。

    十、公司筹集的资金的用途
    公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

    十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    会计处理方法
    1、授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
    2、限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日
    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限
制性股票的公允价值。并于授予日对 986.00 万股限制性股票进行测算。在测算日，
每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2021 年 2 月 5 日公司股票收盘
价）－授予价格，为 5.57 元/股。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
                                                                烟台双塔食品股份有限公司

励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，公司于 2021 年 2 月 5 日授予激励对象权益，本激励
计划的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
  限制性股票数量    需摊销的总费用       2021 年         2022 年          2023 年
    （万股）          （万元）           （万元）        （万元）         （万元）

       986.00            5492.02          3714.47         1642.70           134.85

   注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    十二、法律意见书的结论性意见

    上海泽昌律师事务所律师认为，本次调整和授予已经取得现阶段必要的授权和

批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管

理办法》、《烟台双塔食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《上市公司股

权激励管理办法》、《烟台双塔食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定。

    十三、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对烟台双塔食品股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：烟台双塔食品股份有限公司本次激励

计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，烟台双塔食品股份有限公司不存在不符
合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
                    烟台双塔食品股份有限公司


特此公告。




             烟台双塔食品股份有限公司


                     董    事     会

                 二〇二一年二月五日