上海泽昌律师事务所
              关于烟台双塔食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件未成就、回
购注销部分限制性股票以及调整限制性股票回购价格的法
                            律意见书




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                           二零二二年四月
上海泽昌律师事务所                                                法律意见书



                          上海泽昌律师事务所

                     关于烟台双塔食品股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件未成就、回购注销

            部分限制性股票以及调整限制性股票回购价格的

                               法律意见书


                                                    泽昌证字 2021-05-01-03

致：烟台双塔食品股份有限公司


    本所接受烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）委托，
就公司 2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件未成就、回购注销部分
限制性股票及调整限制性股票回购价格（以下简称“本次回购注销”）情况出具
本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《烟台双塔食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《烟台双塔
食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实
进行了核查和验证。




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                             声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。

    三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。

    四、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

    六、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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    一、本次回购注销的批准与授权

    经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划及其调整计划已经公司第五届董
事会第七次会议、第五届监事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会、第
五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议等会议审议通过，独立董事对
相关事项发表了独立意见。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会决定激励
对象是否可以解除限售以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

    2022 年 4 月 19 日，双塔食品召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案，独立董事发表了同意的独立意见。

    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的有关情况

    （一）本次回购注销的原因

    1、根据《激励计划》规定： “激励对象发生离职的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。”

    鉴于9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该9名原
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的38.1万股限制性股票进行回购注销。

    2、根据《激励计划》规定：公司第一个解除限售期业绩层面的考核要求为：
2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元。公司
未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年
净利润较2019年净利润增长率未满足不低于144%的要求，2021年营业收入为
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216,537.98万元。公司第一个解除限售公司业绩层面考核不达标。故公司将已授
予但未满足解除限售条件的465.625万股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的价格、数量及资金来源

    根据公司《2020年度权益分派实施公告》，公司2020年度利润分配方案为向
全体股东10股派发现金股利人民币1.00元（含税），公司2021年限制性股票回购
价格需调整为6.68元/股。

    本次回购注销的股票数量不涉及调整，回购股票数量共计 503.725 万股；公
司将以自有资金进行回购。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事宜履行相应
的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。

    三、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制
性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购
注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销
登记手续。
    （以下无正文）




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