双塔食品：关于修订公司章程的公告2022-04-20
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2022-023
烟台双塔食品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第五届董
事会第十五次会议于 2022 年 4 月 19 日审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修
订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司的自
身实际情况，对《公司章程》进行了梳理与修改。公司《章程》具体修订内容详
见附件。上述事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记
等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记为准。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十九日
附件：
公司章程修订对比表
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 124,339 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 1,238,352,750 元。（详见备注）
第十九条 公司股份总数为 124,339 万股， 第十九条 公司股份总数为 1,238,352,750
均为普通股。 股，均为普通股。（详见备注）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；(二)与持有本公司
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本 股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工
公司股票的其他公司合并；（三）将股份用 持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大
于员工持股计划或者股权激励；（四）股东 会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发
异议，要求公司收购其股份；（五）将股份 行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为
用于转换上市公司发行的可转换为股票的 维护公司价值及股东权益所必需。
公司债券；（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
6 个月时间限制。 限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
提起诉讼。 的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
………………………… …………………………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划及员工持股计划
……………………… …………………………
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之
资产的 50%以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或超 担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一
任何担保； 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 百分之三十的担保。（四）为资产负债率超过
象提供的担保； 百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
净资产 10%的担保； 的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过
（五）对股东、实际控制人及其关联方 公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
提供的担保。 对金额超过 5000 万元人民 币；（七）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保；（八）证
券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议本条前款第（四）项的担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批
权限、审议程序的，依照相关法 律、法规、规
范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员
的责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； …………………………
…………………… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、 程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 本条第(四)项的股权登记日一旦确定，不
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事的意见及理由。 事项需要独 要独立董事发表意见的,发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络方式的，通知中需明确
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 载 明网络方式的表决时间及表决程序。股东大
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 少于 2 个交易日不多于 7 个工作日。
得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
…………………… 清算；
……………………
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
……………… ………………
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和持有百分之一以上有
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 表决权股份的股东及投资者保护机构可以公开
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
提出最低持股比例限制。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
…………………… 股比例限制。
………………………
第八十七条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息 删除
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
…………
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 董事在任期届满以前，并可在任期届满前由股
故解除其职务。 东大会解除其职务。
…………………… ……………………
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
……………… ………………
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
解聘公司副经理、总经理助理、财务负 项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 解聘公司副经理、总经理助理、财务负责
奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
………… 事项；
………………
第一百一十四条 经股东大会授权， 第一百一十四条 经股东大会授权，董事
董事会有权在公司最近一期经审计净资产 会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的
绝对值的 30％以内行使下列职权： 30％以内行使下列职权：
（一）出售、收购资产； (一)出售、收购资产；
……………… ………………
（四）对外投资； （五）对外捐赠
上述事项涉及金额超过最近一期经审 上述事项涉及金额超过最近一期经审计净
计净资产绝对值超过 30％的，视为重大事 资产绝对值超过 30％的，视为重大事项，应当
项，应当组织专家、专业人士进行评审，并 组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大
报经股东大会审议批准。 会审议批准。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名， 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会根据总 公司设副总经理 3 名，由董事会根据总经
经理的提名聘任或解聘。 理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
公司高管不得在控股股东单位领取薪水。
第一百五十七条 监事应当保证 第一百五十七条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书 面确认意见。
备注：公司于 2022 年 4 月 19 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司原 9 名激励对象离职，根据《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的规定：“（三）激励对象发生离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”由于原 9 名激励对象因个人原因离职，已不符合
公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格，并回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票 38.1 万股。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期业绩考核目标为：2021 年净利润较
2019 年增长不低于 144%或 2021 年营业收入不低于 27 亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021 年净利润较 2019 年增长为 43.03%，2021
年营业收入为 216537.98 万元。因此，公司 2021 年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第一个
解除限售期业绩考核目标，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的 465.625 万股
限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票共计 503.725 万股,占目前公司总股本的 0.41%。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 124,339 万股减至 1,238,352,750 股，注册资本将由 1,243,390,000
元减至 1,238,352,750 元。
