上海泽昌律师事务所
              关于烟台双塔食品股份有限公司
           终止实施 2021 年限制性股票激励计划
                 暨回购注销相关限制性股票
                         的法律意见书




上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层     邮编：200120
             电话：021-61913137     传真：021-61913139




                           二零二二年九月
                          上海泽昌律师事务所

                   关于烟台双塔食品股份有限公司

                终止实施 2021 年限制性股票激励计划

                       暨回购注销相关限制性股票

                             的法律意见书


                                                    泽昌证字 2021-05-01-04

致：烟台双塔食品股份有限公司


    本所接受烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）委托，
就公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）及回购
注销相关限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次终止合称“本次终止
并回购注销”）有关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《烟台双塔食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《烟台双
塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事
实进行了核查和验证。




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                              声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。

    三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。

    四、本法律意见书仅供本次终止并回购注销的使用，不得用作任何其他目的。

    五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

    六、本所同意将本法律意见作为公司本次终止并回购注销所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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    一、本次终止并回购注销的批准与授权

    经查验公司相关公告及会议文件，公司 2021 年限制性股票激励计划及其调
整计划已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议、2021 年
第一次临时股东大会、第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议等会
议审议通过，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议
及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2022 年 9 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销相关限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划终止并回购注
销已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定，本次终止并回购注销尚需提交股东大会审议。

    二、本次终止并回购注销的具体情况

    （一）本次终止并回购注销的原因

    根据公司的说明并查验相关会议文件，本次终止并回购注销的原因为：结合
公司原料价格波动的风险、产品的销售结构和市场分布变化带来的风险，公司经
营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预
期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差；根据公司《2022 年半年度报
告》业绩完成情况，公司认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的
和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来
发展战略规划，根据《激励计划》的规定，公司决定终止实施 2021 年限制性股
票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的 465.625 万股限制性股票。与之
配套的《激励计划》《考核办法》等相关文件一并终止。

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    （二）本次回购注销的数量及回购价格

    根据相关会议文件，本次回购注销的限制性股票数量为已获授但尚未解除限
售的 465.625 万股限制性股票。

    2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。本次限制性股票回购价格为 6.68 元/股加上银行同期存款利息之和。

    （三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据公司的说明以及独立董事、监事会就本次终止并回购注销发表的意见，
公司本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，本次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及
回购价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止并回
购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公
司本次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定，本次终止并回购注
销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止并回购注销尚需按照
相关规定履行相应信息披露义务，并办理相关减资手续和股份注销登记手续。
    （以下无正文）




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