江海股份：江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整事宜的法律意见书2018-11-10
江海股份 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南通江海电容器股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划调整事宜的
法律意见书
致：南通江海电容器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，本所接受南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”
或“公司”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
激励对象名单以及期权数量调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划调整相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次激励计划调整的批准与授权
1、2018 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<南
通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2018 年 9 月 28 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<南通
江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 10 日，公司对本次授予激励对象名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2018 年 10 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年
股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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4、2018 年 10 月 19 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于<
南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2018
年 10 月 20 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2018 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
6、2018 年 10 月 24 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》。
7、2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 8 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于调整
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单及期权数量的调整已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
1、根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激
励计划相关事宜，包括但不限于：…（7）授权董事会决定股权激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票
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期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股
权激励计划…。
2. 激励对象名单及授予数量调整
2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司
2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，鉴于本次激励计划
确定的原激励对象杨弘逸因离职而不再具备激励资格，公司董事会对本次激励计
划的激励对象及授予数量进行了调整：激励对象人数由原 185 名调整为 184 名，
股票期权总数由原 3,971 万份调整为 3,961 万份。
综上，本所律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划，其对本次激励计
划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规
定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单及期权数量的调整
已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权对本次激励计划激励对象名单
及期权数量进行调整，董事会对本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划调整事项事宜的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 阚 赢
谢文武
2018 年 11 月 9 日
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