南通江海电容器股份有限公司

            独立董事对 2018 年年度相关事项发表的独立意见

    作为南通江海电容器股份有限公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》《公

司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控

制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，

在认真审阅公司第四届董事会第十三次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，

对相关事项发表独立意见如下：

    一、关于对公司 2018 年度控股股东及其关联方占用公司资金以及公司对外

担保情况的说明和独立董事意见

    根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发 [2005]120 号）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，作为公司独立董

事，我们对公司截止报告期末的对外担保和关联方资金占用情况核查如下：

    1.截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也

不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用公司资金情

况，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场

公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

公司控股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。

    2. 截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。

    二、关于公司 2019 年度日常经营关联交易预计议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司 2019 年度日常关联交
易计划已经公司四届十三次董事会审议通过，并将提交公司 2018 年度股东大会

审议，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询

问，现发表独立意见如下：

    公司 2019 年有关预计日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有

关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开

展和正常进行，关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合

理，价格公允；公司 2019 年度预计日常关联交易计划均属于公司的正常业务范

围，对公司的利润无负面影响。

    三、关于公司聘请 2019 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板块上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的

有关规定，作为南通江海电容器股份有限公司独立董事，现就公司聘请 2019 年

度审计机构发表如下意见：

    经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过

程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。并同意提交 2018

年度股东大会审议。

    四、关于《公司 2018 年度募集资金使用情况的专项报告》的专项意见

    在对公司 2018 年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判

断，我们作为公司独立董事一致认为：2018 年度公司募集资金的管理和使用符

合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，

不存在募集资金管理和使用违规的情形。
    五、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的专项意见

    在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，

我们作为公司独立董事一致认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2018 年

度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2018 年度内部控制自我

评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，并同意提

交 2018 年度股东大会审议。

    六、关于对公司 2018 年度利润分配预案独立董事意见

    公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日

止归属于母公司可供股东分配的利润为人民币 892,218,512.63 元，公司 2018

年度实现归属于母公司普通股股东的净利润人民币 243,528,309.48 元，其中母

公司实现净利润人民币 222,913,736.23 元。

    鉴于公司盈利状况较好，公司大部分资金用于扩大生产规模的同时，考虑到

公司未来业务发展需要，并能与全体股东分享公司成长的经营成果，2018 年度

利润分配预案如下：

    拟以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 815,155,441.00 股为基数向全体股

东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共分配现金股利人民币

65,212,435.28 元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。对该预案无

异议，同意将公司 2018 年度利润分配预案提交 2018 年度股东大会审议。

    七、关于对《注销 2018 年股票期权激励计划中的部分股票期权》独立董事

意见

    根据公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权

激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部
股票期权进行注销。经核查，公司本次注销部分股票期权符合《激励计划》以及

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销流程合规。上述

事项不会影响公司 2018 年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续

经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销 2018 年股票期权激

励计划中的部分股票期权。

    八、关于公司《使用闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见：

    （一）本次部分闲置募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施

计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集

资金投向、损害股东利益的情形；

    （二）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金之事宜已经公司第四届董事

会第十三次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事已发表同意

意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规

定；

    （三）江海股份本次使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，

未超过募集资金净额的 10%；

    （四）公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投

资等高风险投资，且承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后十二

个月内不进行证券投资等高风险投资；

    （五）本次部分闲置募集资金使用有利于降低公司的财务费用支出，提高资

金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。因此同意公司在不超

过 12 个月的使用期限内使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金并提交

2018 年年度股东大会审议。
独立董事：施平、陈忠逸、羿岳峰

              2019 年 4 月 23 日